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[讨论] 商业银行收到原状分配的信托财产的会计处理原则

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发表于 2021-9-28 16:24:04 | 显示全部楼层 |阅读模式
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商业银行收到原状分配的信托财产的会计处理原则

一、业务背景
近年来,商业银行与信托公司开展了广泛合作,利用创新形式的金融工具组合来满足实体经济的融资需求,目前银信合作模式较多,涉及不同金融机构和金融市场,如资金信托模式、信托受益权模式、财产权信托模式等。
在资金信托模式下,对于商业银行有存量授信,但受制于监管指标或行业限制而无法直接通过表内贷款科目实现放款的项目,商业银行可通过以下两种方式解决客户的新增贷款需求:第一种方式为商业银行(委托人)委托信托公司(受托人)就该项目发起集合或单一资金信托计划;然后商业银行(受益人)以自营资金全额或部分(剩余部分可由商业银行负责推介)购买此信托计划。第二种方式为委托信托公司就该项目发起单一资金信托计划,商业银行与投资人、信托公司签署三方协议,约定如借款人到期不能及时还本付息,由商业银行到期购买投资人所持有的信托收益权。
2020年以来,随着资管新规的发布以及强监管政策的实施,信托行业除了继续压降信托通道业务以及加强对房地产信托业务的管控以外,监管部门还要求压降具有影子银行特征的融资类信托业务。鉴于此,信托公司通常对单一信托计划到期后因无法办理展期,采取“原状分配”的方式对单一信托计划进行清算以压降通道业务规模。因此,商业银行近年来收到原状分配的信托财产随之增多。
本文重点讨论上述资金信托模式的第一种方式下,商业银行收到单一信托计划以原状分配进行清算的信托财产的会计处理原则。
二、交易架构
在该业务模式下,商业银行为委托人(和/或受益人),项目公司为融资人,其一般为委托人的授信客户, 且通常为房地产公司或平台公司。商业银行以自营资金委托信托公司(受托人/管理人)设立单一资金信托计划(以下简称“信托计划”),通过信托计划向项目公司发放贷款。根据项目公司与信托公司签订的《信托贷款合同》约定,项目公司按期向信托计划还本付息后,信托公司依据信托计划的约定向受益人支付信托利益。操作流程如下:

三、信托财产原状分配的法律依据
信托财产原状分配,是指在信托法律关系中,受托人在向受益人分配信托利益时,不以现金方式,而是以保持分配当时非现金形式信托财产的原状(如房产、股权、贷款债权)的方式向受益人分配,由受益人取得该原状形式的信托财产。
《信托法》和《信托公司管理办法》规定当事人可以在信托合同或其他书面文件中约定交付信托利益的形式和方法,为信托财产原状分配奠定了法律基础。《集合资金信托计划管理办法》进一步明确信托利益的分配可采取维持信托终止时财产原状的方式。
在资金信托模式下,受托人向受益人分配债权体现为债权转移的过程,债权人由受托人变更为受益人。依据《合同法》第八十条规定:债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。受托人应将债权分配(转移)给受益人的事实通知债务人,并向受益人交付贷款合同等债权法律文件以及证明已通知债务人的材料。债权有担保等从权利的,受托人还应通知担保人或其他义务人,并办理以及要求担保人或其他义务人配合办理担保物权的变更登记手续。
在担保人或其他义务人拒绝配合办理担保物权变更登记手续的情况下,担保物权未变更登记不影响债权以及担保物权的转移,受让人仍可行使担保物权。根据《合同法》第八十一条规定:债权人转让权利的,受让人取得与债权有关的从权利,但该从权利专属于债权人自身的除外;《物权法》第一百九十二规定:抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的,担保该债权的抵押权一并转让,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外;《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定:金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后,可以依法取得对债权的抵押权,原抵押权登记继续有效。因此,担保物权属于主债权的从权利,除法律另有规定或当事人另有约定外,主债权转移的,从权利一并转移,变更登记仅为程序性要求,未办理变更登记不影响该从权利的转移。需注意的是,根据上述《物权法》和《合同法》的规定,如法律另有规定、当事人另有约定或从权利专属于债权人,那么担保权利可以不随主债权一并转移。
四、信托财产原状分配的会计处理
(一)结构化主体的判断
1、与结构化主体相关会计准则的要求
根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第三条:“结构化主体,是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体”。
根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》应用指南第三章:通常情况下,结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动,表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。在判断某一主体是否为结构化主体,以及判断该主体与投资方的关系时,应当综合考虑以下特征:(1)业务活动范围受限。通常情况下,结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动,业务活动范围受到了限制;(2)有具体明确的设立目的,而且目的比较单一。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体;(3)股本(如有)不足以支撑其业务活动,必须依靠其他次级财务支持;(4)通过向投资者发行不同等级的证券(如分级产品)等金融工具进行融资,不同等级证券,信用风险及其他风险的集中程度不同。
2、信托计划是否为结构化主体的判断
根据信托文件的描述,单一资金信托计划系委托人指定用途的资金信托,该信托设立的目的为由受托人在信托合同确定的范围内按照信托文件的约定、委托人的指令管理、运用、处分信托财产,以实现信托财产的保值和增值,并按信托文件约定向受益人支付信托利益。由此可知,商业银行为了满足特定客户的融资需求而委托信托公司发起设立信托计划,信托计划在合同约定的范围内开展业务活动,业务活动范围受到了限制,由于该信托是指定用途型事务管理类信托,表决权或类似权力不作为确定信托计划的控制方的决定性因素。因此,该信托计划属于结构化主体。
(二)委托人是否合并信托公司设立的信托计划
1、与合并相关会计准则的要求
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(下称“《企业会计准则第33号》”):
第二条:合并财务报表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司,是指控制一个或一个以上主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等,下同)的主体。子公司,是指被母公司控制的主体。
第七条:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第八条:投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的,投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括:(一)被投资方的设立目的。(二)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。(三)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。(四)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。(五)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。(六)投资方与其他方的关系。
第十二条:仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利,是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使,它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力,也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
第十五条:当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时,如仅与被投资方的日常行政管理活动有关,并且被投资方的相关活动由合同安排所决定,投资方需要评估这些合同安排,以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。
第十八条:投资方在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,应当将该决策权视为自身直接持有。
第十九条:在确定决策者是否为代理人时,应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。(一)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。(二)除(一)以外的情况下,应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南第二章:《企业会计准则第33号》第七条规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。
(1)投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被投资方 并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。
(2)判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是,因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。《企业会计准则第33号》第十七条规定,可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报,可能是正数,也可能是负数,或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时,应当根据合同安排的实质,而不是法律形式。
(3)判断控制的第三项基本要素是,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则第33号》第十八条规定,拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时,需要考虑其决策行为是以主要责任人(即,实际决策人)的身份进行还是以代理人的身份进行。此外,在其他方拥有决策权时,投资方还需要考虑其他方是否是以代理人的身份代表该投资方行使决策权。
2、委托人合并信托公司设立的信托计划的判断
根据实施交易的架构及内容,同时依据企业会计准则第33号的规定,合并范围应当以控制为基础予以确定。交易文件中关于“信托财产的运用”的约定,信托资金总额、信托资金的具体运用方式、风险控制措施、风险状况、相关主体及交易文件等事项均由委托人在签署《信托合同》时或向受托人发送通知函时予以指定。委托人在签署《信托合同》时指定受托人将信托资金由受托人运用于:向借款人发放贷款,由借款人将借款资金用于指定项目开发建设。关于“受托人管理责任”的约定,受托人管理责任仅限于信托资金的拨付、信托费用的计算与支付、信托利益的核算和分配、定期信息披露以及信托财产清算返还等一般事务管理行为,且其信息披露义务不包括受托人无法获取信息或超出前述一般事务管理行为以外的其他披露要求。
信托计划对信托的目的、回收款的转付和分配等做出了具体的规定。商业银行(委托人)受制于监管指标或行业限制而无法直接发放贷款的项目,通过设立特殊目的信托解决客户的新增贷款需求。在特殊目的信托存续过程中,信托计划面临的主要风险是向目标公司发放贷款的信用风险,从目标公司的选择、信用风险管理、贷款合同关键条款的确定等均由商业银行(委托人)主导,从而拥有对特殊目的信托的实质性权力。对于单一资金信托计划,商业银行(委托人)是信托计划的唯一受益人,信托公司在信托计划中是以代理人的身份行使决策权。
在上述资金信托业务中,信托实为解决目标公司新增贷款需求目的所设立,综合考虑《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定,商业银行拥有对信托相关活动的主导权利,通过参与信托的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对信托相关活动的权利对其可变回报金额产生重大影响。因此商业银行(委托人)应当合并信托计划。
(三)结构化主体清算前的会计处理
1、信托计划单体报表层面,募集资金并设立信托计划时,借:银行存款,贷:实收信托;同时向融资人(目标公司)发放贷款,借:发放贷款,贷:银行存款。资产负债表日,评估并计量预期信用减值损失。
2、商业银行单体报表层面,以自营资金投资信托计划时,借:债权投资——信托受益权,贷:存放中央银行款项、存放同业款项等。资产负债表日,评估并计量预期信用减值损失。
3、合并报表层面,商业银行对信托计划的投资视同对子公司的长期股权投资,将债权投资——信托受益权与实收信托进行合并抵销处理,但实务中,商业银行通常基于为实现信托目的考量,而将发放贷款与实收信托进行合并抵销处理。资产负债表日,商业银行应依据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关规定披露“纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关信息”。
(四)结构化主体清算后的会计处理
1、信托计划单体报表层面,信托计划到期,向受益人清算分配信托利益,借:实收信托,贷:银行存款、原状分配的信托财产等,如发放贷款、应收利息。值得注意的是,信托计划到期,信托不一定就会清算。

2、商业银行单体报表层面,收到受托人清算分配的信托利益,借:银行存款、原状分配的信托财产(如发放贷款、应收利息)、债权投资减值准备,贷:债权投资——信托受益权、贷款损失准备、坏账准备、投资收益等。资产负债表日,商业银行应当评估并计量预期信用减值损失,同时关注原状分配的信贷资产对监管指标及净利润产生的影响。


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