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[会计实务] 大股东分期溢价增资,小股东未同步出资,企业合并问题

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发表于 7 天前 | 显示全部楼层 |阅读模式
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A公司,成立时间2021年9月3日,注册资本500万元,其中:甲认缴475万元,占95%;乙认缴25万元,占5%。均未出资。

现丙拟对A增资,拟出资1.07亿元(其中:520万元计入实收资本,其余计入资本公积,原股东甲乙根据协议放弃增资权,增资后丙占51%,控股A公司),分两期出资(首期4500万元,其中:219万元计入实收资本,其余计入资本公积;第二期根据A公司在18个月内量产后出资(如果A公司不能量产,则丙退出,二期出资转给甲进行出资),二期6200万元,其中:301万元计入实收资本,其余计入资本公积。)

协议签订后,甲乙向A公司无偿注入专利、专有技术及对应的技术人员,丙进行首期出资,同时,A公司法定代表人变更为丙指定人员,董事会进行改组,丙方占2/3席,董事长由丙方人员担任,总经理由甲方派员,副总经理由董事会选派,财务负责人由丙方委派。A公司开始运作。(注:甲乙丙无关联关系,上述数据均为约数,比例也是大致比例)

问题:1、丙公司拟增资A,两期之间是否构成一揽子计划?

2、增资工商变更完成、董事会及管理层改选后,丙首期出资后,丙能否控制A,并纳入合并报表?

3、如果可以合并A,丙的合并层面是否确认商誉?商誉金额如何计算?少数股东权益是多少?

4、甲乙向A公司注入的专利及专有技术是否应该作价?不作价是否有问题?如果可以不作价,是否可以合并对价分摊估值 (PPA),在合并层面将无形资产识别并确认?

5、作为一个近期成立的新公司,丙进行高额溢价,是否有合理的商业逻辑?@chenyiwei 陈版主能不能帮解惑?谢谢您!

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