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[讨论] 资本创新工具:可转股协议存款的会计处理原则

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发表于 2021-9-9 19:49:42 | 显示全部楼层 |阅读模式
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资本创新工具:可转股协议存款的会计处理原则
一、业务背景
2020年7月1日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,决定着眼增强金融服务中小微企业能力,允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。会议决定,在2020年新增地方政府专项债限额中安排一定额度,允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式,探索合理补充中小银行资本金的新途径。随着利率市场化的深入,中小银行面临竞争加剧,补充资本需求上升,允许地方政府专项债用于补充中小银行资本金,是监管部门支持的创新资本补充方式,也是促进中小银行市场化改革的重要举措。
根据上述政策及安排,财政部已在2020年新增地方政府专项债务限额中安排人民币2000亿元,用于地方政府认购合格资本工具或者以注资的方式向中小银行阶段性补充资本金。本文讨论的业务模式为中小银行拟申请开展转股协议存款业务对接地方政府专项债资金,全额补充其他一级资本。
转股协议存款是一种补充中小银行资本的创新资本工具,它是将可用于补充中小银行资本的地方政府债券资金以存款的形式注入目标银行,补充目标银行资本。同时,转股协议存款主体与目标银行签订协议,约定在满足转股条件时,转为普通股,或者在转股协议存款到期或可赎回后由目标银行还本付息。
二、合同关键条款
存款主体:市财政局
额度:人民币N亿元
存款期限:转股协议存款期限10年(与地方政府专项债期限一致)
存款利率:转股协议存款的利率为固定利率,年利率以对应的地方政府专项债实际发行利率为准。
还本付息方式:《转股协议存款合同》项下存款每年付息一次,计息本金为存续的转股协议存款本金金额。转股协议存款第1至5年不偿还本金,第6至10年,每年末等额偿还存款本金1.2亿元。
转股条件:当发生“持续经营触发事件”或“无法生存触发事件”时,经监管部门同意后,存款可部分或全部转为《转股协议存款合同》约定的中小银行普通股。
触发事件:“持续经营触发事件”指《转股协议存款合同》约定的中小银行核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)。“无法生存触发事件”是指以下两种情形的较早发生者:(1)银保监会认定若不进行转股,《转股协议存款合同》约定的中小银行将无法生存;(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,《转股协议存款合同》约定的中小银行将无法生存。
转股价格:转股协议存款的转股价格按照市场化原则确定,原则上不低于无法生存触发事件发生日的前一个会计年度中小银行经审计的合并财务报表中所有者权益合计/中小银行触发事件发生日普通股股份总数。
转股数量:转股数量=拟转股的存款本金/转股价格。
股份权益:因转股协议存款转股而增加的中小银行普通股股份享有与原普通股股份同等的权益,在普通股股利分配股权登记日登记在册的所有普通股股东,均参与当期股利分配。
三、会计处理原则
(一)关于嵌入衍生工具判断
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)(以下简称:CAS 22)第23条:嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即“主合同”)中的衍生工具。嵌入衍生工具使得该合同原本要求的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、外汇汇率、价格或利率指数、信用评级、信用指数或其他变量(如果该变量是非金融变量,则该变量不应与合同的任一方存在特定关系)变动而变动。
衍生工具通常是独立存在的,但也可能嵌入到非衍生金融工具 或其他合同(主合同)中,这种衍生工具称为嵌入衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同,在混合合同中,嵌入衍生工具通常以具体合同条款体现,如上述《转股协议存款合同》中主合同是债务工具合同,主合同中嵌入的股份转换选择权条款,体现为嵌入衍生工具 的具体合同条款。
(二)嵌入衍生工具是否需要分拆判断
根据CAS 22第24条:混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的,企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。
根据CAS 22第25条:混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产,且同时符合下列条件的,企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具,将其作为单独存在的衍生工具处理:(一)嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。(二)与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。(三)该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益 进行会计处理。
嵌入衍生工具的核算有两种模式,即从混合合同中分拆或不分拆。混合合同包含的主合同属于CAS 22(2017)范围的金融资产,企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具。如果混合合同包含的主合同并非CAS 22(2017)范围的金融资产,企业对嵌入衍生工具进行会计处理时,应当合理的判断其与主合同的关系,根据其经济特征和风险是否与主合同的经济特征和风险紧密相关,并结合其他条件决定是否分拆。
企业判断嵌入衍生工具的经济特征和风险是否与主合同的经济特征和风险紧密相关时,应当重点关注嵌入衍生工具与主合同的风险敞口是否相似,以及嵌入衍生工具是否可能会对混合合同的现金流量产生重大改变。除本准则特殊规定外,一般情况下,如果嵌入衍生工具与主合同的风险敞口不同或者嵌入衍生工具可能对混合合同的现金流量产生重大改变,则嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险很可能不紧密相关。
上述《转股协议存款合同》中,主合同具有明确的或事先确定的到期日,并且企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,其经济特征和风险为金融负债的经济特征和风险。主合同中嵌入的股份转换选择权是以期权为基础的嵌入衍生工具,代表企业净资产中的剩余权益,其经济特征和风险属于权益工具的经济特征和风险。
综上,该嵌入衍生工具(即股份转换选择权)并非与主合同(即金融负债)紧密相关,如果同时满足CAS 22第25条规定的其他相关条件,中小银行应当将该股份转换选择权分拆为单独的衍生工具核算。
(三)嵌入衍生工具是否属于权益工具判断
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第9条:权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的,符合权益工具的定义,应当将该金融工具分类为权益工具:(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
上述《转股协议存款合同》约定,转股协议存款的转股价格按照市场化原则确定,原则上不低于无法生存触发事件发生日的前一个会计年度中小银行经审计的合并财务报表中所有者权益合计/中小银行触发事件发生日普通股股份总数,即转股价格随着无法生存触发事件发生日的前一个会计年度中小银行权益价值的变动而变化,从而导致转股数量发生变化。因此,不属于通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。在这种情况下,中小银行应当将该股份转换选择权确认为一项属于金融负债的衍生工具。
(四)混合合同中是否涉及政府补助判断
商业银行服务实体经济不但需要资金支持,同时也受资本约束。在目前强监管、严监管的形势下,资本充足率不够,服务实体经济的能力就会受到约束。为此,2020年7月1日,国务院常务会议决定,新增地方政府专项债限额中安排一定额度,允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式,探索合理补充中小银行资本金的新途径。具体而言,一是优先支持具备可持续市场化经营能力的中小银行补充资本金,增强其服务中小微企业、支持保就业能力;二是以支持补充资本金促改革、换机制,将中小银行完善治理、健全内控机制等作为支持补充资本金的重要条件。
根据《转股协议存款合同》关于存款利率的约定,转股协议存款的利率为固定利率,年利率以对应的地方政府专项债实际发行利率为准。该利率可能明显低于商业银行一般协议存款约定利率、大额存单实际发行利率、可比财政资金公开招标利率等。上述转股协议存款项目本身也是在政府的主导和支持下实施的,旨在帮助中小银行补充资本金,增强其服务中小微企业、支持保就业能力。考虑到中小银行与地方政府以及地方国有企业之间普遍存在的特殊关系,以及上述普惠性政策,且有中央政策作为依据,并非针对特定的中小银行,因此,应当认为该交易安排中包含政府补助因素,政府补助的金额等于存款主体(地方政府)少收的利息收入。
(五)转股协议存款的计量
根据CAS 22第21条:除下列各项外,企业应当将金融负债分类 为以摊余成本计量的金融负债:(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。(二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债,企业应当按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。(三)不属于本条(一)或(二)情形的财务担保合同,以及不属于本条(一)情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的,应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
根据CAS 22第25条:嵌入衍生工具从混合合同中分拆的,企业应当按照适用的会计准则规定,对混合合同的主合同进行会计处理。企业无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的,该嵌入衍生工具的公允价值应当根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后,该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的,企业应当将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
根据CAS 22应用指南(2018年)第50页:嵌入衍生工具从混合合同中分拆的,企业应当按照适用的会计准则规定,对混合合同的主合同进行会计处理。根据本准则规定,单独存在的衍生工具,通常应采用公允价值进行初始计量和后续计量。
基于对《转股协议存款合同》所描述的实施交易和上述会计准则的理解,主合同是一项金融负债(吸收存款),应采用摊余成本进行初始计量和后续计量;嵌入的股份转换选择权属于金融负债的衍生工具,应采用公允价值进行初始计量和后续计量。
根据《转股协议存款合同》关于转股条件的约定,“当发生‘持续经营触发事件’或‘无法生存触发事件’时,经监管部门同意后,存款可部分或全部转为《转股协议存款合同》约定的中小银行普通股”,即仅在特定情况发生时才能转股,且需经过监管部门批准,而该特定情况发生时(实际发生的概率较小),被救助的中小银行的股权价值通常很低,也就是说,此时的中小银行的股权价值远低于股份转换选择权的行权价格(转股价格),因此如果存款主体选择行权,则实质上形成对中小银行的债务重组。综上,上述转股选择权在初始计量时的公允价值接近于零。
四、关于存续期内非经常性损益的计算和列报
根据CAS 16应用指南(2018年)“七、关于政府补助的列报:(二)政府补助在财务报表附注中的披露 因政府补助涉及递延收益、其他收益、营业外收入以及相关成本费用等多个报表项目,为了全面反映政府补助情况,企业应当在附注中单独披露政府补助的相关信息。本准则规定,企业应当在附注中单独披露与政府补助有关的下列信息:政府补助的种类、金额和列报项目;计入当期损益的政府补助金额;本期退回的政府补助金额及原因。其中,列报项目不仅包括总额法下计入其他收益、营业外收入、递延收益等项目,还包括净额法下冲减的资产和成本费用等项目”。
资产负债表日,中小银行在计算和列报非经常性损益时,应当考虑上述因享有优惠利率而获得的利得因素影响。
五、存续期内每股收益的计算和列报
根据《企业会计准则讲解》(2010),存在稀释性潜在普通股的复杂股权结构的公司,除了应当按照相关要求计算和列报基本每股收益,还应当同时根据稀释性潜在普通股的影响计算和列报稀释每股收益。
潜在普通股是指赋予其持有者在报告期或以后期间享有取得普通股权利的一种金融工具或其他合同。稀释性潜在普通股,是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。对于亏损企业而言,稀释性潜在普通股假设当期转换为普通股,将会增加每股亏损金额。如果潜在普通股转换成普通股,将增加每股收益或是降低每股亏损的金额,则表明该潜在普通股不具有稀释性,而是具有反稀释性,在计算稀释性每股收益时不应予以考虑。企业在计算稀释每股收益时应当考虑稀释性潜在普通股以及对分子和分母调整因素的影响。

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