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[资本市场] 9月3日投行业务培训学习笔记

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发表于 2021-9-3 19:15:02 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 月落香沉 于 2021-9-3 19:17 编辑

声明:本文由投行实务观整理,转载请在文首注明来源。

      本文首发于微信公众号:投行实务观
       近期中国证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》,进一步明晰了证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责,持续推进监管规则体系建设,压实中介机构责任。同时充分发挥公司自治和市场化机制作用,促进证券公司主动归位尽责。

  深圳市证券业协会将于9月3日组织开展“行稳致远﹒专业赋能”之投资银行业务系列培训第三期。

       本次培训的内容主要包括IPO业务辅导工作重点要求及问题分析、科创板IPO审核要点、IPO现场督导关注要点及案例解析等,现针对其中的科创板IPO审核要点做针对性笔记,具体内容如下:1、中介机构执业形势;2、科创板IPO审核关注要点;3、科创板中介机构监管情况;4、进一步提升执业质量的一些建议

1、中介机构执业形势

中介机构执业形势
中介机构的核查把关是注册制的重要基础,是影响注册制改革全面推进安排的关键;不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力;督促中介机构归位尽责是服务资本市场高质量发展的重要切入点和着力点;
监管要求
综合施策、标本兼治,全方位督促证券公司归位尽责
2021年7月9日:证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告[2021]17号)“申报即担责”
中介机构归位尽责
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发行人要“讲清楚”——承担第一位主体责任,要对信息披露的真实、准确、完整负责;
中介机构要“核清楚”——要对信息披露真实性、准确、完整进行核查验证,承担好责任把关;
审核机构要“问清楚”——要 从投资者需求出发,从信息披露充分、一致、可理解角度,进行公开化的审核问询,督促发行人和中介机构保证信息披露合规性,提高信息披露有效性;
投资者要“想清楚”——在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后,自行判断是否要买卖企业发行的股票,以什么价格购买,购买之后自行承担风险;
监管机构和司法机关要“查清楚”——对于欺诈发行、信息披露违法违规行为,要求查清事实,严格执法,依法追究法律责任;
市场的更高期待:
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审不审:注册制绝不意味着放松审核要求。交易所严格履行审核把关职责,证监会注册环节对交易所审核质量及发行条件、信息披露的重要方面进行把关监督;
审什么:始终强调信息披露真实准确完整,在审核中对信息披露质量严格把关;
怎么审:进一步提升问询的重大性、针对性,重点聚焦发行上市重大合规性、财务真实性、信息披露有效性等方面;
有什么样的市场主体、市场环境,就有什么样的审核;

2、科创板IPO关注要点
科创板定位
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2021年4月6日《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
应科尽科、应报尽报;
结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断,不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论;
申报前可咨询;

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      1、行业领域:(1)支持类:新一代信息、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新型产业;符合科创板定位的其他领域;(2)限制类:金融科技、模式创新;(3)禁止类:房地产、金融、投资类业务;
2、常规指标:研发占比或绝对金额、发明专利数量、营业收入复合增长率或营业收入金额,研发人员占当年员工总数的比例不低于10%(新增);

3、例外情形:包括要求核心技术经有关部门认定具有国际引领作用或者对国家战略具有重要意义,获得国家科技技术奖励、承担“国家重大科技专项项目”、关键设备及产品实现进口替代,以及发明专利50项以上等;

科创板定位的具体把握:按照实质量于形式的原则着重从以下几个方面评估是否客观,把关是否充分并做出综合判断:

是否符合科创板支持的方向;
行业领域是否符合规定;
科创属性指标是否符合指标要求;
“例外情形”,是否符合科技创新能力突出情形等

股东信息披露要求
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1、股东信息核查:《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》
重大原则标准:直接或间接持有发行人股份少于10万股或持股比例低于0.01%的
2、离职人员核查:
原则上,对重大性原则标准以上的股东穿透核查是否存在离职人员;
对重大性原则标准以下的股东,如有相关线索显示背后可能涉及证监会系统离职人员的,应当按照 《监管规则适用指引——发行类第2号》规定进行核查;
信息披露豁免
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业已公开的信息原则上不予豁免披露
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精简招股说明书
《格式准则第41号——科创板公司招股说明书》:在符合规定的前提下,尽量减少冗余信息;招股说明书面向投资者,尽量披露对投资者有用的信息;如:针对性而非全面性的风险因素和重大事项提示;会计政策需有针对性而非简单重述一般会计原则:业务与技术要使用直接、简洁的语句,避免过多不相关的内容

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自查表
《常见问题的信息披露和核查要求自查表》
2021年2月,上交所发布科创板申报常见问题“自查表”进一步压严压实“两个责任”

自查表怎么用:
1、把自查表当成一项复核措施,也同时能帮助减少问询问题和问询轮次;2、完善保荐工作报告等,提升出具的专业文件质量;3、自行补充:如发行人存在其他影响发行上市条件的重大事项,根据最新监管要求需进行披露及核查的事项且不属于自查表事项的,建议进行必要增补;
注意事项:在审企业财务报告有效期到期更新财务资料时,应同步更新保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中与《自查表》相关内容;
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审核中的“及时性”要求
原则规定与及时性要求:《科创板注册管理办法》第18条:“发生重大事项的,发行人、保荐机构、证券服务机构应当及时向交易所报告,并按要求更新注册申请文件和信息披露资料”;《科创板招股书准则》第80条:“发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求”
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(2020年修订):“申请首次公开发行股票并上市的公司提交中国证监会注册或中国证监会发审委审核的招股说明书,应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状,保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化并督促发行人做好信息披露工作”——强化审计截止日后信息披露要求增强信息披露的及时性;
及时性指引的具体要求
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审核中的“及时性”要求
重大事项报告的“及时性”要求:申报后,发生重大诉讼、行政处罚、立案调查、重要行业政策变动、业绩波动等对发行人生产经营存在重大影响事项;知晓重大事项的“第一时间”:审核过程中,原则上,发行人及其保荐机人应在相关事项发生后第一时间主动向本所报告,最晚不应晚于相关事项发生后首次提交审核问询回复等申请材料或项目沟通,关注时间紧迫性;

审核要点
财务方面:1)及时性——持续关注发行人重大变化;2)真实性——做好项目核查,严把入口关;3)专业性——审慎把握科创企业的重要事项;4主动性——增进沟通,将核查工作呈现在保荐工作报告中

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监管联动机制
1)审核问询——要求中介机构“核清楚”;对信息披露真实、准确、完整进行核查验证,承担好把关责任;2)现场督导:坚持问题导向,关注保荐机构核查把关是否到位;对保荐机构及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查;3)自律监管:对于审核问询和香肠督导发现的信息披露和中介机构执业问题,按照情节轻重,分类处理,实施自律监管;
自律监管情况
1)受理即担责——申报即担责:
发行人——信息披露第一责任人;
保荐人——对发行上市申请文件进行全面核查验证;
会计师、律师等——对其专业职责有关的业务事项进行核查验证,履行特别注意义务;
截止目前,实施监管警示决定31次,通报批评决定3次,出具谈话提醒22次,监管工作函100余分;
2)强化事中事后监管:事中——督促提醒(监管工作函、谈话提醒);事后——严肃处理;
4)自律监管处理原则——实事求是:充分考虑相关事项的主客观因素,以及是否存在特殊情节;分类处理:根据违规事项的情节轻重,区分责任、层次、分类实施自律监管,屡犯累犯的,从重处理,信息披露虚假,零容忍;
5)自律监管实施程序:自律监管程序严格规范;监管公开(监管措施及纪律处分,交易所网站公开;《审核动态》监管扫描);
6)中介机构质量评估:对每个项目保荐机构执业质量“一单一表”进行评价;

评价内容:
(1)对申请文件的核查把关质量:招股说明书(申报稿)质量、出具的专业文件质量、审核问询回复质量等;
(2)项目申报和系统操作;
(3)沟通配合工作:对项目情况的熟悉程度、现场督导的配合程度等
对申报项目问题突出或集中的,通过谈话提醒等方式约见保荐机构相关负责人;在证监会统筹下,完善建立保荐机构执业评价机制;
保荐机构执业质量存在的主要问题
1)对举报事项的专项核查不充分:仅履行了一定常规核查手段,未能结合具体举报线索对审核过程中明确提出专项核查要求进行核查
2)对发行人在申报后的经营变化等重大事项未持续跟踪,报告不及时:未持续关注重大诉讼,行政出发、立案侦查、重要行业政策变动、业绩波动等对发行人经营存在较大影响的事项。。。。。
保荐工作建议
保荐工作建议:
1)归位尽责,将注册制理念转化为务实举措:深入领会注册制三原则——尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征;通过一单单项目执业真正落实好“以信息披露为中心”的注册制理念;
2)加强项目责任把关,切实发挥“三道防线”作用:构建多环节把控的质量控制体系;事中要加强对项目跟踪与过程中的质量把关;事后要加强对撤回项目问题分析总结;善用科技手段,完善保荐工作电子底稿系统,加强项目管理;
3)畅通与交易所审核机构的沟通交流:交易所“开门办审核”,欢迎沟通交流;运用好审核系统中“咨询与沟通”功能;及时向交易所反馈相关问题,积极提出完善建议;

往期文章:
1、2020年上市公司年报会计监管——新收入准则篇
2、投行IPO相关财务问题之6-软件企业收入确认
3、投行IPO财务实务问题7-受让资产后以优惠价格出租的财务处理
4、投行IPO相关财务问题之9
5、2019-2021年IPO发行事项总结

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