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[资本市场] 8月20日投行业务培训学习笔记

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发表于 2021-8-22 09:11:54 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本文首发于微信公众号:投行实务观
2021年7月证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》,进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责;强化监管执法,要求压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系,促进证券公司主动归位尽责。
深圳证券业协会主办的“行稳致远,专业赋能”--投资银行业务系列培训第二期于8月20日举办,干货满满。本次培训包括“注册制下投行业务执业风险”、“IPO现场督导关注要点及案例解析”、“创业板IPO审核要点”、“投行业务行政处罚案例分析”、“IPO保荐过程中财务尽职调查要点”、“TMT行业保荐经验分享”、“制造行业保荐经验分享”。
由于篇幅所限,本文整理了其中部分内容,主要基于陈文新老师讲解的《IPO现场督导关注要点及案例分析》,供学习参考。


《IPO现场督导关注要点及案例分析》

现场督导与现场检查的主要区别

01


问题澄清

1、尽调程序
可参考《保荐代表人尽调准则》,《准则》只是作为方法论、指引,并非每条必须执行,具体还是根据项目情况参照执行;尽调可以合理信赖其他证券服务机构,但针对重大事项需要保荐机构复核。

2、穿行测试的样本
一般的穿行测试是用于了解发行人内控情况,现场督导是用穿行测试的理念来执行细节测试。对于穿行测试样本数量,培训老师特别进行了澄清,穿行测试的样本不是必须至少100笔,项目组要结合项目实际情况合理制定样本数量,要评估测试核查的有效性。
但是在督导过程中会发现部分项目的穿行测试、细节测试的要素间无法对应印证,极端的例子比如甚至不同单据的公章都是不同的。

3、流水调取
(1)资金流水核查的依据主要是《首发业务若干问题解答》(54条)。
(2)关于独立董事以及财务投资者委派的董事、监事是否需要打印流水。原则上一般不要求,但不独立或有特殊关系的要调取,项目组需结合实际情况,实质重于形式,不能一概而论。原则上不要求调取,譬如学校老师这种;若存在异常资金流水指向或其他异常情况,则需要。
(3)实控人父母、子女。有券商反馈实控人父母年事已高,陪同一起去银行打印流水不现实、不人性、也没有必要。这个问题需要结合项目的实际情况,如果通过它方的流水核查及其他尽调核查程序(如相关人员的履历情况,与员工、客户供应商的访谈等)后均无与实控人父母、子女的异常流水,且不存在异常可疑情形,父母、子女可以不纳入流水核查范围,但有资金异常情况或迹象时则要纳入。

02


现场督导基本情况

1、选择督导对象选择
交易所选取督导对象主要是一直接问题导向移送;二基于问题导向,随机抽取,但有一定倾向性,譬如经常撤材料的券商,其申报的项目被抽中的可能性就较大,另外,再融资和重组也纳入了督导范围。
现场督导主要分为两个阶段,一是现场检查工作实施阶段,二是督导报告撰写阶段。而重要性水平更多地体现在后一个环节,现场阶段会比较具体,要看小问题背后会不会有大的风险或者牵扯出大的事项,但如果真的是小问题,是不会在报告中体现的,也不会影响对项目的整体评判的。

2、现场督导聚焦的问题
现场督导聚焦的问题主要包括财务真实性、信披问题、执业质量及经营合规性,主要关注财务问题,其他合规问题也会关注,如果一旦出现问题可能就比较严重(如排污许可证没续期)。

3、检查尺度及督导报告
检查人员在现场督导的时候为尽量避免遗漏问题,通常会从严检查,比如几万块的流水可能都会查看;但是在撰写检查报告时会根据重要性,并非所有的小问题都会列出。

4、对于督导过程中撤材料的也会继续完成督导出具报告

03
现场督导发现的问题及建议

现场督导发现保荐机构存在的主要问题:
1、尽调工作流于形式:收集的底稿很多,但是很多都是工商资料,但实质性、有用的资料太少;尽职调查程序执行不到位,比如销售真实性核查仅靠发行人的说明,资金流水去向仅依靠高管访谈);
比如:发行人处于农业行业,其供应商客户比较分散,保荐机构为了确保走访比例,发动各个中介甚至实习生进行走访,但存在走访对象选取随意,走访问卷无签字,也未保留关键的交通凭证等问题,使得走访只是流于表面形式。

2、未针对发行人制定可行的核查方法:不能用一套核查方案及底稿模板套用所有类型的项目。比如对于研发型的高科技企业,要对其研发费用专门制定核查方案。要根据发行人所在行业、申报的板块等分类对待。
对于重要事项,保荐机构要对其他中介机构的核查结果进行复核和独立判断。发表结论时,对于核查受限的情形要说明采取了什么替代核查程序,能够得到什么核查结论,要审慎发表意见,不能在明显核查受限时还“硬着头皮”发表无保留无条件的意见。

3、对异常信息应保持警觉:如走访过程中发现工商记录的实控人实为公司普通员工、合同经办人员是公司高管等;

4、保荐机构三道防线失灵,比如:质控内核做两遍、一实一虚、质控督促项目组内核督促质控等。

04


现场督导发现保荐机构存在的建议:


1、提升专业水平,发挥好保荐机构带头的积极作用:除了掌握常规的财务、法律相关知识外,还可以熟悉一些其他诸如IT审计、行业相关的基础知识。

2、避免将精力放在搜集底稿上面,忽视了对数据、内容的分析,不要只关注形式,要在实质上保证勤勉尽责。

3、不能简单搜索案例后复制粘贴,把投行工作简单粗暴地变成复制粘贴,参考案例当然可以,但要看适不适用于自己,并且参考后放上去的程序一定要执行。发表结论要实事求是,不发表明显夸大或没有充分证据支撑的核查意见:如遇到确实无法执行的程序,应进行说明,并执行相应的替代程序。

举例:某案例中现场督导要求项目组提供某客户的纳税申报表。市场上大家觉得督导组过于苛刻,有悖于常理(一般来说,发行人客户的纳税申报表没有理由提供给你),但实际上是该券商自己在反馈回复中描述获取了客户纳税申报表。正所谓“自己给自己加戏,含着泪也要演完”。

4、提升核查工作细致,重视底稿细节信息与细节问题
比如:同一文件前后的信息/数据不一致,招股书等申请文件内容与底稿不一致,招股书与其他申请文件信息不一致,回复中漏答、删题、改题。
现场督导的核心特点是信赖保荐机构的底稿,但现实是,有的项目在督导需要提供底稿时,提交不上来或提交的明显是临时做出来的底稿,无法信赖。

5、重视发行人会计基础工作及内控制度:通常申报IPO的企业在发展初期内控都存在不完善的地方,让企业在报告期内完全按照内控指引执行也确实不切实际,但要关注公司在发展中是否基于其发展规模指定了适应的内控制度并执行到位。

现场督导中发现发行人存在问题,通常会追究中介机构责任;但是反过来讲发行人没有实质性问题,不代表中介机构的执业质量没问题。

05


各主要业务循环关注要点

收入内部控制:对发行人业务及信息系统进行穿行测试。穿行测试来自审计,保荐业务时用穿行测试的理念执行细节测试。具体样本量根据中介机构确定,并非一定要一两百个。

刷单行为:刷单不完全等于造假,有一定的容忍度,需要符合发行人所在行业要求。若存在刷单行为,发行人要就该行为进行会计处理,刷单产生的收入需要与其他收入进行区分。(没记错的话是这样)

返利的处理(是否是货币性资产及其形式不影响返利的处理):1、额外购买选择权-按预期执行情况,拆分为合同负债,在未来客户执行的时候确认收入;2、可变对价-历史上有过返利情况的,按可变对价进行估计;3、历史未发生过,应付可变对价(在承诺支付和确认收入孰晚时点)(注:返利的处理记得不是特别清楚)

出口收入确认:对于比较强势的客户,可能存在D类条款,需要货到客户所在城市才确认收入,不能在装船时就确认。

运输费处理:在销售商品控制权转移前发生的运输费,不构成单项履约义务,通常作为合同履约成本摊销进入营业成本。不是所有的运输费都作为合同履约成本:集团内部调拨、把货物产送去参展。(个人对此有不同理解,认为内部调拨发生的运输费还是需要区分性质进行处理。若是为了进行下一道生产工序进行的调拨,运输费计入生产成本;若出于管理需要进行调拨,则计入管理费用;若集团内A公司将自行生产的产品运至B公司以供其履行合约义务,是否也可以作为合同履约成本?有待指正 )

受托加工:财政部、证监会都出过案例,54条里面也要解释。主要跟根据控制权的归属判断收入是按全额还是净额确认。

股份支付:权益工具公允价值的确认可参考以下因素:入股时间和业绩基础、同行业并购重组市盈率、近期合理的PE入股价、采用适当的估值技术等;若存在员工调动,需考虑按照其在不同主体任职时间分摊。

可能存在股权代持的情形:分红款的转回实控人、异常股权转让的资金、无息借款并且未签协议。

由于篇幅所限,本文仅整理了该部分内容,另有部分录屏和整理的学习笔记,有需要的可以后台留言索取。


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