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[财务管理] 搞黄了18亿收购

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发表于 2021-5-16 08:30:42 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 laifgyy 于 2021-5-16 09:19 编辑

逆行司机认为:“对面来的都逆行!”

  (本故事纯属虚构,请不要对号入座,如有雷同,纯属巧合)

                        搞黄了18亿收购
             作者:laifgyy
             2021年5月16日

1-鹰失肥鸡.jpg

2-收购过程.jpg


   目录:
   1.再也翻不了身
   2.空壳股权
   3.2个点
   4.为了姜汕的发展
   5.为正义而战
   6.为升官而战
   7.我要扶贫
   8.不能有风险
   9.老大的思路

          一、再也翻不了身

   公告停止收购后,大股东、高管质押的股票相继爆仓,诉讼失败纷至踏来凑热闹,大火堆上连烧鞭炮,飞鸟股价便陆陆续续跌跌跌,小幅度跌跌跌,往谷底下沉……到2020年12月10日,下跌到1.02元/股。
  “好在姜汕市政府没有收购飞鸟股份,要不,现在亏得连裤衩都没有了!”杨总监告诉了吕洞兵科长。
  飞鸟股价由开始收购时的9.05元/股下跌到1.01元/股,2亿股就蒸发了16亿元。
  “谢谢杨总监的鼎力帮助,姜汕市才躲过了一刀,我们也躲过了一刀!你是姜汕市的大恩人,也是我的大恩人!”吕科长有点哽咽,姜汕市18亿元资金幸运没有被钱飞鸟收割掉。
  “这事已告一段落,18亿国有资产没有遭到任何损失,你有大功于姜汕!”吕科长有点伤感,“说得高大上一点,我们是为国守财;实际上,我们是断人财路,我们做的尽是得罪人的工作。我们已经成为他们最可恨的人了,自古以来,断人财路者,都没好结果,他们会人挡杀人,佛当杀佛!”
  “吕科,别那么灰心,至少,我们为姜汕市做了一件大好事!赢了这事,我们人生就值得自豪,就值得骄傲,就值得回味!是不是你又遇到什么麻烦事?是市领导找茬了?”杨总监担心他们开始报复……
  “市国资委陈主任已经上调任市人大常委会财经委员会主任,我还在企业发展科工作。”吕科长说,“如果他们把我弄去闲职部门,这正是我所要求的,巴不得的,那里没有风险,可以悠闲混日子!”

          二、空壳股权

   大海飞鸟股份有限公司(以下简称“飞鸟股份”),是在深海证券交易所(以下简称“深海交易所”)上市的股份公司,主要经营货物运输、供应链、共享电动汽车、城市智能停泊、住宅安防监控业务,于2011年上市挂牌,对外发行2亿股,每股12元,融资24亿元,实际控制人钱飞鸟,任法人代表、董事长,拥有3亿原始股。
   在深海交易所公告的财务报表等文件显示,截止2019年12月31日,飞鸟股份资产总额55亿元,负债总额30亿元,股本5亿元,年收入20亿元,净利润2亿元。昨天收盘,每股10元,钱飞鸟身价30亿。
  飞鸟股份资产里面有一项资产为商誉,共30亿元。飞鸟股份购买姜头金网科技有限公司(以下简称姜头金网)股权,总价款40亿元,账面净资产10亿元,市场评估40亿元,评估增值30亿元,把以后各年预估的利润提前计算给了转让方原股东,构成商誉。
   姜头金网账面总资产中,专利资产有10亿元。法定代表人为黄金网,代持钱飞鸟全部股份。

             三、 2个点
   
   飞鸟股份董事长办公室,大门紧闭,窗帘下垂。
    ……
   “给2个点, 行吗?”钱飞鸟伸出右手,叉开了食指和中指,构成了大V,西方胜利的标志。
   “行!”声音果断、坚定,李田发董事长望着大V右手。
   钱飞鸟将个人持有的2亿股份转让给田地集团,每股9元,共18亿元,2个点就是3600万元。
   姜汕市田地投资集团公司(以下简称“田地集团”)拟收购钱飞鸟所持股份,进而控制飞鸟股份,此后想通过飞鸟股份经常从股市融资,为姜汕市输入资金,促进姜汕市建设发展。
   姜汕市是西部内陆城市,交通落后,资源贫瘠,资金短缺,现在都2020年了,改革开放都四十多年了,还没有一家上市公司,还没法大规模无偿地使用股市资金。姜汕市领导急啊,必须要有一家上市公司来提振全市200多万人的精神,来提振全市经济发展速度。既然姜汕市企业上不了市,那就购买股份,借壳上市,借壳融资。

            四、为了姜汕的发展
   
   田地集团董事会全体董事在讨论收购飞鸟股份。
   经过近三个多月的准备,意向收购飞鸟股份的工作已到了决定阶段。
   ……
   “飞鸟股份将来会给姜汕市带来不少于50亿元发展资金,一是通过增发股票融资30亿元,一是通过场外通道发行债券融资20亿元,我们只有收购飞鸟股份后才能够得到50亿元资金。”张山总裁说。
  “根据飞鸟股份近三年的财务报表,收购飞鸟股份财务是可行的。”财务总监孙籽说。
  “我们对飞鸟股份投资的决策,更多依靠的是飞鸟股份控制人提供的资料,有着飞鸟自吹的嫌疑,未免有些草率。我们能否直接委托专业机构加大对飞鸟股份的调查?多做调查,调查到位,我们的投资才更安全!”副总裁王五提出了建议,一年前,王副总裁由姜汕市建设投资集团调到田地集团。
   收购飞鸟股份,审计报告使用的是飞鸟股份在交易所公告版本,投资顾问是李田发找的鹰嘴城功投资咨询有限公司(以下简称鹰嘴咨询),证券公司、律师事务所、评估公司都是鹰嘴咨询找的,意味着后期所有评判结论主要是根据由飞鸟股份控制人提供的材料。
   “收购飞鸟股份,金额高达18亿元,对贫穷落后的姜汕市可不是小数目,风险比较大,我们还是谨慎一点为好。”姚篮篮副总裁附和着王副总裁。
   ……
  “姜汕市的发展需要飞鸟股份这样的优质公司来促进,收购飞鸟股份符合姜汕市发展的需要。”董事长李田发语气坚定。
   最后,董事会表决,全体董事都举起了右手。
   收购飞鸟股份报告送到了姜汕市国资委,由国资委企业发展科承办。

             五、为正义而战
               
               ①  找个大帮手

  “杨总监,有一家在深海交易所上市的大海飞鸟股份有限公司,情况如何?能不能够收购?收购存在哪些风险?风险有多大?”王副总裁连线了杨正义财务总监。
   中国注册会计师杨正义原来在光明正大会计师事务所(特殊普通合伙)执业,做过IPO,做过上市公司审计,做过企业发债服务,做过企业重组……会计师事务所涉及到的各种业务,都做过。杨正义连续五年为姜汕市建设投资集团做过审计服务,发债服务,投资服务。王五博士被姜汕市委以拔尖专家人才从东部沿海省引进,担任姜汕市建设投资集团副总裁,杨正义便和王五副总裁走到了一起。后来,杨正义离开了会计师事务所到一家集团公司做了财务总监,王五副总裁被换岗到了田地集团。
   “这事,我先看看,再回复!” 杨总监回答。

   杨总监打开了飞鸟股份在深海交易所网页,浏览了从上市到现在的公开信息,进入了国家企业信用信息公示系统、天眼查系统、中国裁判文书网、证监会网,浏览了有关飞鸟股份的信息,做出了一份《飞鸟股份简单调查分析报告》,发给了王副总裁。
  “根据目前掌握的资料显示,飞鸟股份存在十分严重问题,是一家空壳公司,不靠谱公司。”杨总监告诉王副总裁,“田地集团不会对飞鸟股份感兴趣吧。”
  “田地集团正有意收购飞鸟股份。” 王副总裁回答。
  “飞鸟股份不值得投资,投进去可能被拖垮。” 杨总监说,“风险很大,万一出事了,投资款就会打水漂,里面涉及到国有资产流失,董事会要负责任的,说不定牵涉到你,在表决时你没同意吧。”
   对方沉默了一会……“现在仅做出意向收购决议,后面还要经过市国资委审核,再报市政府审批,最终是否完成收购,还有一段时间,还没最终确定。”

   两天后,王副总裁告诉了杨总监:“姜汕市国资委成立了收购飞鸟股份审查小组,由市国资委企业发展科吕洞兵科长负责,我推荐你为审查专家顾问,希望你能象以前为建设集团服务那样继续为姜汕市人民服务!”
   杨总监立即热血沸腾:被朋友看得起,被政府机构看得起,我还是个人物!

               ②  釜底抽薪

   “吕科,田地集团收购飞鸟股份,做了尽职调查了没有?或者委托专业机构调查了没有?是哪家会计师事务所做的财务审计?是哪家律师事务所做的法律调查?是哪家券商做的可行性研究?”杨总监问吕洞兵科长,“请把田地集团收购飞鸟股份的可行性报告给我看看。”
   吕科长回答:“田地集团没有直接现场调查,也没有直接委托会计师事务所进行审计,使用的审计报告是从深海交易所飞鸟股份网页上下载的,出具审计报告的是表糊会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称表糊审计所),飞鸟股份从IPO上市到现在9年都是委托表糊审计所审计。聘请的律所和券商也是飞鸟股份IPO上市到现在聘任的律所和券商,不过,田地集团聘请了鹰嘴咨询公司作为收购的顾问公司。”
   “既没有亲自去调查,也没有委托可信赖的专业机构去调查,仅仅使用网上公布的资料,就做出花费18亿元的收购,这未免太草率了吧,太儿戏了吧!不出事就好,一出事,可就是大事了!” 杨总监忍不住了。
   “所以,我们一定要把好审查关,否则,后果不堪设想!” 吕科长严峻起来,“这有赖杨总你发挥专业威力!”
   两天后,杨总监给了吕科长一份审查报告。

   “吕科,审查报告已发你邮箱,请认真审核。” 杨总监连话吕科长,“报告里内容太多,我简单讲个概要,让你心里先有个框架,好理解里面一大堆枯燥内容。”
   “飞鸟股份控制人和管理层存在着严重违法违规行为。根据中国裁判文书网、天眼查披露,飞鸟股份将其道路运输经营资质出借给无资质的第三方使用;近三年发生了900多起严重交通运输违章事故,受到严重处罚;一些被索赔案件还在诉讼中;根据证监会处罚通知,飞鸟股份公款私存,私设账外账,资金体外循环,最近三年中使用个人银行卡350张,支付资金33亿元;违反《上市公司信息披露管理办法》,不及时、准确地披露重大信息。”
   “通过溢价购买姜头金网公司,掏走了30亿元资金,形成商誉30亿元。”
   “财务数据极不可靠,因为表糊审计所极不靠谱。最近曝出糠糕股份从上市到2018年,累计虚增收入700亿元,累计虚增利润200亿元,累计虚增货币资金600亿元;2018年末虚增银行存款150亿元,包括IPO在内的历年审计报告都是表糊审计所出的,该所已被证监会严肃处罚。”
   “既然表糊审计所包庇了糠糕股份那么严重的恶劣的造假舞弊,共同坑害广大股民,自然逃脱不了也会包庇其他公司造假的嫌疑,包括对飞鸟股份。一家满身污点的会计师事务所,其出具的审计报告难免不被人怀疑其可靠性。”
   “比如,经表糊审计所审计过的飞鸟股份2019年财务报表显示其应收账款余额15亿元,比年初增加了10亿元,其中没有抵销内部关联方交易10亿元。这样,飞鸟股份就虚增了10亿元资产,占年度总资产的18%,对应的净资产就虚增了10亿元,股权收购价格就会抬高10亿元。”
   “控制人和管理层品行不良,财务数据存在着严重虚增嫌疑,从虚增了的假数据里得出的评估报告、收购报告是极不准确的,极不靠谱的,存在着巨大风险。”
   “一个过度吹大了的气球,随时会爆破!飞鸟股份估计也会象糠糕股份那样,难保以后不发生爆炸,随时会戴帽退市,甚至破产清算!”
  “想不到里面竟有那么多脓疮!”吕科长说。
  “股权投资,风险蛮大的,轻易不要收购。就算真的想收购,也要派遣信得过的专家现场进行尽职调查,得到真实数据后再评估再决定是否投资。”
  “2017年1月,孙宏斌和贾跃亭接触36天后便决定收购乐视股份,大方给了贾跃亭150多亿元,最后不得不退出乐视,丢了那150多亿元。”
  “2016年,董明珠仓促投资银隆新能源股份有限公司(以下简称银隆能源)30亿元,进来后才发现银隆能源到处是窟窿,通过强制清理才发现原大股东魏银仓等人涉嫌骗取政府财政补贴、涉嫌职务侵占和其他犯罪等13.72亿元,魏银仓吓尿得赶紧跑到美国去避祸,从此不敢回国,其他涉案高管被刑事拘留。如果董明珠事先尽职调查到位,调查给力,看清楚银隆能源腐烂脓疮,就不会贸然投资。”
  “万一飞鸟股份是乐视股份,是银隆能源,姜汕市花了18个亿进去后,是学孙宏斌认命了呢,割肉了呢?还是学董明珠硬顶着把那批贪管送进牢房?反正18个亿是不可能再要回来了。姜汕市现在还是西部落后地区,18个亿可不是小数目,特别对贫穷落后地区,18个亿可以救活多少个贫困家庭?可以培养多少个贫困学生?”
  “原来飞鸟股份如此险恶!” 吕科长有点恐惧。

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                   ③  答辩大会

   姜汕市国资委召开了收购飞鸟股份答辩大会,参会人员包括田地集团总裁张山、战略投资部经理郑太公、鹰嘴咨询资深顾问周鹰嘴。
   ……
   吕科长发问:“收购飞鸟股份可行性分析源数据,为什么直接使用飞鸟股份提供的审计报告,而不是直接调查,或者委托独立于飞鸟股份的专业机构去调查?”
   张总裁回答:“这次收购飞鸟股份,我们本着节约原则,尽量减少收购成本,减轻市政府负担,直接使用已在交易所公告的审计报告,我们节省了300万元审计费。”

   吕科长问:“表糊审计所由于为糠糕股份出具虚假审计报告而被证监会处罚,表糊审计所为飞鸟股份出具的审计报告还有公信力吗?使用这些财务资料得出的收购结论准确吗?可靠吗?”
   周鹰嘴顾问回答:“没有充分证据证明表糊审计所对飞鸟股份出的审计报告是虚假的,那么,我们就认为审计报告是真实的、可靠的。一个人偶尔被发现用一张假币买东西,总不能得出他每次买东西的钱都是假的吧。”

   吕科长问:“财务报表没有抵销掉与鸟鸟子公司之间应收账款往来10亿元,虚增资产10亿元,虚增净资产10亿元,抬高了收购价格10亿元,单单应收账款这项,就向姜汕市政府多要了10亿元资金,造成国有资产流失10亿元!”
   战投部郑太公经理回答:“所有公告的报表是经过专业注册会计师审计的,是准确的,不存在着抬高收购股价的可能,不存在着国有资产严重流失的可能。”
   吕科长反问:“合并报表,要不要抵销掉内部关联方往来?要不要抵销掉内部债权债务?”
   暂时沉默……

   “产生30亿溢价商誉的姜头金网,已经连续两年亏损,累计亏损1.3亿元,今后拿什么来填充30亿元的溢价窟窿?” 吕科长问。
   周鹰嘴顾问回答:“互联网是当今世界发展方向,互联网+是我国目前经济发展的趋势,姜头金网符合了行业发展的潮流,以后会大规模盈利的。”
  “春天气候最好,很适合动植物生长,但也有个别动植物死亡的。形势一片大好并不等于个别就好,请拿出具体证据来证明姜头金网将来一定能够消化掉30亿元商誉。” 吕科长反问。
   暂时沉默……

   吕科长问:“飞鸟股份管理层公款私用,私设账外账,资金体外循环33亿元,这反映出飞鸟股份内部控制已完全失效!当我们投资后,管理层很难保证我们的资金不会被挪用,我们的利益难以得到保护,我们变成了管理层的奶牛。”
   “私设账外账那是个别会计行为,飞鸟股份已经辞退了那会计。” 周鹰嘴顾问回答。
   “如此长达10多年的账外经营,资金多达33亿元,那是有组织有指挥有系统全流程全方位的故意行为才能做到,不能甩锅给个别会计。” 吕科长说。
   ……

              六、为升官而战
   
   收购飞鸟股份招来了市国资委一盆盆冷水,收购火焰随之熄灭。
   第二天李田发董事长就来到了主管企业块梁副柿长办公室。

   市国资委陈主任和吕科长被叫到了梁副柿长办公室。
  “收购了飞鸟股份,我们姜汕市就在全国金融阵地建立了桥头堡,以后就可以引来至少50亿资金来建设,我们姜汕市两百多万乡亲很快就会脱贫致富!” 梁副柿长教训着市国资委陈主任,“个别干部,不能老拖了姜汕市快速发展后腿,更不能破坏姜汕市百年建设大业!”
   陈主任:“梁柿长,在你的英明领导下,姜汕市很快就会脱贫致富的!我们国资委一直在寻找能够帮助我们融资的上市公司,只是这家飞鸟股份,象极了上海瘪三,瘦得只剩下一张皮。”
   梁副柿长厉声训斥着陈主任:“哪一个人没有一点毛病?陈主任你能保证你没有一点毛病吗?组织上并不因为你有病而不重用你!你能找出没有一点毛病的上市公司吗?管它什么瘪三瘦四,只要能够给姜汕市带来资金的就是好公司!区区一间破烂学区房,也能卖出几百万;一家上市公司,卖壳也能卖出十几个亿!”
   只要还是审核制,上市公司就是紧缺资源,卖壳也能卖到十几亿元。

   就要换届了,听说柿长晋升为市委书纪,柿长位置空缺着呢,虚位等人。
   “只要我努力我就能升官,只要我当柿长,这个就不是问题,何况本来就不是问题!飞鸟股份现在股价那么高,形势一片大好,肯定能够再融资的。就算万一崩盘了,我们还能事先在高位上抛空逃命!控股股东知道的内幕信息比散户多比散户早,跑得自然早自然先自然快!”梁副柿长心里明白,“一群二百五!”

              七、我要扶贫

   收购飞鸟股份明显是单诈骗,到时会象大风省收购煤田股份那样案发,牵涉到国资委主任头上,那得进去喝茶。狗养的,把我弄惨了,老子不干!困窘中,陈主任想到了省国资委马主任,让马主任给柿长吹吹风,别昏头昏脑心慌眼花走岔了路。
   按照省政府规定的管理权限,省国资委对市级国资委没有行政管理权,但有业务指导权和监督权。
   一般地,姜汕市收购项目流程是,由收购企业提出,市国资委审核,报主管副柿长审批,就基本确定,后面的柿长审批仅是履行手续。但如果出现重大情况,就要召开柿长扩大会议,领导们集中讨论通过后,柿长再签字,重大决策必须实行民主集中制。

   在希望省国资委办公大楼。
   姜汕市国资委陈主任向省国资委马主任汇报了姜汕市政府收购飞鸟股份的情况。
   “飞鸟股份,几乎空壳,姜汕市要花去18亿来收购,存在着很大风险,我们实在看不出将来能带来什么收益?况且,姜汕市还处在十分贫困中,需要紧急花钱的地方很多很多。”陈主任补上了一句。
   “国资委的职责就是保证国有资产保值增值,决不允许国有资产受到损害,特别是重大损害!”马主任坚定地说。
   陈主任点点了头,眼眶有点湿润。

   两年前,马主任到姜汕市青山县龙虎村农甘田家扶贫,那户农家两个七旬的老人带着5个孙娃娃生活在深山中,光着脚丫,睡着草棚,点着煤油灯……马主任当时流出了眼泪:姜汕市还有不少村民很穷啊,不知道什么时候才能脱贫?什么时候才能过上最起码的生活?收购飞鸟股份18个亿,被骗走打水漂不如山区扶贫?!

             八、不能有风险

   姜汕市政府会议室在召开飞鸟股份收购会议。
   省国资委马主任参加了这次会议。
   与会各人相继发言……
   轮到柿长发言:“飞鸟股份存在着这样那样的严重问题,现在不适合收购,建议暂缓推进。我们还是重点培养市属企业上市,自己的孩子,可以放心投资!”
  “年底省里进行换届,传闻市委书纪上调,柿长上位,在换届前如果弄出个什么大事,书纪职位就会泡汤。这个飞鸟收购大有风险,千万不能搞黄了我的大位!”柿长心里明白这等大事。

4-逆行开车.jpg

               
             九、老大的思路

   姜汕市政府否定了飞鸟股份收购,飞鸟股价便开始直线下跌,这是在持续不停地切割钱飞鸟身上的肥肉……
   整个收购过程,从田地集团董事会做出收购决定,到市国资委答辩大会质疑,到梁副柿长压迫收购,最后到柿长否决,都有人透露给钱飞鸟。否决了,18亿元便成泡影,煮熟的肥鸭飞走了,好惨啊!钱飞鸟很不甘心,时时涨黑着双脸。
  “到底出在哪呢?18个亿,一下子就没有了,没有了就没有了……”
   钱飞鸟心里喃喃着:“到底出在哪呢?”
  “田地集团那关通过了,梁副柿长那关也通过了,可能是李田发向梁副上贡了。国资委那关没通过,柿长那关没通过,为什么他们拼命地阻挠呢?难道他们没有好处才公事公办?现在这社会,没有好处谁会冒那么大风险审批呢?我真是傻啊,怎么没想到这一层?他们一定是没有好处才百般阻挠的,一定是,一定是,一定是!!!”
  “我起初认为田地集团同意了就成了,后面的只是走过场。但这次却是环环关键,越往后越关键!我为什么不想到各环节都打点呢?看来我真的经验不够,经验不够也就没了18个亿!舍不得孩子套不了狼,如果我提前多拿出几个点就OK了。”
   “天灵灵,地灵灵,下次一定要灵灵!” 钱飞鸟心中默默地祈求着……

   高速公路上,大部分车辆顺道行驶,飞快行驶……
   但也出现个别车辆逆道行驶,甚至霸道飙车……
   逆行司机想:“对面来的都逆行!”
   
    (本文学作品首次在中国会计视野上发表,如有引用或转发,请注明出处)


    一、收购方田地集团存在的风险:
    主要是安全风险中的被诈骗风险,安全风险包括爆炸、倒塌、撞击、伤亡、被抢劫、被偷窃、被诈骗等风险。
    二、被购方飞鸟股份存在的风险:
    造假风险、挪用风险、诈骗风险、违法风险、关门风险。

    风险认识和把控可参考文章《企业风险和财务风险》

评分

3

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发表于 2021-5-17 12:22:36 | 显示全部楼层
 楼主| 发表于 2021-5-21 07:28:32 | 显示全部楼层
每个人都在拼命追求自己的利益!
每个人都在拼命保护自己的安全!
钱飞鸟那样做,李田发、周鹰嘴、梁副柿长那样做,有着其内在巨大动力!
王五、吕洞兵、杨正义、陈主任、柿长那样做,有着天然保护自身安全的本能!

评分

1

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发表于 2021-5-21 10:09:50 | 显示全部楼层
文章很生动。感叹呀,现在这样的杨正义太少了。
发表于 2021-5-22 10:47:59 | 显示全部楼层
好文章啊
发表于 2021-5-22 11:48:13 | 显示全部楼层
杨总监很不错,专业能力强
发表于 2021-5-25 13:53:25 | 显示全部楼层
{:biggrin:}{:biggrin:}{:biggrin:}{:biggrin:}{:biggrin:}
发表于 2021-6-2 09:20:30 | 显示全部楼层
社会需要有正义感的人
发表于 2021-6-5 10:46:56 | 显示全部楼层
{:biggrin:}
发表于 2021-6-7 11:11:06 | 显示全部楼层




发表于 2021-6-8 17:05:25 | 显示全部楼层
很好的讽刺小说,赞
发表于 2021-6-9 12:07:01 | 显示全部楼层
构想不错,就是设计好有些幼稚。外行看也还是可以,但是在会计视野上编这个主题的故事,会计专业的内容要更深奥一些,更隐蔽一些,逻辑性要更强一些。政府收购,不可能是政府为主体的,国有平台公司吧。国有平台的投资流程不符合逻辑的,审计、评估、专业的评审专家问答这些基本程序都是要有的。亲,大约是没有经历过国有平台的资产收购,所以看起来比较随意和假。
发表于 2021-6-11 11:09:21 | 显示全部楼层
感受到正能量,给楼主点赞!
发表于 2021-8-21 09:12:16 | 显示全部楼层
发表于 2021-8-25 11:47:17 | 显示全部楼层
赞一个
发表于 2021-8-26 14:08:13 | 显示全部楼层
哈!世风世风,写的真生动
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