中国会计视野论坛

 找回密码
 注册

QQ登录

只需一步,快速开始

微信登录

微信扫一扫,快速登录

查看: 1577|回复: 2

[重组] 买壳借壳实践中的一些感悟

[复制链接]
发表于 2020-7-6 13:05:25 | 显示全部楼层 |阅读模式
  美国注册管理会计师认证(CMA®)
现报名CMA享受7折优惠。
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
CMA是您挖掘职业潜能的通关秘钥
 

视野思享会年费会员
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
与爱学习群体共同成长

 

欢迎订阅会计视野微信公众号
第一时间了解最新财会知识
碎片化学习新方法
200万读者追随的真爱选择。

从5年前任职于一家金控集团,帮老板买壳以来,至今已有5年多,期间经历以及耳闻目睹的的买壳借壳事宜众多,资本大佬们在买壳借壳中起起伏伏,有的赚的瓶满钵满,更多的似乎打碎牙齿肚子吞——有苦难言。深感,买壳借壳——投资并购的皇冠(个人定义,呵呵)其实是要求最高的并购,毕竟是并购一家上市公司啊。任何并购战略先行,并购前的研究,并购后的整合,其实都要未雨绸缪。
本人,没有高大上的知名券商或跨国投行背景,5年来,一直关注这个领域,看得多一些,有过主导买壳的经历,也充当过撮合买壳角色,也做过战略、股权投资、产业并购等,角度可能与券商大佬们不同。随意聊聊,权当抛砖引玉。
买壳的动机是什么?
拿下一个A股上市公司控股权(大家约定俗成,统称壳,实际上,不少转让控股权的上市公司本身业务发展得还不错,严格来说不是没有业务的空壳),银子可真不少,平均价格约为10亿元(据公开数据统计:2019年主板、中小板壳转让共101起,平均价格11.4亿元,中位数9亿元;2019年创业板壳转让共40起,平均价格9.2亿元,中位数8亿元),这仅仅是2019年的平均价格,2015、2016年的壳费可远高于2019年,估计平均价至少12亿元以上。10亿元啊,顶级富豪们的游戏,当然也有不少配资买壳的,几个亿的自有资金还是要的。
动机基本可以分为两种:一是大资金保值增值;二是装自己的资产。其实目的就是赚钱加赚声望,毕竟上市公司老板,还是不同的嘛,目前全国也就4000人不到。
金控集团、大金主们还有部分并购基金,目的应该以增值为主,一有机会,增值到目标价后可能伺机卖出。给你10亿元,让你相对安全可控3年翻番,而且流动性相对高,买上市公司控股权,似乎是比较好的选择。如果是募集的资金,或找机构配资,收益率更高了。不过,没有金刚钻别揽瓷器活。上市公司虽说是“免费的银行”(个人定义,呵呵。指的是不花自己的钱,可以充分利用上市公司融资平台功能,定增或发行股份收购资产,或二者兼备,做大做强),问题是这个隐形银行可不是真正的银行,有些上市公司,被大股东糟蹋得不成样子,或有负债、隐形担保、资金被挪用,莫名其妙的事情不少,这些公司被大股东当成提款机,是不是还具备“银行”功能,可一定要火眼金睛!拿市场上有名的某某匹来说,当年被鲜大人玩弄的不成样子,被某牛花巨资拿下后,2015年年底还在年会上被当作成果大讲特讲,本人只能摇头摇头,暗喝闷酒则也。。。本人当年接洽过有名有姓的壳公司不下40个,秉承净壳市值不可高于35亿元的理念去买壳,大浪淘沙,剩下10来个可以搞搞的壳,最终剩下几个可以深入谈的,最有希望的也是当年市场上折腾的厉害的,被某鹿拿下的上海中小板,奈何时运不济,原大股东80高龄的老人家在签约前发现我方实控人被行政处罚(其实,完全有规避方案),最终还是竹篮打水一场空。遥想5年前那个夏季,与某开上市公司几位股东基本达成一致,谈完后离开对方公司,内心踌躇满志,外表装作冷静的样子,不由哑然失笑。感慨谋事在人成事在天,可能当年自己还修行不到吧。再回到某某匹,买家前后10来亿投进去,因为被前大股东玩弄的体无完肤,拿下后不断被调查,疲于应付搞了几年,至少3年只能当做摆设,以10%的资金成本来算,这个机会成本多大?
更有甚者,江湖传闻,有大佬以为捡便宜,低价拿下一个股份被冻结的控股股东股份,结果10多亿一打进对方账户,发现股份立马又被新的债主冻结(人家就等你送肉上砧!)可怜几年来不断纠缠这些官司,搞的筋疲力尽,至今没法脱身,更别说保值增值。大佬们,买壳这么大事情,真的别急,花点小钱找有经验的专业人士帮打理,绝对物超所值哟。
更多买壳的动机是为了装资产,指的是装买家关联资产。前一种动机要实现上市公司大幅增值,大概率也是需要装资产的,通常不是买家关联资产。这个还是要分清楚。如今创业板都注册制了,大概率以后主板、中小板也有逐渐注册制,还需要买壳借壳吗?当然需要啊,看看香港股市、美国股市,所谓反向收购,不就是借壳买壳吗?香港主板壳费好像一直5亿港币左右,也例证了壳的价值一直存在。只是,目前每年100多个控股权转让,卖家越来越多,壳费有趋于港股壳的趋势了。
壳费是啥玩意,不少人至今没搞清楚。香港市场主板5亿壳费是这样定义的:壳公司净资产为A亿元,壳公司的价值=A+5 (亿元),原控股股东如60%股份(通常港股壳大股东股比很高,60%-70%是常态),买家需支付(A+5)x60% 拿下控股权。A股买壳,没有人按照这个模式。2015年本人当时是以净壳35亿元市值为标准去谈,如果壳公司有值钱的资产,显然是要加上的,2015年俺接近成功的上海某开壳,净资产近13亿,上年净利润近6000万元,且非常干净规范,50亿左右市值拿下,应该谈得还算不错,夸自己一个,呵呵。当然了,当时俺不是一个人在战斗,前辈的指点至关重要。
2020年的今天,壳费已经下降了,目前净壳市值,干净的壳,个人认为20-25亿元左右比较合适。如果是债务缠身,或者被原大股东玩弄得不成样子的,市值10亿元左右的已经累见不鲜了。个人认为,以市值去衡量一个壳的价值,不是很恰当,还是要看壳本身业务的价值,毕竟市值完全可以炒上去,价格终究要回归其潜在价值。炒上去的价格,与买壳的金主没有关系,毕竟你至少一年后才可以退出吧。反之,炒上去价格,对于你装资产实际是很不利的。本人2019年末曾推荐海源复材给一个老乡老板,他是想装自己新能源资产,毫无疑问,属于想装自己资产的类型。当时老乡还很犹豫,可能谈的不少,有点眼花缭乱。本人告诉老乡:以5.5亿元拿下22%股份(25亿元估值)拿下一个干净的上市公司,虽然2018亏损,2019也可能亏损,但是上市公司资产是有价值的,持续亏损可能性很小,当做资本运作平台物有所值,最终老乡下了决心,拿下来了。
买壳装关联资产,很容易构成借壳上市(官方称“重组上市”,36个月内装大股东关联资产极易构成),理论上借壳审核与IPO标准一样,实际操作中证监会审核据说是以70%的IPO标准执行。在目前注册制下,花5-10亿元拿下一个壳公司控股权还有意义吗?答案是肯定的。首先,有些行业IPO就不太可能;其次,有些资产由于历史沿革等原因,规范性存在问题,独立IPO也是不太可能,如果上市公司以现金收购,或者不构成借壳,审核会松很多,资产证券化确定性高;另外,拿下一个产业链上下游的上市公司,可以产生产业协同效应,有助于业绩增长;最后,上市公司“免费的银行”功能,是大部分买家最大的动机。看好某个产业,如用定增的钱来投资,呵呵,挺美的,另外,现金流不错的上市公司,或者负债率低的上市公司,出点钱与外部机构、政府一起玩个“PE+上市公司”放大资金杠杠,围绕上市公司进行产业链整合,运作得当,可是多赢的事情。
卖壳的动机又是什么呢?
据本人接触的壳公司,一种是迫不得已纾困型:原大股东运作不当,股票高价质押了,目前市值很低,需要纾困。这种情况,一般原大股东希望高溢价转让部分,委托表决权给意向买方,自己当二股东。再许诺向新股东定增(毕竟只需80%价格)综合起来拉低买方成本。定增的资金,可以缓解上市公司经营困境,还可发行股份加现金收购优质资产,如此运作,市值有望大增,达到原大股东解困,新大股东增值的双赢。这种壳看上去拿到控股权成本较低,但需警惕上市公司规范性,是否有雷,一定要具有定增的资质,至少下一年达到定增要求;
另外一种是无心经营套现型:江浙一带这种上市公司较多,上市公司有几千万净利,甚至1个多亿净利润,但发展空间基本没有了,原大股东不懂资本运作,子女不愿接班,大股东辛苦一辈子,希望卖个好价格,颐养天年。这种公司,通常不存在规范性问题,更有甚者,本人接触的一家上市公司一分钱银行借款都没有,叹为观止!卖个好价钱,是第一诉求,另外也希望接盘方,能妥善经营,毕竟人家一辈子经营的事业,不希望被糟蹋了,也希望公司做好,能对之前的老部下们有个交待。
啰啰嗦嗦,一晃就打了不少字了。拿下上市公司控股权是容易的,有钱就行,关键是是否物有所值,拿下后,是否能充分利用上市公司资本运作平台作用,真正做大做强,达到大股东、股民、当地政府、机构投资者、其他资产方多赢的局面,这个就是功夫了。同样的调料,不同厨师,做出来的菜味道截然不同。大股东的格局、胸怀很多时候,决定了上市公司股价的走向。
就谈这些了。欢迎朋友们多交流,希望坦诚以待,资源整合,微信:372693273。

评分

1

查看全部评分

发表于 2020-7-8 10:20:10 | 显示全部楼层
感谢发帖。
这些年,壳市场的起起落落,哎。
发表于 2020-9-7 16:10:27 | 显示全部楼层
想起一句话:值不值得买,是老板的事儿;可能会有哪些坑,是中介的事儿;小中介别操心大老板的事儿。那些满篇是并购标的的投资价值的尽调报告,可以直接扔了。
您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册

本版积分规则

手机版|中国会计视野论坛 ( 沪ICP备05013522号-2 )

GMT+8, 2020-9-19 13:23

Powered by Discuz! X3.4

© 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表