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[资本市场] IPO前瞻,拟上市公司会计处理有问题?证监会质疑其利润的质量

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发表于 2020-3-11 13:28:45 | 显示全部楼层 |阅读模式
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​​本文首发于微信公众号:财道211
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年3月12日召开2020年第29、30次发行审核委员会工作会议。上会的企业有浙江锦盛新材料股份有限公司和青岛威奥轨道股份有限公司,其中各家上市企业基本情况如下:


建了一个投行、财务审计沟通群,感兴趣的加入:


浙江锦盛新材料股份有限公司

一、公司基本情况


公司于2016年12月21日整体变更为股份有限公司,目前注册资本7,500万元。

截至本招股说明书签署日,阮荣涛直接持有公司 27.10%的股权,系公司第一大股东,同时持有锦盛投资 23.93%的出资份额,并担任锦盛投资的普通合伙人暨执行事务合伙人;高丽君直接持有公司 3.72%的股权,同时持有锦盛投资14.29%的出资份额。阮荣涛与高丽君系夫妻关系, 二人合计直接持有公司 30.82%的股权,同时通过控制锦盛投资间接控制公司 7.00%的股权,阮晋健、阮岑泓、阮荣根分别持有公司 3.00%、 3.00%、 3.00%股权,且阮荣涛、高丽君、阮晋健、阮岑泓、阮荣根已签署《一致行动协议》。阮荣涛、高丽君合计控制公司 46.82%的股权,为公司控股股东、实际控制人。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变更。

截止目前,公司股权结构如下:


公司本次拟公开发行股票不超过2,500万股,全部为发行新股,原股东不公开发售股份,最终发行数量经中国证监会核准后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金拟用于以下项目:


二、行业及财务状况


报告期内,公司财务状况如下:


从上表看出,公司2018年与2016年相比呈现增收不增利的窘境,不知道整个2019年情况会如何。从半年度数据来看,由于公司在招股书内提示说季节性特征不明显,按照半年报利润来看,估计2019年全年利润相比2018年仅是微增的。
但话又说回来了,2020年开年受新冠肺炎疫情影响,公司业绩又能有几何呢,会不会业绩相比2019年同期大幅下滑呢。


公司主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售,公司对外销售的主要产品是化妆品容器,包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。公司主要产品如下:


公司主要产品为化妆品容器,应用于盛装化妆品,按照产品用途又可以分为膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。

报告期内,公司主要产品的销售收入情况如下:


报告期内,公司前五大客户如下:


报告期内,公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比例如下:


公司向前五大供应商进行采购的情况如下:


三、证监会反馈意见


1、集体企业改制问题:
请发行人:(1)补充说明集体企业上虞光华电讯器材厂改制时,相关集体资产产权界定是否清晰、准确,是否全面履行相应改制审批、资产评估程序,改制过程是否符合当时的法律法规及地方政策,是否存在集体资产流失的情形;(2)补充说明锦盛包装企业集体资产的持股主体界定为上虞市电子电器职业技术学校职工持股会(以下简称“持股会”)的政策依据,说明持股会的实际权益持有主体的基本情况、认定范围及认定标准,持股会未实际设立的原因、是否具备享有权益的法律资格;(3)结合上虞市校办企业公司的企业性质、法定权限,说明其托管持股会实际权益的政策依据,托管行为是否履行必要的审批备案程序,是否取得相关实际权益持有主体的委托授权,相关托管股权是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)补充说明集体资产退出的原因及合理性;结合受让人阮荣涛、高丽君的基本情况和工作履历,补充说明受让人是否为适格主体,相关集体资产退出是否符合企业集体股置换给经营者等骨干的原则,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)补充说明集体资产退出未按规定履行清产核资、资产评估程序的原因,相关股权转让的定价依据及公允性。

2、二次申报问题。
2018年3月,发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人:(1)说明前次撤回申请的原因,相关导致撤回申请的事项是否落实或消除情况;(2)说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因;(3)说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、股权转让纳税问题。
请发行人补充说明发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务,是否合法合规,说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

4、材料采购问题。
(1)补充说明部分原材料供应商集中度较高的原因,是否为行业普遍现象,发行人对主要供应商是否存在重大依赖,是否存在替代性原材料或供应商;(2)补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化的匹配性,说明主要原材料价格波动的原因及合理性;

5、毛利率问题。
(1)请发行人列示各类产品不同重量规格的毛利、毛利率,并结合单位售价、单位成本变动情况量化说明毛利率变动的原因;(2)请发行人列示并补充披露报告期内各类产品内外销的收入、毛利、毛利率,并对毛利率差异进行说明;(3)请发行人说明各类产品报告期内毛利率逐年下滑的原因,说明未来的趋势,是否符合行业情况;(4)请发行人结合自身业务的运营模式与可比同行业同类产品的上市公司毛利率进行比较,说明差异的原因及合理性;选取可比上市公司,详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。


青岛威奥轨道股份有限公司

一、公司基本情况


公司成立于2007年10月8日,于2016年11月30日整体变更为股份有限公司,目前注册资本22,666.00 万元。

公司的控股股东为宿青燕女士,截至本招股书签署日,宿青燕女士直接持有公司 33.21%的股份。公司实际控制人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙,孙汉本、宿青燕及孙继龙合计直接持有公司50.81%的股份,通过威奥投资合计间接持有公司 1.29%的股份,直接和间接合计持有公司 52.11%的股份。

截至目前,公司股权结构如下:


本次公开发行不超过 7,556 万股,占发行后总股本的比例不低于25%,募集资金扣除发行费用后将用于下列项目的投资建设:


二、行业及财务状况


报告期内,公司财务状况如下:





发行人主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务,主要产品包括内装产品、 卫生间系统、 金属结构件、 模块化产品和车外结构件等五大类,主要产品如下:


报告期内,按产品的应用领域划分,公司主营业务收入的构成情况如下:


报告期内,按照单一口径,公司对前五大客户的销售情况如下:


按同一控制口径披露,报告期内前五大客户的销售情况如下:


报告期内,按单一口径,公司向前五大原材料及能源供应商的采购情况如下:


按同一控制口径披露,报告期内,公司向前五大原材料及能源供应商的采购情况如下:


三、证监会反馈意见


1、增资与股权转让事宜。
请发行人补充披露:(1)历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据,增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况,是否履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(2)发行人现有股东是否为适格股东,是否存在“三类股东”,是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份;(3)申报前一年引入新股东的基本信息,相关股份锁定承诺是否符合监管要求;(4)发行人及相关方与部分股东的对赌协议履行是否存在纠纷或潜在纠纷,实际控制人及威奥投资为履行对赌协议支付补偿金的资金来源,是否存在大额债务;发行人及相关方与股东是否存在尚在履行或未来将要履行的对赌安排,相关安排是否符合监管规定。

2、董监高问题。
招股说明书未披露报告期董事、高级管理人员变动情况,部分董事、监事、高级管理人员简历披露较为简单。请发行人补充披露:(1)报告期内董事、高级管理人员的变动情况;(2)请完整披露实际控制人的任职履历,说明孙汉本在发行人经营管理所发挥的作用;说明最近三年董事、高级管理人员是否构成重大变化,是否构成本次发行上市的法律障碍;(3)请结合实际控制人任职履历,说明实际控制人从事轨道交通车辆配套产品业务的历史沿革、经营主体,是否存在重大违法行为,是否存在通过业务、资产等转移规避发行上市条件的情形。

3、合并报表问题。
招股说明书显示,发行人对赛史品威奥(唐山)结构复合材料有限公司和威奥迅龙型材折弯(青岛)有限公司持股比例超过50%,但并未纳入合并报表,以上两家公司在报告期内均亏损。请发行人进一步说明未将以上两家公司纳入合并报表的原因和合理性,是否符合会计准则的规定;发行人会计师是否对以上两家公司执行了审计程序,以上两家公司的财务数据是否真实准确完整。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

4、毛利率问题。
招股说明书披露,报告期各期,发行人的综合毛利率及主要产品毛利率均下降。(1)请将主要产品进一步细分,量化分析各类产品的单价和单位成本的波动情况以及对毛利率的影响;(2)请说明发行人各类产品销售单价和单位成本以及毛利率的变化趋势与同行业可比公司毛利率的变化趋势相比的差异情况;(3)请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查,说明核查的方法、程序、结论。

5、应收票据坏账计提问题。
招股说明书显示,2017年末发行人存在5,000万元余额的商业承兑汇票,未计提应收票据减值准备。请发行人说明对于商业承兑汇票未按账龄连续的原则计提坏账准备的原因,测算若按比例计提,对财务状况的影响。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

从第3合并报表问题和第5应收票据坏账计提问题,可以发现证监会对公司的会计处理是否恰当持一定疑问,需要公司对此进行解释说明。因属于财务问题,证监会未要求发行人在招股书补披露该内容,笔者在招股书内并未查到公司对该两个问题的答复。

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