中国会计视野论坛

 找回密码
 注册

QQ登录

只需一步,快速开始

微信登录

微信扫一扫,快速登录

查看: 7574|回复: 0

[会计实务] 个人收购股权的涉税风险及规避

[复制链接]
发表于 2020-2-10 15:51:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
  美国注册管理会计师认证(CMA®)
现报名CMA享受7折优惠。
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
CMA是您挖掘职业潜能的通关秘钥
 

视野思享会年费会员
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
与爱学习群体共同成长

 

欢迎订阅会计视野微信公众号
第一时间了解最新财会知识
碎片化学习新方法
200万读者追随的真爱选择。




最近有客户通过购买股权方式收购一家食品公司。双方签订的股权转让协议约定的转让金额为2200万元。客户在办理完工商注册登记完了以后,却出现了系列的问题。比如,转让股权所得的个人所得税如何代扣代缴问题?股权款如何支付合理合法问题?以及被收购企业突然出现大量债权人追债如何解决问题等等,让收购股权的客户非常的苦恼。
那么如何化解和规避收购个人股权方式中的财税风险呢?
一、尽职调查
首先,在股权收购前,一定要对拟要收购的公司进行尽职调查。尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况,包括对方的主体资格是否合法、合格;对方的资信状况是否良好;对方的财产权属是否有瑕疵;对方的经营状况是否正常,以及对方可能存在的风险等,以确保双方交易安全和交易目的的实现。
尽职调查通俗的来讲旨在确认以下事项:
第一,资产是否属实?即有无虚增的资产?“应收账款”及“预付账款”是否真实,有无合同及真实业务。分析其债权风险系数,是否已成或可能成为坏账。
第二,负债是否确认?了解其负债状况、评价其偿债能力,判断其有无资不抵债或不能偿还到期债务的风险。
第三,账务处理是否有硬伤?比如企业的“其他应收款”是否为注册资金抽逃?再比如企业账面存在大量的预付账款,其实是无法取得发票的成本支出等等,这些都将是财务上以及税务上无法处理的硬伤。会给企业带来巨大的法律风险和税务风险。
第四,了解公司是否依法纳税、有无欠税等情况,如果存在欠税情况,一方面会给后期的股东带来税款缴纳的风险,并且会影响公司的纳税信用等级,这个会直接造成公司后期发票的领用以及银行融资的障碍。
第五,是否存在历史遗留问题?比如本案中的突然出现的大量债权人追债事宜。有无对外担保及或有债务情况,掌握其可能存在的较大的风险。
这些问题如果没有得到确认和清楚的了解,都会成为未来经营的风险,造成不必要的损失。而尽职调查可以让股权购买者从法律和财税两个维度对拟收购公司的资产状况、负债状况、税款缴纳状况以及或有负债和担保情况进行详细的了解核定。
二、收购方案设计
其次,为了规避股权转让过程中存在不可预估的问题及风险,在股权收购时一定要在收购中进行价款的支付方案设计,主要内容包括但不限于:
第一,付给谁?很多自然人股权转让中,股权购买人甚至是财务人员都错误的理解应该将股权收购款打入被投资的企业,然后在从被投资的企业再支付的转让方。股权转让是股东之间的交易,因此正确的做法应该是股权购买方将股权收购款直接支付给股权转让方。因此在股权支付方案中一定要明确股权转让款的收款人,最好是约定具体收款人银行账号。
第二,个税如何承担?根据国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告第五条 个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内,将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本,如实向税务机关提供与股权转让有关的信息,协助税务机关依法执行公务。
由此可见,股权转让所得的个人所得税代扣代缴人为支付股权价款的一方。而被投资企业的责任则是如实向税务机关提供与股权转让有关的信息,协助税务机关依法执行公务。
第三,何时支付?以什么方式支付?支付前对方应履行何种义务?
为保护双方利益,股权支付方案中一定要约定股权款分段支付,并约定每次付款时对方应履行的义务,比如股权转让协议签订后三日内支付10%的股权转让款,配合工商变更完成后,支付50%的股权转让款等等,设定一定的履约义务。同时,在股权支付方案中一定要对股权款的支付时间以及支付方式进行具体明确的约定。
第四,公司机要文件(财务文件)移交问题。
股权转让,意味着老股东退出,新股东进入,那么公司的全部经营文件都要全部移交给新的股东,特别是财务文件、税务文件以及一些重要的法律文件,所以在股权支付方案中必须要约定机要文件的内容,移交时间,以及移交方式。
通过以上尽职调查以及股权支付方案的设计,可以帮助收购股权方有效的降低股权收购中的风险。

本文为财税聚焦原创文章,如需转载请注明出自焦点财税


评分

1

查看全部评分

您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册

本版积分规则

手机版|中国会计视野论坛 ( 沪ICP备05013522号-2 )

GMT+8, 2020-9-28 21:00

Powered by Discuz! X3.4

© 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表