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[会计实务] 西游公司资本交易税事—资产收购

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发表于 2019-12-2 20:16:10 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 左岸金戈 于 2019-12-2 20:17 编辑


                                     西游公司资本交易税事—资产收购

                                                                                                        文/左岸金戈

一:引子

话说西游公司历经九九八十一难,终于上市敲钟了。唐僧师徒身价倍增,可是唐僧说了他们不是圈钱完事,需要继续发展企业经济,搞好日常经营,企业需要继续扩大经营。于是八戒物色了火焰山一项经营性资产未来发展势头良好,想对火焰山公司进行资产收购。

所谓资产收购是收购方和转让方之间的交易,通过购买转让方有价值的资产并进行经营该资产,获取经营后的收益,资产收购后转让方的股权结构不发生改变,其法人组织的资格继续保留,只是将标的资产转让给收购方。



二:税事

小明看了下资产收购重组的一些资料,收购资产如下图。
资产
账面价值
原值
累计折旧
减值准备
公允价值(不含税)
计税基础
设备
1000万
1700
600
100
1500万
1100万
厂房
500万
650
100
50
2000万
550万
合计
1500万
2350
700
150
3500万
1650万
假定资产的会计折旧与税法折旧一致。

方案一:以银行存款3875万为支付对价(一般性税务处理)

西游股份公司会计处理

借:固定资产-不动产2000万
固定资产-设备   1500万
应交税费-应交增值税(进项)195
应交税费-应交增值税(进项) 180
贷:银行存款  3875万

西游股份公司税务处理

设备计税基础为1500万,厂房计税基础为2000万。

火焰山公司会计处理

设备
借:固定资产清理 1000
累计折旧   600
固定资产减值准备 100
贷:固定资产   1700
厂房
借:固定资产清理  500
累计折旧 100
固定资产减值准备  50
贷:固定资产 650


借:银行存款  3875
贷:固定资产清理   3500
    应交税费-应交增值税(销项) 375

结账损益
借:固定资产清理  2000
贷:资产处置损益  2000

火焰山公司税务处理

火焰山资产转让会计所得=2000万,税法上转让所得=3500-1650=1850万。纳税调减150万。



方案二:以存货3390万和银行存款485万为支付对价(一般性税务处理)
(存货成本2000万,税率13%,公允价3000万,存货跌价准备100万。)

西游股份公司会计处理

借:固定资产-不动产2000万
固定资产-设备   1500万
应交税费-应交增值税(进项)195
应交税费-应交增值税(进项) 180
贷:主营业务收入 3000
    应交税费-应交增值税(销项)390
    银行存款485

借:主营业务成本1900
    存货跌价准备  100
贷:库存商品   2000

西游股份公司税务处理
存货的税法转让所得=3000-2000=1000,存货会计转让所得=3000-1900=1100万,纳税调减100。
设备计税基础为1500万,厂房计税基础为2000万。


火焰山会计处理

设备
借:固定资产清理 1000
累计折旧   600
固定资产减值准备 100
贷:固定资产   1700
厂房
借:固定资产清理  500
累计折旧 100
固定资产减值准备  50
贷:固定资产 650


借:库存商品 3000
银行存款  485
应交税费-应交增值税(进项)390
贷:固定资产清理   3500
    应交税费-应交增值税(销项) 375

结账损益
借:固定资产清理  2000
贷:资产处置损益  2000


火焰山税务处理

火焰山资产转让会计所得=2000万,税法上转让所得=3000+485-1650=1835万,纳税调减165万,库存商品计税基础3000万。


方案三:以自身增发的股份作为支付3000万和银行存款875万为对价(特殊性税务处理)

西游公司支付对价数据
类型
账面价值
公允价值
计税基础
股份支付
2800
3000
2800
现金
875
875
875
合计
3675
3875
3675


西游公司会计处理


借:固定资产-不动产2000万
固定资产-设备   1500万
应交税费-应交增值税(进项)195
应交税费-应交增值税(进项) 180
贷:实收资本 3000 万
       银行存款875 万



分析:股份支付比例=3000/3875=77.4%,大于50%;同时火焰山全部资产公允价为4000万,收购资产占被收购企业全部资产公允价值比例=3875/4000=96%,大于50%。
根据59号文:“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:1.转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。”

火焰山资产相关数据(和最开始数据一致,此处便于查看,复制与此)
资产
账面价值
公允价值(不含税)
计税基础
设备
1000万
1500万
1100万
厂房
500万
2000万
550万
合计
1500万
3500万
1650万
公允价值含税价位3875,与资产收购方公允价值3875(3000+875)一致。

西游股份有限公司税务处理:


非股份支付所得=(875-875)*875/3500=0
取得被收购方设备、厂房计税基础=1650+0=1650万,设备计税基础1100万,厂房计税基础550万。


火焰山公司会计处理
设备
借:固定资产清理 1000
累计折旧   600
固定资产减值准备 100
贷:固定资产   1700
厂房
借:固定资产清理  500
累计折旧 100
固定资产减值准备  50
贷:固定资产 650


借:长期股权投资  3000万
    银行存款  875
贷:固定资产清理3500
    应交税费-应交增值税(销项)375

结账损益
借:固定资产清理  2000
贷:资产处置损益  2000


火焰山公司税务处理:

火焰公司非股份支付所得=(3500-1650)*875/3500=462.5万。会计上损益=2000万,税法上确认462.5万,纳税调减1537.5万。
火焰山取得西游公司股权计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定,则计税基础=1650+462.5-875=1237.5万。



三:分析与总结

1:资产收购处理规则
方式
对价
卖方
买方
一般重组
-----
确认所得或损失
公允价为计税基础

特殊重组
股权支付部分
不确认所得或损失
原有计税基础确定
非股权支付部分
确认所得或损失
公允价为计税基础



2:特殊性税务处理计税基础分析

交易双方
涉税
分析



资产受让方
非股权支付涉及所得税
受让企业非股权支付确认的所得户损失=非股权支付的公允价值-其计税基础

资产计税基础
计税基础=转让企业的原资产计税基础+转让企业确认的非股权支付对应的所得
转让企业确认的非股权支付对应的所得=非股权支付公允价值-非股权支付计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)


资产出让方
非股权支付涉及所得税
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
股权和非股权计税基础
计税基础=出让资产的原计税基础+非股权支付额对应的资产转让所得-非股权支付对应的公允价值。




3:政策

200959号文
资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合

五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:
(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。



财税〔2014109
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第(三)项中有关“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。



国家税务总局公告2015年第48















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