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[会计实务] 西游公司资本交易税事-股改

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发表于 2019-11-28 17:41:07 | 显示全部楼层 |阅读模式
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西游公司资本交易税事-股改

文/左岸金戈


一:引子

话说自从发生债务重组的事情后,企业资金问题成为制约西游公司发展的头等重要问题。要想继续做大做强,融资借款且不说考虑资本成本,也不是长久之计,发展四年多了,不管是从财务数据上,还是业务层面走资本市场都有可能性了。唐僧师徒四人都统一了意见,注定要去资本市场打打怪兽了。

二:税事

西游公司各项准备按照如下流程,在有条不紊的开展中,当然了实际工作并不是那么顺利,各种问题,各种纠结。


目前走到了股改的阶段,这一部分工作开始让各位股东关注起来。对于小明来说如何处理股改涉及的税务问题,这是他需要考虑的事情。

有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更时,有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题。


对于股改中,主要涉及到自然人股东和法人股东,将留存收益转为股本,将资本公积转为股本,以及所谓将留存收益转为资本公积的涉税处理。



表一自然人股东个税
自然人股东转增个税表
自然人股东
类型
资本公积
留存收益
资本(股本)溢价
其他资本公积
境内自然人股东
中小高新企业
5年分期缴纳(财税2015-116号)
其他企业
按照20%缴纳
境外自然人股东
所有类型企业
不属于征税范围
免税
免税


表二法人股东个税

法人股东转增个税表
法人股东
资本公积
留存收益
资本(股本)溢价
其他资本公积
境内法人股东
不征税
免税
免税
境外法人股东
不属于征税范围
预提所得税
预提所得税


以上是资本公积、留存收益转增股本涉税分析表。关于以上表格中的争议,比如资本公积转增股本纳税的问题,已经在前几篇文章转增中提及,此处就不在重复了。有人会问,股改中那么留存收益转增资本公积怎么纳税呢?要回答这个问题,我们先要看下股改的实质。

股改的实质:就是相当于把有限责任公司的净资产分配给股东,股东再投资到股份有限公司,然后股东向股份公司投资,一部分计入股本,一部分可能计入资本公积-股本溢价。如果认同这一点,才能对股改中后续未分配利润转增资本公积税务处理有实质理解,也就是股改中是先将净资产先全部分为股东,按规定缴纳税费,然后股东投入股份公司,才形成股本、资本公积-股本溢价。根据这个实质,也就是说股改的时候,不存在净资产一部分进入股本,一部分进入资本公积,而是净资产全部分配给股东,股东在此投入到股份公司,然后才形成资本公积-股本溢价科目的相关金额。

当然对于这个股改实质的理解,小明也是借鉴了资本交易大咖徐贺的观点。同时对于这一块各地也会存在五花八门的处理,也就是并未按照股改实质理解,还是和没有股改的企业一样,认为留存收益转为资本公积不需要纳税,且不少税局也是这么操作的,才会导致各地混乱。



案例1.天龙光电
净资产项目
改制前
企业理解改制后
税局执行改制后
股本(实收资本)
1589.83
7500(1589.83+5910.17)
7500
资本公积
6996.3
7749.8(6996.3+753.5)
15249.8-7500=7749.8
盈余公积
552.39
0
0
未分配利润
6111.28
0
0
合计
15249.8
15249.8
15249.8

备注:企业理解为净资产15249.8中,资本公积构成7749.8为原来6996.3+转入753.5,所以企业认为留存收益转为资本公积不需要纳税。税局执法认为,净资产15249.8全部分配给股东,然后股东进入股本数7500万,其他部分计入资本公积(15249.8-7500=7749.8)
小明分析:
1. 持股情况:法人股东常州常州诺亚科技持股40.79,七个自然人股东共持股59.21%。
2. 天龙改制前留存收益6663.67(未分配利润6111.28+盈余公积552.39),其中5,910.17万元转增了股本,753.5万元转增了资本公积。
3. 中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告(第二十一号) 9、财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2009年度会计信息质量进行了检查。检查发现,该公司存在利润不实383万元等会计违规问题,少缴各项税款865万元。其中:该公司2009年共收到地方政府以税收奖励名义返还的已入库税款766万元,公司董事长将收到的383万元存入个人银行账户,未纳入会计账簿核算;该公司2008年以盈余公积、未分配利润折股,自然人股东未缴纳个人所得税789万元。
4.财政部会计会计质量检查公告对天龙光电自然人股东个人所得税789万元,就是根据天龙改制前留存收益6663.67。七个自然人股东持股59.21%计算得来6663.67*59.21%*20%=789万元。对于改制前的留存收益753.5万元转为资本公积也是征税的。从此可以看出财政部对留存收益和原资本公积全部转入股本,而不是分别转入股本和资本公积。


案例2:天晟新材天晟新材(股票代码300169)招股书,发行人整体变更过程中,共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积,根据税法的有关规定,该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本,因此,该行为不构成“利息、股息、红利所得”,未产生纳税义务。
上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成,因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时,根据税法的有关规定,自然人股东须缴纳个人所得税。


小明看了以上案例,两种不同的处理办法,可以看出来这个问题各地处理也是五花八门啊。
小明还是不放心,继续查看了其他上市公司的实务处理规定,已明确西游公司未来到底可以怎么操作。


虽然小明根据现行政策总结了转增涉税的表格,但是小明也知道这个问题,还是和之前写过的转增文章一样,到股改这里问题也同样还是问题,股改阶段查看相关上市公司报告,发现对于这个问题存在三种处理办法。

1. 按要求缴纳盈余公积和未分配利润转增股本部分的个人所得税。部分上市企业在整体变更时根据当地税务机关的要求代扣代缴了自然人股东的个人所得税。此类案例较多,就不复制了。
2. 根据优惠政策暂缓缴纳,股东同时出具承诺函。
3. 资本公积转增股本未缴纳个人所得税,股东出具承诺函。


话说小明又是找资料,又是查看上市公司报告,对这个问题稍微有了全面的了解,但是想到这一方面实际执行又存在各地不易的问题,具体到西游股份公司这块如何处理呢?小明还是心里没底。小明打开目前企业财务资料,话说一年前为了对公司核心员工进行激励,搭建了员工持股平台(就叫西行游记有限合伙),有二三十个员工持有持股平台有限合伙企业的相应股份。本来这个持股平台是采用增资方式进行的,后来白龙马PE投资了西游公司几年了,感觉也没赚啥钱,对西游公司未来上市遥遥无期,所以白龙马私募投资就撤出了,相应的占股西游公司20%股份,也就转让给了员工持股平台的有限合伙企业。可没想到一年后西游公司还真准备上创业板了。所以人算不如天算。

2014年*月西游公司举行股东会,全体股东签署发起人协议,各发起人同意以审计报告确认截止2023年12月31日净资产14346万元,按照1:0.3485的比例折股为5000万股,各发起人在各自在西游公司的出资比例持有相应的份额,剩余部分扣除自然人由盈余公积和未分配利润折股应缴纳的个人所得税后全部计入股份公司资本公积。

2024年股改相关数据(单位万)
股改前项目
股改前金额
股改后项目
股改后金额
占股
实收资本-唐僧
660.36
股本-唐僧
1000
20%
实收资本-悟空智能
660.36
股本-悟空智能
1000
20%
实收资本-八戒互联网
660.36
股本-八戒互联网
1000
20%
实收资本-沙河地产
660.36
股本-沙河地产
1000
20%
实收资本-西行游合伙
660.36
股本-西行游合伙
1000
20%
资本公积-资本溢价
1443.8
资本公积-股本溢价
9346

资本公积-其他资本公积
3000

0

盈余公积
1600

0

未分配利润
5000.40

0

净资产合计
14346
净资产
14346
100%

争议:此处存在争议点为,一是盈余公积(公司法规定的25%比例),如本例3301.8*50%=1650.9万,所以1600不能转为股本,此部分不需要缴纳个税。但是有人认为股改就是净资产全部分给股东,需要缴纳个税。二是资本公积股本溢价,股改前1443.8万,唐僧自然人股东净资产这股,其对应部分需要缴纳个税也存在争议。

股改个税分析:

唐僧需要缴纳个税=(1443.8+3000+1600+5000.4)*20%*20%=441.77万。

小明按照自己的理解计算了个税,但是有查看了上市公司税讯,似乎实务中也是五花八门啊。
【新三板税讯】柠檬微趣:整体变更中资本公积转增股本行为未扣缴个税、自然人股东出具《个税承担承诺》
【上市公司税讯】天常股份:整体变更以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本涉及个税1320万元
【上市公司税讯】朗进科技:往期整体变更资本公积转增股本涉及自然人股东个税716.46万元、完成补缴589.85万元,


西行游合伙个税:假设西行游记有限合伙企业,有20个合伙人,每个人持股比例都是5%。则每人缴纳个税为=(1443.8+3000+1600+5000.4)*20%*5%*20%=22.08万。

关于员工持股平台个税,小明也去查看了上市公司税讯这个问题也是各有各的做法。
【新三板税讯】华和建设:整体变更时转增资本公积部分代扣代缴了自然人股东个税
【上市公司税讯】深南电路:整体变更中折股涉及的自然人股东和合伙企业股东个人所得税已获准5年分期缴纳

看来具体西游公司股改个税具体如何,还真要具体和当地相关部门沟通才是。



三:分析与总结

相关政策文件及答疑

国家税务总局

1. 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)。
第一条规定:股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

2.国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》。(国税函【1998】289号)
第二条规定:《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

3. 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函发[1998]333号)。
内容:你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究,现批复如下:青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

4.  《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号):
内容:加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理,对在境外上市公司分配股息红利,要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

地方税务机关:

1. 《辽宁省地方税务局关于拟上市中小企业个人所得税征收有关问题的通知》(2012年12月28辽地税函〔2012〕263号)
规定:为加强企业融资能力,支持我省有条件的中小企业上市,根据省政府领导批示精神,对列入辽宁省人民政府金融工作办公室(以下简称“省金融办”)重点拟上市企业名单内的企业,将企业非货币性资产经评估增值部分转增投资者个人股本的,以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为投资者个人股本的,可向省地方税务局备案后,在转增投资者个人股本时投资者暂不缴纳个人所得税,投资者在取得股息红利或转让股权时,一并缴纳个人所得税。

2. 《福建省地方税务局关于个人投资及转增股本个人所得税征管问题的通知》(闽地税函〔2012〕247号)

规定:一、个人存在以下情况,按规定一次性申报缴纳个人所得税有困难的,经纳税人申请,相关企业作一定承诺后,报县(市、区)地税局审核同意,可在不超过5年的期限内,分期纳税。(二)对进入上市资源后备库的企业进行股份制改造,用未分配利润、盈余公积、资本公积(不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金)转增股本,自然人股东获得转增股本数额,按照利息股息红利所得应缴纳的个人所得税。

3. 《上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》(沪地税个[2008]13号)
规定:为加强金融服务,支持本市有条件的中小企业上市,对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的,以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的,可向主管税务机关备案后,在取得股权分红派息时,一并缴纳个人所得税。

4.江苏省地方税务局关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复》(苏地税函[2009]132号)
规定:南通市地方税务局:你局《关于海门市海天纸业有限公司改组改制中个人所得税问题的请示》(通地税发[2009]60号)收悉。来文称,海门市复写纸厂在改制为海门市海天纸业有限公司期间,将多年积累的资本公积、盈余公积及未分配利润向投资者转增实收资本。你局提出对这一情形征收个人所得税的政策适用问题,经研究,现批复如下:
  一、该公司用资本公积、盈余公积及未分配利润向股东转增实收资本,不宜比照《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发[2000]60号)规定暂缓征收个人所得税。这是因为,根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》(国税函[2001]832号)中有关国税发[2000]60号文规定适用范围的解释:
      一>是国税发[2000]60号文规定暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业,而海门市复写纸厂是由集体所有制企业改制为有限责任公司;
      二>是国税发[2000]60号文规定暂缓征税的分配方式,是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人,而海天纸业有限公司只是将多年积累的资本公积、盈余公积及未分配利润分配给投资者。
  二、根据税法规定,对企业将上述资本公积、盈余公积及未分配利润向个人投资者转增实收资本,应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。

5. 《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》(鲁地税函[2009]97号)
规定:根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)的有关规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
    因此,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。
     根据上述有关规定,山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中,用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元(其中:盈余公积金转增198.91万元,未分配利润转增1626.86万元)部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。请按照有关规定组织税款入库。






评分

1

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发表于 2019-11-29 11:39:53 | 显示全部楼层
好文,题主逻辑清晰,文笔通畅,赞
发表于 2019-12-1 11:14:34 | 显示全部楼层
题主厉害,希望多看到这样的文章,值得赞扬。。。
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