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[资本市场] 第十八届发审委2019年第160、161次会议前瞻(1)

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发表于 2019-10-29 11:03:05 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 月落香沉 于 2019-10-29 11:18 编辑

本文首发于微信公众号:财道211

第十八届发审委2019年第160、161次会议将于2019年10月31日召开,上会的企业包括成都燃气集团股份有限公司、浙江建业化工股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、珠海博杰电子股份有限公司、安徽艾可蓝环保股份有限公司和天津锐新昌科技股份有限公司,各家基本情况如下,其中该篇文章主要对前三家公司情况进行介绍,后三家情况在后续文章内会做出分析:


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成都燃气集团股份有限公司




公司成立于1986年4月11日,2017年9月29日整体变更为股份有限公司,目前注册资本80,000万元;公司控股股东为成都城投集团。截止本招股说明书签署之日,成都城投集团直接持有公司41%的股份。成都市国资委持有公司控股股东成都城投集团100%股权,为公司的实际控制人。


   截止目前,公司股权结构及主要股东情况如下所示:


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本次公开发行不做股东公开发售股份的安排,本次公开发行新股不超过8,889万股,不低于发行后公司总股本的10%。本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:


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财务状况

报告期内,公司财务状况如下:


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10.jpg 主营业务

公司的主营业务为城市燃气输配、销售,城市燃气工程施工以及燃气表具销售等。公司提供的主要产品为天然气,主要业务流程如下:


(1)天然气销售业务:


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(2)汽车天然气销售业务:


a.CNG业务流程:


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b.LNG业务:

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(3)天然气安装业务流程:


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(4)智能燃气表具业务流程:


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报告期内公司主营业务收入的结构及按业务类型列示的前十大客户销售情况如下:


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注:因篇幅限制,本文仅列示公司2018年的前十大客户情况

报告期内,公司原材料采购情况如下:


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其中天然气采购具体情况如下:

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其中公司按业务类列示的前五大供应商采购情况如下:


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注:因篇幅限制,本文仅列示公司2018年的前五大供应商情况

由于华润燃气既是公司股东,又是公司的客户和供应商,证监会在反馈意见内要求公司



(2)说明华润燃气既是发行人主要股东,又是发行人主要客户和供应商的合理性,是否对华润燃气存在重大依赖从而影响独立性;

同时,证监会要求公司说明



(3)补充说明优先使用中石化供应天然气的原因,同时中石油为发行人第一大供应商的原因,是否存在矛盾之处。


报告期内,公司毛利率及与同行业可比公司毛利率对比情况如下:


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由上表可知,报告期内公司主营业务毛利率、天然气销售业务毛利率略高于行业平均水平,天然气安装业务毛利率和行业平均水平一致,燃气计量表销售及安装毛利率略低于行业平均水平,均处于行业合理范围。由于公司毛利率与同行业可比公司差异不大,证监会对公司毛利率主要关注了



(2)请补充分析毛利率计算的合规性,说明计算依据是否充分,各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理;(3)说明天然气销售业务毛利率逐年提高的原因,低于行业可比上市公司的原因。


同时,由于报告期,发行人参股联发公司、荣和公司、世纪源通、新安燃气、公集公司等经营天然气业务的公司,并发生较多关联交易。证监会要求公司



在招股说明书补充说明:发行人参股上述公司的原因,上述公司与发行人现有业务的协同性,是否构成同业竞争,未将上述公司纳入发行人体系的原因。


此外,如前文所述,华润燃气持有发行人36%的股份,系公司第二大股东,且为发行人的客户及供应商。证监会要求公司进一步披露:



(1)是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;结合华润燃气报告期内的业务构成、未来发展规划、客户与供应商构成等,详细论证与发行人不存在相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或转移的情形。(2)对发行人主要股东的对外投资、董监高任职情况进行核查,说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。




浙江建业化工股份有限公司




公司成立于1999年1月21日,于2010年12月1日整体变更为股份有限公司,目前注册资本12,000万元。本公司的控股股东和实际控制人为冯烈先生。冯烈先生直接持有公司67.26%的股份,同时通过建业投资、建屹投资间接控制公司3.03%的股份,合计控制公司70.29%的股份。


   公司历史沿革情况如下:


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由公司历史沿革可知,公司最早是由老国有企业建德有机化工厂改制而成,证监会要求公司



(2)补充说明发行人改制及历次出资、增资、股权变动是否履行必要的程序,是否符合当时有效的法律法规,是否受到工商部门处罚,若有未履行或受处罚的请说明原因;(3)补充说明发行人以界定所得净资产出资是否合法合规,自然人以货币资金一次性置换是否合法合规,已置换资产是否处置及相关用途;(4)补充说明发行人是否存在来源于其他国有或集体所有制企业的资产,若有,是否履行改制必备的程序,是否存在纠纷;(5)发行人历次改制是否得到省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件。


截至目前,公司股权结构及主要股东情况如下所示:


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报告期内,建业股份控股子公司、参股公司的情况如下:


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由上表可知,浙江建德建业热电有限公司为公司全资子公司,证监会要求



保荐机构及发行人律师补充说明发行人自备热电的基本情况、运营情况,是否上网发电,是否取得热电项目经营必备的许可资质。


招股书披露,公司第二大股东建德市国资公司系浙江新化化工股份有限公司第一大股东,后者与发行人属于同一行业。证监会要求保荐机构说明



(1)浙江新化化工主要产品、产能、主要客户和供应商,并说明其与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争;(2)建德市国资公司在发行人董事会的董事提名情况,是否控制或参股其他发行人上下游重要企业并实质影响公司经营。


公司本次拟发行股份4,000万股,本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%,本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。本次发行募集资金拟投入如下项目:


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财务状况

报告期内,公司财务状况如下:


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主营业务

公司主营业务为精细化工产品的生产、研发和销售业务,主营产品为低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯、电子化学品等,具体情况见下表:


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公司生产所需的主要原材料为苯酐、醇类、酮类、冰醋酸等各类基础化工产品,产品为自主生产,主要采取以销定产的生产模式,采用以直销为主、经销为辅的销售模式。


   报告期内,公司主营业务收入按业务构成分类及销售价格变动如下:

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报告期内,公司主要原材料的采购数量、采购金额及占当年采购总额的比重及采购价格变动如下:


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由上表可知,报告期内,公司销售及采购价格均呈现先升后降的趋势。


报告期内,公司主营业务分产品毛利率情况如下:



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由上述表格可知,报告期内,公司毛利率基本呈上升态势,但与同行业公司相比,除低碳脂肪胺外,其他产品毛利率显著低于同行业可比公司,且部分产品毛利率与同行业可比公司趋势并不一致。对此,证监会给出如下反馈意见:



发行人2015年营业收入为16.15亿元,但营业利润为-883.80万元;发行人2016年营业收入较2015年下降,但净利润增加;发行人最近二年及一期净利润增速远高于营业收入增速,销售净利率逐年提高,发行人销售净利率为1.82%、3.57%、10.04%和13.35%;发行人2018年1-6月营业收入为2017年的59.16%,2018年1-6月净利润为2017年的78.62%。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润变动的原因,补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性,进而补充说明报告期内业绩增长的合理性,销售净利率较高的合理性,补充分析持续盈利能力。请保荐机构、会计师核查并发表意见。


对于毛利率相关问题,由于证监会并未要求公司在招股书内做出补充说明,因此招股书内对毛利率差异的具体解释不多,公司招股书内说明如下:报告期内,公司低碳脂肪胺、醋酸酯产品毛利率水平和变动趋势与可比公司基本一致。公司增塑剂产品毛利率变动趋势与嘉澳环保基本一致,但毛利率显著低于嘉澳环保,主要系产品类型有所差异。公司生产的增塑剂产品主要为石化型增塑剂产品,嘉澳环保生产的增塑剂产品主要系环氧类增塑剂,两者市场需求、生产工艺等均有较大差异,环氧类增塑剂毛利率相对较高。





四川安宁铁钛股份有限公司




公司成立于1994年4月5日,于2008年8月8日整体变更为股份有限公司,目前注册资本36,040万元。紫东投资系本公司控股股东,直接持有公司17,000万股股份,持股比例为47.17%。罗阳勇先生系本公司实际控制人,罗阳勇先生直接和间接合计持有公司84.91%的股份。罗阳勇先生直接持有公司13,600万股股份,直接持股比例为37.74%;同时,通过其控制的紫东投资间接持有公司17,000万股股份,间接持股比例为47.17%。


公司目前股权结构及前十大股东情况如下所示:


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公司本次公开发行不超过4,060万股股份,占发行后总股本的比例不低于10%。公司本次发行仅限于新股发行,不进行老股转让。公司本次公开发行募集资金拟投资于如下项目:


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财务状况

公司主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,报告期内,公司财务状况如下:


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公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿,由于公司拥有自有矿山开采矿石,因此,公司的采购内容主要是爆破服务和生产作业运输服务,公司采用向终端客户销售为主、贸易商销售为辅的销售模式,报告期内对贸易商销售占比不超过主营业务收入的6%,公司向终端客户以及贸易商执行同样的定价方式。


报告期内,公司向前五名客户销售情况如下:


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由上表可以看出,公司前五大客户的销售集中度较高。


对于发审会,安宁股份应该不算陌生,这是其第二次申报申报材料,首次申报是在2017年3月31日,并于2017年12月19日被安排发审会审核,然而那次申报,安宁股份并未通过发审委审核:


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前次发审会,发审委委员关注的主要问题如下:



1、报告期内,发行人两类产品的毛利率及其变化存在差异,与同行业可比公司差异较大。请发行人代表:(1)结合成本核算方法、费用分摊方法等,说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程,计算结果是否准确,两类产品同期毛利率差异的原因及合理性;(2)按产品或业务类别,结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等,说明与同行业上市公司可比性较强的产品毛利率差异的原因及合理性;(3)结合同等品位铁精矿和钛精矿的市场价格,说明发行人与主要客户交易价格的公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
  2、报告期内,发行人与关联方存在采购运输服务、销售钛精矿、租赁机械设备等关联交易,且对于实际承担运输业务的个体挂靠车辆,运输单位仅承担管理服务和结算工作。请发行人代表说明:(1)关联方及关联交易披露是否全面、完整,关联交易的必要性、合理性以及价格的公允性;(2)运输费用的构成情况,实际个人运输成本是否真实,价格是否公允,是否存在通过挂靠单位或关联方分担成本、费用情形;(3)报告期各期的销售量、销售金额、运输量、运输费用等数据的匹配关系。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
  3、请发行人代表说明:(1)2014年、2015年发行人计提维简费和安全生产费是发行人成本的重要组成部分,2015年4月以后停止计提维简费、暂缓计提安全生产费的理由、依据,是否符合企业的生产经营情况,是否存在补提风险,以及上述事项对发行人经营业绩的影响;(2)潘家田矿采矿权、弃置义务费用、开拓延伸费用的归集、摊销、减值等核算过程,相关费用资本化的依据及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
  4、2014年-2016年,发行人存在未完全按照合同约定用途使用银行借款及票据贴现资金,由第三方作为受托方接收贷款资金后在当日或一两日内再转回给发行人的情形,且部分没有真实交易背景。请发行人代表说明:(1)上述情形发生的主要原因,是否符合相关监管规定,是否存在潜在纠纷,是否存在被行政处罚的风险;(2)前述贷款受托支付对象报告期内业务开展情况、财务税务情况,是否与发行人存在其他业务、资金往来或代收代付费用的情况,交易是否公允,是否与发行人的供应商、客户等存在交易、资金往来等行为;(3)相关内部控制制度、流程是否健全并得到有效执行,财务基础是否规范。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
  5、请发行人代表结合第一大客户攀钢集团目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例等,说明对攀钢集团交易的持续性和稳定性,替代风险及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


本次申报,安宁股份变更保荐机构为华西证券,不过虽然为第二次申报,公司仍然存在如下问题:


(1)公司与攀钢集团的交易问题仍然没有解决,报告期内,发行人向东方钛业销售钛精矿的金额和比例都持续在提高:


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在证监会反馈意见内给出如下意见:



东方钛业原为发行人控股子公司,经多次增资与股权转让,现由攀钢集团持股65%。报告期内发行人与东方钛业持续发生关联交易,金额为4,770.41万元、5,073.63万元、13,592.89万元、9,548.65万元,呈上升趋势。请发行人补充披露:(1)东方钛业的基本情况,包括历史沿革、股权结构、董事会成员、主营业务及主要财务数据等;(2)发行人向攀钢集团转让东方钛业控股权的背景、原因及合理性,价格及定价依据的合理性,是否属于真实转让;报告期内东方钛业控股权频繁变动的原因及合理性,是否存在利益输送或其他特殊协议安排;(3)东方钛业主要客户及供应商情况,发行人与东方钛业的业务关系;(4)发行人与东方钛业持续发生关联交易的原因及合理性,是否履行关联交易决策程序,价格是否公允,东方钛业是否存在为发行人分担成本、调节利润或输送利益的情形;(5)结合东方钛业的历史沿革、与发行人的关联交易情况,说明发行人的资产完整性是否存在瑕疵,发行人对东方钛业是否形成重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


发行人为此比较了报告期内发行人与攀钢钛业向东方钛业销售钛精矿品的价格,指出公司交易定价公允,不存在东方钛业为发行人承担成本、调节利润或输送利益的情形:


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不过,虽然价格上是公允的,然而销售比例的持续走高,无论是现在还是即便未来发行人上市了,东方钛业始终有帮助发行人提升业绩的嫌疑,这无疑是发行人未来调节利润的一大助力。

除了关联销售,公司还向关联方采购运输服务,且比例也不算小,具体情况如下:


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无论是关联销售还是关联采购,恐怕都会是公司上市的一大障碍。

(2)由于报告期内,公司曾发生安全事故,证监会要求



发行人补充披露:(1)报告期内安全生产事故和纠纷的具体情况、处理意见及整改情况,公司安全生产制度的建立及运行情况,安全生产费用支出与公司生产经营状况是否匹配,补充说明上述安全生产事故是否造成发行人停产,是否构成重大违法违规,对本次发行上市是否构成法律障碍;

(3)由于公司采集的为有色金属,而有色金属行业属于高污染行业,在反馈意见内,证监会要求保荐机构核查



(2)发行人是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道,发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。


(4)报告期内,公司毛利率情况与同行业公司对比如下:


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由上表可知,报告期内,公司毛利率明显高于同行业可比公司,证监会要求公司说明:



(2)结合市场情况分析各类产品毛利率变动的原因、是否与行业趋势相一致,并说明发行人综合毛利率增速高于行业平均水平的原因及合理性;(3)说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整,并按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行比较;结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、生产工艺、产品成本和定价等情况,补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性,针对可比性较强的产品详细披露主要产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因;


总体来看,公司盈利能力尚佳,不过关联交易方面的问题始终是公司上市的隐患之一。


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