设为首页收藏本站

中国会计视野论坛

 找回密码
 注册

QQ登录

只需一步,快速开始

微信登录

微信扫一扫,快速登录

查看: 439|回复: 0

[资本市场] 第十八届发审委2019年第146、147次会议

[复制链接]
发表于 2019-10-18 11:13:44 | 显示全部楼层 |阅读模式
  美国注册管理会计师认证(CMA®)
现报名CMA享受7折优惠。
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
CMA是您挖掘职业潜能的通关秘钥
 

视野思享会年费会员
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
与爱学习群体共同成长

 

欢迎订阅会计视野微信公众号
第一时间了解最新财会知识
碎片化学习新方法
200万读者追随的真爱选择。

本帖最后由 月落香沉 于 2019-10-18 11:16 编辑

本文首发于微信公众号:财道211

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第146、147次发审委会议于2019年10月17日召开,上会的公司包括嘉美食品包装(滁州)股份有限公司、深圳市锐明技术股份有限公司、深圳科安达电子科技股份有限公司、北京中科海讯数字科技股份有限公司和龙利得智能科技股份有限公司,各家审核结果等基本情况如下:




嘉美食品包装(滁州)股份有限公司

嘉美包装成立于2011年1月26日,于2017年11月30日整体变更为股份有限公司,目前公司注册资本85,736.7635万元。

截至本招股说明书签署日,发行人总股本为85,736.76万元,中包香港持有其46,600.60万股股份,占本次发行前总股本的54.35%,系发行人的控股股东。陈民和厉翠玲为本公司的实际控制人,陈民与厉翠玲通过中包香港间接控制公司54.35%股份,陈民同时担任公司董事长兼总经理。

截至目前,公司股权结构如下:



公司专业从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务,为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。公司具体产品如下:


报告期内公司收入构成及前五大客户情况如下:




由以上表格可知,发行人主要为养元饮品和王老吉供货,其他客户占比较少,其中来自养元饮品的收入在公司营业收入的占比在50%以上。


公司本次发行不超过9,526.31万股,不低于发行后总股本的10%,本次发行不涉及老股转让。本次发行募集资金主要用于如下项目:




财务情况
报告期内,公司的财务状况如下:






由上表可以看出,公司近30亿元的收入才创造了2.4亿元的净利润,特别是2017年,在与2016年相比营业收入仅下滑2亿元的前提下,公司扣非后的净利润下滑近50%。


本次发审委会议,发审委关注的主要问题如下:


发审会意见
1、报告期发行人对前五名客户的销售收入占比较高,对第一大客户养元饮品的销售收入占比较高。请发行人代表说明:(1)客户集中是否具有行业普遍性,是否对主要客户尤其是第一大客户养元饮品存在重大依赖,在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险,是否采取了相关措施及其有效性;(2)与养元饮品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排,在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异;(3)报告期各期对养元饮品、喜多多销售价格是否公允,是否存在向发行人输送利益的情形;(4)雅智顺投资中包开曼前后发行人与养元饮品的合作模式是否发生重大变化,同类交易的价格、支付条件是否发生重大变化,入股后同类交易与养元饮品其他供应商相比,交易条件是否存在重大差异;(5)在销售规模提升情况下,发行人逐年提高对养元饮品的三片罐灌装业务单价且与发行人其他灌装业务价格变动存在差异的原因及合理性,是否存在向发行人输送利益的情况;(6)报告期发行人二片罐产品前五大客户销售金额及占比情况,2018年及2019年上半年收入出现下滑的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人将与养元饮品的交易作为“比照关联交易要求披露的重要交易”予以披露。请发行人代表说明:(1)雅智顺投资中包开曼的背景和目的,雅智顺对中包开曼拥有的权利,是否有能力对中包开曼实施重大影响;(2)雅智顺设立背景和目的,结合雅智顺股东章程、治理结构、历史上股东提案及表决情况、范召林或李红兵与姚奎章之间的关系等,说明范召林或李红兵是否与姚奎章一致行动,姚奎章是否能够控制雅智顺;(3)未将养元饮品认定为关联方的原因和依据,是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人2017年度业绩较上年大幅下降,2016-2018年主营业务毛利率持续下降。请发行人代表:(1)说明在“成本加成”模式下,发行人是否能够消化材料价格波动对毛利率的影响;(2)结合原材料价格波动而不能及时调整产品销售价格的情况,说明发行人无法及时通过与养元饮品的常规成本转移机制有效化解成本压力的原因;(3)说明2016-2018年主营业务毛利率持续下降的原因及合理性,是否对持续盈利能力构成重大不利影响;(4)说明2017年扣非净利润大幅下滑的原因及合理性,相关影响因素是否已经消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、2017年8月,发行人实际控制人陈民通过其全资控股公司PT BVI向东方资产旗下子公司Bright Way借款2.9亿港元,并将其持有的中包开曼全部股权质押予Bright Way。2018年6月,Bright Way与陈民已解除对陈民所持有的中包开曼A股普通股的质押。请发行人代表:(1)说明陈民的借款期限、利率以及违约条款等情况,陈民在借款期内是否有能力还款,是否存在实际控制人变更风险,作为发行人董事、总经理的适格性;(2)结合发行人经营情况、章程关于红利分配的约定,说明陈民以分红偿还部分借款是否存在不确定性,是否具有其他还款能力;(3)说明厉翠玲承诺“不超过2亿港元的流动性支持”,其是否具备履行该等承诺的能力;(4)说明拟将中包香港持有的发行人股权进行股权质押融资事项是否已取得其他股东的同意,是否存在执行障碍;(5)说明上述股权质押解除的真实性,是否影响发行人股权明晰,或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

深圳市锐明技术股份有限公司

公司成立于2002年9月3日,于2015年5月26日整体变更为股份有限公司,目前注册资本6,480万元。


公司控股股东和实际控制人为赵志坚和望西淀,报告期内未发生变化。截至2018年12月31日,赵志坚持有公司2,282.96万股股份,占公司股份总数的35.23%;望西淀持有公司1,670.54万股股份,占公司股份总数的25.78%,双方合计持股占公司股份总数的61.01%。


公司主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括车载视频监控设备、车载摄像机、驾驶主动安全套件、司乘交互终端等智能车载设备及管理平台软件,以及一系列面向城市公交、巡游/网约出租、两客一危、渣土清运等商用车辆营运场景的行业信息化解决方案。公司具体产品情况如下:



报告期内公司收入构成及前五大客户情况如下

公司股权结构及前十大股东情况如下所示:


本次发行不超过2,160万股人民币普通股并且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%;最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次发行募集资金主要用于如下项目:


财务情况

报告期内,公司财务状况如下所示:




本次发审委会议,发审委关注的主要问题如下:

发审会意见
1、报告期内,发行人营业收入持续增长。请发行人代表:(1)说明主营业务收入持续增长的原因及合理性;(2)说明收入存在季节性波动的合理性,是否符合行业特点;(3)结合行业政策变化、未来市场空间容量、期末在手订单情况等,说明未来收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、报告期内,发行人境内主要通过系统集成商销售;境外主要以ODM模式进行销售。请发行人代表说明:(1)通过集成商销售的必要性、合理性,是否属于行业惯例;与集成商合作方式、定价机制,在协助集成商投标阶段,是否已锁定产品数量、价格、主要权利义务等核心商业条件;发行人提供销售或服务的主要内容,在集成商业务链中是否具有核心技术能力;是否依赖集成商在销售区域的特殊竞争地位,是否存在商业贿赂等不规范情形;(2)部分业务采用直销模式的原因,直销收入存在波动的原因及合理性;未来终端客户由后装向前装转移的趋势下,发行人是否具备直接面向终端用户销售的能力,直销业务收入的成长性;(3)境外销售推广策略及未来趋势,品牌商的持续发展情况及境外销售持续增长的能力,中美贸易摩擦对发行人业务及财务状况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、关于报告期内的毛利率情况,请发行人代表说明:(1)境外产品销售毛利率远高于境内产品销售毛利率的原因及合理性;(2)商用车行业信息化产品毛利率低于商用车通用监控产品毛利率的原因及合理性;(3)商用车行业信息化产品对终端用户毛利率显著高于对集成商销售毛利率的原因及合理性;(4)2019年1-6月出租车终端用户毛利率仅高于集成商2.26%的原因及及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、发行人关联方较多,部分关联公司属于上下游行业。请发行人代表说明:(1)与关联方是否存在业务竞争,在资产、人员、技术及研发、采购和销售渠道等方面是否完全独立,是否对发行人经营独立性产生重大影响;是否存在利益输送或侵占的情形;(2)2016年与上海三利转让客户资源交易的原因及合理性,转让价格的依据及公允性,转让后上海三利依然可以在三省一市或其他区域继续开展集成业务、目前仍持有发行人子公司上海积锐智能10%股权的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

深圳科安达电子科技股份有限公司

公司成立于1998年7月30日,于2008年7月3日整体变更为股份有限公司,目前注册资本13,224万元。郭丰明、张帆夫妇合计持有79.72%的股份,公司的控股股东和实际控制人为郭丰明、张帆夫妇。公司目前股权结构及前十大股东如下所示:




本次发行的股份数量为4,408万股,占公司发行后总股本的25%,本次发行全部为新股发行,不进行老股转让。本次募集资金主要用于如下项目:




财务情况

报告期内,公司财务状况如下所示:





如果说前面几家公司利润率都比较一般,科安达的毛利率就比较可观了,上表数据显示,公司不到2.7亿元的收入竟能创造近1亿元的净利润,公司的毛利率在60%左右,是远高于行业平均水平的:


证监会的反馈意见内曾对公司的毛利率情况进行问询,包括毛利率的波动及与同行业可比公司的差异。

报告期内公司营业收入构成及前五大客户情况如下所示:



值得注意的是,公司曾在新三板挂牌,属于三板转IPO项目,按照惯例,其新三板披露信息与招股书披露信息的差异为关注问题之一。且,公司曾在2018年11月16日的首发企业信息披露质量抽签中被抽到,不知道公司的检查结果如何,如果顺利通过检查了,无疑就是一层过会的保障啊。


本次发审委会议,发审委关注的主要问题如下:


发审会意见
1、报告期内,发行人产品原材料主要来自德国提芬巴赫公司。请发行人代表说明:(1)与提芬巴赫的合作历史,目前合作协议的主要内容;发行人未按合同约定代理销售提芬巴赫产品,而是采购其零配件生产、销售自主品牌产品,甚至自主研发竞品,对方是否知情;是否存在被追究违约责任的风险,是否影响双方合作关系的稳定性,对未来持续盈利能力是否构成重大不利影响;(2)向提芬巴赫采购零配件的具体类别,是否均属于核心部件,定价机制及价格的公允性,提芬巴赫与备选供应商在产品性能、价格等方面的优劣势比较,备选供应商产品与发行人现有产品及技术兼容性,替换供应商对生产经营的具体影响,是否需要重新履行相关测试、认证手续,发行人对提芬巴赫是否存在重大依赖;(3)提芬巴赫技术授权协议的主要内容,发行人自主研发的核心部件、KAZ计轴系统与提芬巴赫产品的区别与联系,技术上是否存在关联或依赖,是否涉及使用其授权技术或相关配件,是否存在潜在技术纠纷;自主研发产品的相关测试、认证情况,未来产业化应用的具体安排及风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、近年来,我国对轨道交通的建设及投资有所限制及放缓;同时,取消了轨道交通设备制造等领域的外资准入限制。请发行人代表:(1)结合在建或已批准的城市轨道项目、计轴系统的保有量及替换周期、报告期内设备大修和更新改造的比例、期末在手订单情况等,说明计轴系统未来的市场容量和前景,发行人收入增长的可持续性;(2)说明取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制对未来市场竞争格局的影响,对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人应收账款余额持续增长。请发行人代表说明:(1)计轴系统应收账款占其收入的比重逐年增加且绝对值较高的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)在发货签验时点确认收入时相关风险报酬是否已经转移,是否符合企业会计准则的规定;(3)各期末应收账款的逾期情况及原因、截至目前的期后回款情况,是否存在重大回款风险;(4)账龄计算是否准确,账龄结构是否合理,相关内部控制制度是否健全有效;部分账龄段应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性,坏账计提是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

北京中科海讯数字科技股份有限公司


公司成立于2005年7月18日,于2016年3月31日整体变更为股份有限公司,目前注册资本5,900万元,梅山科技直接持有公司2,303.1216万股股份,持股比例为39.0360%,系公司控股股东。蔡惠智通过直接和间接方式合计控制公司2,662.7238万股股份,占公司总股本的比例为45.1310%,系公司实际控制人。其中,蔡惠智直接持有公司359.6022万股股份,直接持股比例为6.0950%,并间接控制梅山科技持有公司的2,303.1216万股股份,间接控制的股权比例为39.0360%。


发行人股权结构如下所示:



公司公开发行新股不超过1,970万股,公司股东不公开发售股份,本次发行募集资金主要投入如下项目:



公司主营业务为声纳领域相关产品的研发、生产和销售。报告期内,公司的主要产品可分为信号处理平台、声纳系统、水声大数据与仿真系统、无人反潜系统四大类别,各大类产品下根据技术特点、功能用途等差异存在不同的细分产品,具体情况如下:



财务情况

报告期内,公司的财务状况如下:





报告期内公司营业收入构成及前五大客户情况如下所示:



值得注意的是,这已经是中科海讯第二次申报IPO材料,第一次是在2017年4月,公司收到反馈意见并于2017年10月更新了招股说明书,当时证监会安排了2018年第64次会议审议公司的首次公开发行股票申请,不过在临上会前公司撤回了IPO申请,当时的发审会取消。



本次发审委会议,发审委关注的主要问题如下:


发审会意见
1、发行人第一代、第二代信号处理平台核心技术是实际控制人在中科院声学所工作期间研发,原始产权属于中科院声学所,请发行人代表:(1)结合第一代和第二代信号处理机技术转让的具体程序,说明两项技术转让是否需要通过公开市场竞价方式进行交易,转让的合法合规性,发行人取得的相关技术是否存在潜在纠纷和风险;(2)结合中科院声学所对相关技术的投入,相关技术在发行人相关产品中的作用及给发行人带来的经济效益,说明相关评估结果是否公允,是否存在国有资产流失等情形;(3)说明中科院声学所和条件保障与财务局是否有权对两次技术转让的合规性出具确认函,相关确认函是否真实、合法、有效;(4)说明上述技术以中科院声学所名义通过最终用户设计鉴定的原因,是否存在特殊的政策或有关规定,是否可能因此对发行人的后续业务和持续经营产生不利影响;(5)说明蔡惠智未按照中国科学院相关规定签订三方兼职协议、刘云涛等人未办理停薪离职、未履行书面报批手续、未签订三方兼职协议的具体原因,是否存在被中国科学院予以行政处分或追究相应法律责任的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人信号处理平台以暂定价确认收入,声纳系统确认收入周期较长。请发行人代表:(1)说明最终用户对发行人产品价格的审定政策、模式、影响,发行人是否具有自主定价权,未来的产品毛利率和总体利润水平是否具有可持续性;(2)说明信号处理平台产品、水声大数据与仿真系统、无人探测系统等产品根据销售客户验收单确认收入、声纳系统根据最终用户验收单确认收入,上述产品收入确认原则不同的原因及合理性;(3)结合合同内容,说明矢量阵声纳系统升级改造项目在交付最终用户时相关风险报酬是否已经转移,相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人报告期内对主要客户中船重工和中船工业销售占比较高。请发行人代表:(1)说明发行人与中船重工和中船工业合作背景及历史,合作期限、合作模式和销售流程,是否和其存在关联关系,发行人业务获取方式是否符合行业惯例,是否存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务的情形,发行人是否对中船重工和中船工业存在重大依赖;(2)结合报告期各期发行人向中船重工和中船工业销售具体产品收入的结构变化情况,说明中船重工和中船工业合并前后与发行人在主要产品市场份额的划分、采购模式、归口采购、定价、结算等方面是否发生了不利于发行人经营业务稳定的重大变化情形;(3)结合发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手、2019年上半年业绩实现情况分析发行人与中船客户交易的稳定性和可持续性,是否存在被替代风险,相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

龙利得智能科技股份有限公司

公司成立于2010年4月2日,于2012年2月1日整体变更设立为股份有限公司,目前注册资本25,950.00万元。截至本招股说明书签署日,徐龙平直接持有发行人7.87%的股份,其控制的龙尔利投资持有发行人16.18%的股份,即徐龙平直接和间接合计控制发行人24.06%的股份。

截至本招股说明书签署日,张云学直接持有发行人16.52%的股份。徐龙平与张云学签署了《一致行动人协议》,因而公司实际控制人为徐龙平和张云学。

公司股权结构及前十大股东如下所示:




公司专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售,主要为食品饮料、日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和服务,可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案,提供精细化服务。

公司本次公开发行不超过8,650.00万股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次公开发行全部为公司发行新股,不安排公司股东公开发售股份。公司本次公开发行募集资金主要用于如下项目:


财务情况

报告期内,公司主要财务数据如下:




报告期内,公司营业收入结构如下:


值得注意的是公司曾在新三板挂牌,且曾于2017年6月首次申报了IPO材料,当时证监会安排2018年第16次会议对龙利得上市进行审核,最终龙利得未能通过审核,本次为其第二次申报IPO材料。


20191018001.jpg

在前一次发审委会议中,发审委主要对资金拆借、毛利率及产能利用率不足等方面进行了关注:

前一次发审会意见
1、报告期内,发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明:(1)拆入资金的用途,短期资金拆借的合理性、必要性;徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性;(2)是否履行相应关联交易审议程序,利率确定是否公允,是否存在利益输送的情形;(3)是否存在对关联方的资金依赖,是否存在较高的流动性风险,内控制度是否有效执行,是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。2、报告期内,发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升,纸箱销售量与销售收入增速较高,发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因,主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系;(2)说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配;(3)说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性,与经营业绩是否匹配;单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(4)与同行业可比上市公司提价情况比较,说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施;(5)结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动,对比同行业可比上市公司数据,说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性;(6)说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。3、报告期内,上海昱畅为发行人第一大供应商,采购金额占比30%以上。请发行人代表说明:(1)上海昱畅是否与发行人存在关联关系,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形;(2)发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。4、2017年2月,无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明:(1)无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性,无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系;该转让是否损害了无锡浚源股东的利益,是否存在股权纠纷或潜在的纠纷;(2)作为对吴献忠的股权激励,未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性,是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排,股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%,瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况,说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。


不过证监会最新公告显示,龙利得因有问题需要进一步核查,目前已经取消本次发审会,公司上市之路命运多舛,不过是否公司本身也有问题呢?




欢迎关注微信公众号:财道211
微信公众号二维码.png

20191018001.jpg
您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册 新浪微博登陆

本版积分规则

手机版|中国会计视野论坛 ( 沪ICP备05013522号-2  

GMT+8, 2019-11-14 12:21

Powered by Discuz! X3.3

© 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表