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[资本市场] 第十八届发审委2019年第141、142次会议

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发表于 2019-10-12 11:10:02 | 显示全部楼层 |阅读模式
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      本文首发于微信公众号:财道211
      中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第141、142次发审委会议于2019年10月11日召开,上会的公司包括广州通达汽车电气股份有限公司、北京墨迹风云科技股份有限公司、郑州天迈科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司和广东电声市场营销股份有限公司,各家审核结果如下:

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广州通达汽车电气股份有限公司

公司成立于1994年1月11日,注册资本263,765,184.00元,于2013年7月23日整体变更设立股份有限公司。截至招股说明书签署日,邢映彪与陈丽娜夫妇直接持有本公司83.32%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。


公司目前的股权结构及前十大股东情况如下:


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由上表可以看出,保荐机构中信证券的投资公司也投资了通达电气,为第三大股东,持股比例1.1374%。


公司是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等。


公司具体产品如下:


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报告期内,公司主营业务收入的具体构成如下:


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在招股书内,通达电气披露称生产和销售因为第四季度新能源汽车的政府补贴发放而具有一定的季节性,通常下半年营业收入较大。由于公司目前在新三板挂牌,在股转系统的公告内可以查询到通达电气2018年业绩情况,公司2018年实现营业收入9.52亿元,净利润1.71亿元。同样由于公司在股转系统挂牌,在证监会给出的反馈意见内要求公司列表披露在股转系统披露的财务信息与本次申报的财务信息之间的差异,说明差异的原因,并说明相关差异是否在股转系统予以更正、是否受到股转系统的处罚。


公司本次拟公开发行新股不超过8,792.18万股,占发行后总股本比例不低于25%,公司股东不公开发售股份,本次募集资金拟投资于如下募投项目:


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报告期内,公司主要财务数据如下:


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本次发审会,发审委提出如下意见:


1、发行人2016年至2018年营业收入增长较快,2019年上半年有所下滑。发行人客户主要为客车生产厂商,客户集中度较高。请发行人代表说明:(1)境内营业收入以客户对账单为确认依据的合理性,相关内控制度是否健全并有效执行,是否存在通过控制对账时间调节收入的情形;(2)2016至2018年度营业收入持续大幅增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司存在显著差异;(3)2019年上半年营业收入下滑的具体原因,新能源汽车补贴退坡政策及汽车行业整体增速下滑等外部环境的变化,新一代信息技术如无线支付的发展是否已对发行人造成重大不利影响;(4)发行人对前五大客户是否存在重大依赖,结合报告期前五大客户亏损或业绩下滑情况,说明发行人所处行业是否发生明显不利变化,相关不利因素截止目前是否已经消除,对发行人持续经营能力及本次募投项目是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


2、报告期内,发行人销售模式以直销为主,但经销模式收入持续增长且占比上升。请发行人代表说明:(1)报告期内经销收入持续上升的原因,关联方思创科技作为经销商的原因及合理性,报告期对思创科技关联销售大幅上升的原因及合理性;(2)经销商的股东及实际控制人,是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系;(3)主要经销商对应的终端客户或品牌情况,销售给思创科技的产品的最终销售情况,期末库存及终端销售实现情况,是否存在通过经销商铺货调节收入的情形,是否存在代垫成本费用或其他利益安排;(4)销售给关联方客户与其他非关联方同类交易在价格、信用条件、定价方式是否存在重大差异,差异的原因及合理性;(5)发行人参股主要经销商思创科技的背景及原因,思创科技报告期内的经营情况和主要财务数据,是否存在对发行人利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


3、发行人报告期各期末应收账款及商业承兑汇票余额占营业收入比重较大,其中逾期应收账款余额占比逐年提升。请发行人代表:(1)结合销售模式、结算方式、信用政策及回款周期,说明报告期各期末应收账款及商业承兑汇票余额较高且逐年上升,且逾期占比逐年提升的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在显著差异;(2)结合不同销售模式下的信用政策以及对主要客户信用政策的变化情况,说明报告期内发行人是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(3)结合行业环境变化、逾期应收账款期后回款及应收款项核销等情况,说明现有坏账准备政策是否谨慎,计提是否充分,与同行业可比公司是否存在显著差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


北京墨迹风云科技股份有限公司

墨迹科技相信很多人不那么陌生,不少人可能是该家公司的APP用户。公司成立于2010年3月18日,于2016年5月23日整体变更为股份有限公司,目前注册资本3,000万元,公司控股股东、实际控制人为金犁先生,截至目前,金犁先生直接持有发行人34.627%的股份,通过迹将蔚蓝间接控制发行人2.567%的股份,合计控制发行人37.194%的股份。


截止目前,公司股权结构及股东情况如下:


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公司主营业务为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务,通过移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提供免费的天气预报、时景社区、生活资讯等服务,以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业广告客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务,并向用户销售与气象信息服务相关的智能硬件等产品。


公司具体产品如下:


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报告期内,公司主营业务收入的具体构成如下:


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公司本次公开发行新股数量不超过1,000万股,占发行后总股本的25%,本次公开发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况,本次募集资金拟投入如下募投项目:


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报告期内,公司主要财务数据如下所示:


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本次发审会,发审委提出如下意见:


1、发行人运营的网站、“墨迹天气APP”存在未经其许可违规发布互联网新闻信息,被责令限期整改的情形;发行人存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发布药品广告的情形。发行人现有的APP存在视频节目与游戏节目,以及发布医院广告。请发行人代表:(1)说明报告期内发行人所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质,是否已履行了必要的审批或备案程序,是否存在取得相关资质、许可证书前未合规经营的情形,是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险;(2)说明发行人经营视频节目是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案程序,视频节目跳转是否应明确标识;(3)说明发行人经营网络游戏节目是否向文化部门办理了游戏运营备案手续,是否在运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号电子标签,是否需要获得《网络出版服务许可证》,网络游戏上网出版前是否获得了国家新闻出版部门的审批;(4)说明报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及及行业监管政策的规定,是否受到过行政处罚;发布医院或医疗广告是否已获得相关许可;品牌广告与效果广告二者合法性审核的区别与联系;(5)说明发行人确保业务合规运行的相关内控制度,是否与同行业一致,内控执行是否健全有效,是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


2、发行人通过自主收集及第三方途径获取用户数据及标签,并利用数据进行商业化变现,发行人于2019年7月16日收到APP专项治理组发出的《关于APP收集使用个人信息相关问题的通知》,APP专项治理工作组要求发行人就收集使用个人信息中存在的问题进行整改。请发行人代表说明:(1)发行人获取用户数据及标签的过程及方法,是否对用户有明示提示,用户授权在法律上是否完备,是否明确告知收集信息的范围及使用用途,发行人获取用户数据的手段及方式是否合法合规;(2)发行人使用用户数据是否合法合规,尤其是商业化变现的合规性,结合相关媒体报道的墨迹天气上传用户隐私等情况,对照《网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规和司法解释,说明报告期发行人是否存在侵犯用户隐私或数据的的情况,是否存在法律风险或潜在法律风险;(3)数据获取、使用、处理等过程的内部控制制度及执行情况,对数据安全和个人隐私的保护措施与手段,是否出现过个人信息、隐私泄露事件,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)日益加强的数据行业监管及个人隐私保护政策对发行人业务的影响及相关应对措施;(5)发行人针对APP专项治理工作组通知指出问题的整改情况及整改效果,是否获得主管部门的认可,是否面临被处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


3、报告期内发行人互联网广告信息服务收入占比超过95%。请发行人代表:(1)结合报告期内累计装机用户、新增装机用户、月均活跃用户、日均活跃用户、填充率、单价、单个用户日均使用时长等数据及变化趋势,说明终端广告主客户及其交易金额的稳定性、成长性及其与APP价值关键评估指标的匹配性,营业收入及其增长率与APP价值关键评估指标的相关性;(2)说明发行人广告投放价值是否发生变化,发行人报告期内收入的增长速度远高于月均活跃用户数的原因及商业合理性,营业收入增长的原因及其与同行业公司的一致性、合理性,营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因;(3)说明主营业务增长和高毛利率的合理性和可持续性,未来发行人是否存在收入和净利润下降的风险;(4)说明报告期推广下载或激活平台的具体情况,该等载体如华为等是否已经具备自行开发的气象软件,发行人是否存在未来无法获得稳定持续下载量或者激活量的风险;(5)针对广告代理商的返点政策及返点结算情况,说明相关返点费用反映是否充分、足额;(6)说明自2017年开始品牌广告业务模式发生变化、大量外采广告设计制作,发行人与广告代理商的合同中未明确外采广告设计制作权利义务条款的情形,是否符合行业惯例、是否具有商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


4、报告期内与发行人存在直接或间接股权关系的客户(阿里、苏宁、腾讯,以下称“股权相关方”)直接或间接贡献收入金额及占比较大。请发行人代表:(1)结合发行人与上述股权相关方业务的具体内容,说明业务的背景、真实性、必要性及商业合理性,发行人获得相关业务是否与股权相关方投资发行人存在直接关系,是否存在免费利用上述直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源的情形,是否符合行业惯例;(2)对比发行人向第三方销售同类服务的价格、相关方采购第三方同类服务的价格等情况,说明交易价格的公允性,是否存在相关方为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送情形;(3)说明发行人与上述股权相关方的业务合作是否具有稳定性、可持续性,是否存在重大不确定性风险,是否影响发行人持续盈利能力,以及发行人在市场开拓方面的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


郑州天迈科技股份有限公司

公司成立于2004年4月13日,注册资本5,085.10万元,公司于2014年7月3日整体变更为股份有限公司,郭建国持有公司25,289,680.00股,占公司股本总额的49.73%,现任公司董事长、总经理,为公司的控股股东、实际控制人。郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计37,686,480股,占公司股本总额的74.11%。


截至目前,公司股权结构及前十大股东情况如下:


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公司自设立以来一直专注于智能交通领域,公司主营业务为基于车联网技术为城市公交运营、管理及服务提供综合解决方案。


公司具体产品如下所示:


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公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,700万股人民币普通股(A股),其中,公司发行新股上限不超过1,700万股,若发生股东公开发售股份,则股东公开发售股份数量不超过500万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。公司本次发行拟募集资金投向如下:


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报告期内,公司主要财务数据如下所示:


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与通达电气一样,公司目前在新三板挂牌,经查询公司在股转系统的公告,公司2018年度实现营业收入3.65亿元,净利润5,825.59万元。在证监会给出的反馈意见内同样要求公司说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异,如存在,请列示对照表予以解释说明,并说明是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚风险,是否属于重大违法行为,是否对本次发行上市构成法律障碍,请公司将上述风险在招股说明书中做重大风险提示。


本次发审会,发审委提出如下意见:


1、发行人报告期内收入逐年增长,发行人产品和服务的终端客户主要为各地公交公司,宇通客车报告期内为发行人第一大客户。请发行人代表:(1)结合行业特点、销售模式、产品类型及目标客户等,说明报告期收入增长的合理性,与营业利润增长的匹配性,与可比公司变动趋势不一致的原因及合理性;(2)说明公交卡付费、无线支付等方式对智能公交收银系统业务是否构成重大不利影响,相关业务是否具备可持续性;(3)结合业务模式,发行人与宇通客车、终端客户公交公司等合作具体情况,说明发行人是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单,获取订单的主要方式是否与同行业公司存在重大差异,与宇通客车、郑州公交合作的稳定性和可持续性;(4)结合城市公交车行业发展趋势、竞争对手情况、发行人的竞争优势等,说明发行人核心产品是否存在被现有或潜在竞争对手替代的风险,未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


2、报告期各期末,发行人应收账款余额逐年上升,发行人与上海安平融资租赁有限公司、宇通集团财务公司开展应收账款保理业务。请发行人代表:(1)结合销售模式、交货方式、结算方式、信用政策及回款周期等因素,说明报告期应收账款较高的原因,与业务经营变化和收入确认方式是否具有匹配关系,与同行业可比公司是否一致;(2)结合不同销售模式的信用政策,说明报告期内发行人信用政策变化的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(3)说明存在反转让条款的应收账款保理业务是否满足企业会计准则关于金融资产终止确认的条件,报告期内已终止确认的应收账款是否曾出现过反转让情形,相关会计处理及对发行人的影响;(4)结合各期末应收账款期后回款情况,说明坏账准备政策是否谨慎,坏账准备计提金额是否充分合理,与同行业可比公司是否存在差异,并说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


3、报告期内,发行人毛利率显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表:(1)结合GPS/BDS车载终端不同类型产品销售占比、产品价格、单位成本等因素,说明该产品毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性;(2)结合产品行业发展情况、进入壁垒、市场竞争格局、竞争对手情况等,说明发行人毛利率显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性,是否具有可持续性;(3)说明报告期内,不同贸易商相同品类原材料采购单价是否存在较大差异,采购价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

公司成立于2006年6月21日,注册资本8,762.8879万元,于2011年12月21日整体变更设立为股份有限公司,截至目前,金闯先生直接持有公司4,069.6961万股股份,占公司总股本的46.442%。员工持股平台苏州德润、苏州锦广缘分别为金闯担任执行事务合伙人的有限合伙企业,苏州德润持有公司197.081万股股份,占公司总股本的2.249%,苏州锦广缘持有公司91.00万股股份,占公司总股本的1.038%。基于以上,金闯合计控制公司4,357.7771万股股份,占公司总股本的49.730%。施蓉女士直接持有公司663.370万股股份,占公司总股本的7.570%。金闯、施蓉夫妇直接及间接合计控制公司5,021.1471万股股份,占公司总股本的57.300%,为公司的实际控制人。


截至目前,公司股权结构及前十大股东如下所示:


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公司是国内领先的功能性涂层复合材料供应商。公司主要产品包括功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料四大类。其中,功能性薄膜材料、电子级胶粘材料和热管理复合材料产品主要应用于消费电子产品内外部电子器件相关功能的实现,如智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手环等使用的保护、固定、电磁屏蔽、电气绝缘、热量管理等功能性材料,以及智能手机等产品的触摸屏使用的防静电、防眩光、防指纹保护膜等材料。随着公司不断加强对新市场的投入,持续开发针对性产品,扩展产品应用领域,目前已有产品规模化应用于新能源汽车锂电池组件,以实现绝缘、阻燃、结构固定等功能。薄膜包装材料产品主要应用于商业包装领域,以满足食品、轻纺等行业的商业包装需求。


公司具体产品如下所示:


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报告期内,公司主营业务收入情况如下:


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公司本次公开发行股票数量不超过2,921万股,且不低于发行后总股本的25%,其中公开发行新股不超过2,921万股;本次发行不进行老股转让。公司本次发行募集资金拟投资于如下项目:


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报告期内,公司主要财务数据如下所示:


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由上表可知,公司2017年以12.89亿元的收入录得6,300万元的净利润,净利率很低,只有5%左右,甚至在2018年上半年出现亏损的局面,对于亏损原因,公司解释为受消费电子行业季节性波动影响。


值得注意的是,之前公司曾于2014年5月申报过IPO申请材料,且已回答过证监会的反馈意见,证监会曾安排公司在2015年6月5日召开发审会审核公司的股票发行申请,但因公司撤回了IPO申请材料,该次发审会取消。彼时保荐机构为华融证券,后保荐机构更换为平安证券,公司于2018年6月再次申报了IPO材料。


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本次发审会,发审委提出如下意见:


1、报告期内,发行人销售以直销模式为主,经销模式与贸易商模式为辅。请发行人代表说明:(1)直销业务中指定采购与非指定采购两种模式下各参与方的权利、义务及责任,相关定价机制及其异同;(2)直销业务中产品在终端客户和下游厂商的认证情况,发行人及其产品的竞争优劣势及可替代性,与主要直销客户业务关系的稳定性、可持续性;(3)经销模式与贸易商模式的异同,同时采用两种模式的商业合理性,两种模式下定价政策及销售毛利率方面是否存在差异;(4)主要经销商、贸易商终端销售的实现情况、各期末库存情况,是否存在通过经销商、贸易商铺货进行调节收入的情形;(5)报告期内对烟台佳益捷等4家离职员工设立的公司销售收入大幅增长的原因及合理性,交易定价的公允性,报告期内四家公司的经营业绩情况,是否存在为发行人分担成本、费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


2、报告期内,发行人业绩持续增长;同时,上、下半年业绩呈现较为明显的季节性波动特征。请发行人代表:(1)结合下游客户及其终端产品的销售情况、发行人产品认证情况、同行业可比公司同类产品销售情况等,说明报告期内收入持续增长的原因及合理性,与销售对象业务规模和经营情况是否匹配,未来收入增长的可持续性;(2)说明上、下半年业绩呈现季节性波动的原因,是否符合行业特征;最近五年(2015年-2019年)上半年业绩同比呈现较大变化的原因及合理性;发行人应对季节性波动的主要措施及有效性;(3)2019年上半年业绩较2018年上半年同比变化情况及原因,部分老客户(包括贸易商、经销商客户)收入同比大幅增长的原因及合理性;(4)2019年1-9月预计扣非后归母净利润增幅显著高于同期营业收入增幅的原因及合理性,业绩预计的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


3、请发行人代表说明:(1)报告期各年度上、下半年销售毛利率差异幅度较大的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)主要产品境内外销售单价和毛利率的差异原因及合理性,境外产品最终销售的实现情况;(3)功能性薄膜材料毛利率逐年下降的原因及合理性,目前相关影响因素是否已消除;(4)电子级胶粘材料价格逐年上升的原因及合理性,毛利率远高于同行业可比公司晶华新材同类产品的原因及合理性;(5)报告期内主要原材料采购价的波动情况及原因,与市场价格的可比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


广东电声市场营销股份有限公司

公司成立于2010年2月10日,于2016年6月22日整体变更为股份有限公司,目前注册资本38,090万元,截至本招股说明书签署日,梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎6名自然人直接持有公司216,000,000股;通过添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际以及赏睿集团间接持有公司79,200,000股;通过博舜投资、顶添投资、谨创投资、赏岳投资间接持有公司5,433,786股。合计持有公司300,633,786股,占公司股本总额的78.93%。梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎于2014年12月18日签订《一致行动协议书》,约定各方在对公司事务决策(包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等)时保持一致行动。同时,梁定郊担任公司董事长,黄勇、曾俊、吴芳、张黎担任公司董事,其中黄勇兼任公司总经理。此外,梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎均已作出了36个月的股份锁定期承诺。


因此,梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎6名自然人为公司控股股东、实际控制人。


截止目前,公司股权结构及前十大股东如下所示:


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公司主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。公司产品具体介绍如下:


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报告期内,公司主营业务收入按业务模式划分情况如下:


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公司本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的10%,且不超过4,233万股。本次发行不涉及原股东向投资者公开发售股份的情况。公司本次公开发行募集资金拟投资于如下项目:


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报告期内,公司主要财务数据如下:


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本次发审会,发审委提出如下意见:


1、发行人报告期内营业收入呈逐年快速增长态势。请发行人代表说明:(1)客户集中度高是否属于行业惯例,是否存在对重大客户的依赖;(2)各类业务以及细分业务的核心竞争力和竞争优势,以及互联网等新媒体营销模式对发行人业务、经营模式以及持续盈利能力的影响,相关应对措施;(3)在2018年国内整车市场需求增速下滑的环境下,发行人以汽车行业客户为主的互动展示业务和品牌传播业务收入保持快速增长的原因及合理性;(4)结合车展与巡展路演业务合同主要条款及每月向客户确认服务具体内容,说明互动展示业务风险报酬转移的判断依据,相关收入的确认是否需达到客户认可的展示效果,结合发行人提交客户确认的周期以及客户的平均对账周期,说明是否存在跨期调节收入和利润的情况,收入确认的相关内控是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


2、报告期各期发行人商品销售业务收入呈快速增长态势,返利金额也大幅增长。请发行人代表说明:(1)从事商品销售业务的必要性及合理性,是否属于发行人的主营业务,是否满足创业板“主要经营一种业务”的相关规定;(2)报告期各期商品销售业务收入快速增长的原因及合理性;(3)采用总额法确认商品销售收入的合理性,是否符合企业会计准则的规定;(4)返利审批确认的流程,返利确认的时点是否足够谨慎,各报告期计提和收到返利的情况以及相关内控执行情况,会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


3、报告期发行人及其子公司存在未为员工缴纳社保或未足额缴纳社保的情形。请发行人代表说明:(1)发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保的原因及合理性,是否合法合规,是否存在被处罚的风险;(2)发行人及子公司如何确定社保缴纳基数,实际缴纳基数与国家或地方规定的社保缴纳基数的差异,经测算报告期内社保费和公积金应缴未缴余额持续增长原因,发行人认为应缴未缴余额对当期损益影响较小的依据及合理性;(3)发行人及子公司因社保及公积金问题产生的纠纷是否具有普遍性,是否存在重大风险,发行人在劳动用工方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


4、2011年4月,梁定邦将其持有的汇通文化100%股权以对价3.92亿人民币元全部转让给日本电通。2016年2月,汇通文化将所持电声有限、广州天诺各40%股份转让给添赋国际等六家公司,对应合计估值为10.375亿元。2016年4月,添赋国际等六家公司向华侨银行等转让电声有限12.50%的股份,整体估值为20亿元。请发行人代表说明:(1)发行人及广州天诺成立时间仅1年零2个月但其转让估值就达到3.92亿的原因及商业合理性;(2)添赋国际等六家公司取得发行人股份的过程及资金来源,是否依据相关规定办理了外汇登记;发行人向上述六家公司现金分红及派息情况,是否存在逃汇套汇及税收违法情形,是否存在被处罚的风险,是否构成本次发行上市的法律障碍;(3)梁定邦将其持有的汇通文化100%股权转让给日本电通是否应在中国大陆缴申报纳税,发行人及相关方是否存在被处罚的风险;(4)2016年前后两次股权转让交易价格差距较大的原因,交易定价的合理性和公允性,是否存在特殊利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。



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