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上交所对科创板拟申报企业研发投入的审核要求及分析

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发表于 2019-9-9 01:17:06 | 显示全部楼层 |阅读模式
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上交所对科创板拟申报企业研发投入的审核要求及分析

一、科创板的定位和优先支持对象
《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持:
符合国家战略,
拥有关键核心技术,
科技创新能力突出,
主要依靠核心技术开展生产经营,
具有稳定的商业模式,
市场认可度高,
社会形象良好,
具有较强成长性的企业。

分析:四个原则,八项要求。

二、研发投入是科创板四大核心财务指标之一
《上海证券交易所科创板股票上市规则》发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;
(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

分析:研发投资与营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额一起被上交所认为是核心财务指标。

三、研发投入的认定应执行财政部的有关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(一)》(以下简称《问答(一)》)7答:研发投入认定 研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。


《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》财企[2007]194号(以下简称财企[2007]194号) 一、企业研发费用(即原“技术开发费”),指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用,包括:(一)研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。(二)企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。(三)用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。(四)用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。(五)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,设备调整及检验费,样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费等。(六)研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用。(七)通过外包、合作研发等方式,委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。(八)与研发活动直接相关的其他费用,包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

分析:上交所对研发投入的表述与财企[2007]194号中对研发费用的表述,完全保持一致,故实务中应按照财企[2007]194号的细化规定执行。

四、科创板试点备案制,审核标准更严格
在硬指标外,科创板有着更加严格的审核标准,全过程监管,强化信息披露,通过受理、审核、注册、发行、交易等各个环节的信息披露要求落实市场主体责任。在发行审核阶段,上交所一方面要对发行人和中介机构报送材料的信披信息进行合理怀疑,通过充分问询、专业质疑等方式核查发行人的信息披露是否充分、一致、可理解,对于信息披露不够充分的发行人,要通过刨根问底问询、多次问询等方式让发行人披露详尽,直到发行人卸下装束,露出真容为止;另一方面要利用好科创板上市审核系统,公开项目申报、受理、反馈、再反馈、审核等全过程,公开反馈和审核结果,形成全社会监督的风气,让信息披露运行在阳光下,让发审审核更加透明(笔者注:本段摘自网络)。

五、研发投入的错报是科创板拟申报企业的重灾区
《中国注册会计师审计准则第1251 号——评价审计过程中识别出的错报》第三条 错报,是指某一财务报表项目的金额、分类或列报,与按照适用的财务报告编制基础应当列示的金额、分类或列报之间存在的差异。错报可能是由于错误或舞弊导致的。第四条 未更正错报,是指注册会计师在审计过程中累积的且被审计单位未予更正的错报。

分析:
(一)研发投入的故意错报,符合舞弊的定义和特征
《中国注册会计师审计准则第 1141 号—— 财务报表审计中与舞弊相关责任》(以下简称《第1141号》)第四条 舞弊是一个宽泛的法律概念,但注册会计师关注的是导致财务报表发生重大错报的舞弊。与财务报表审计相关的故意错报,包括编制虚假财务报告导致的错报......。《第1141号》应用指南一、舞弊的特征1.舞弊,无论是编制虚假财务报告还是侵占资产,均涉及实施舞弊的动机或压力、机会以及借口......。

分析:
1、具有舞弊的动机或压力——获取利益(如财政补贴、税收优惠、各种奖金);取得荣誉(如高新技术企业、软件企业、各种表彰);提高估值(如影响发行前后的市场估值、定价);申报压力(如科创板认定条件和上市规则要求);对赌或者承诺压力(对投资人、对员工持股)。
2、具有舞弊的机会——研发投入的认定证据,研发项目、研发人员、研发支出等,多数是内部证据,可以伪造、变造、编造,具有窜通舞弊机会;内控存在重大设计或执行缺陷,管理层可以凌驾于内部控制之上,增加窜通舞弊机会;某些保荐人和会计师是利益共同体,可以变通,存在合谋舞弊机会。
3、具有舞弊的借口——对股东、员工、地方政府、债权人、债务人等各方都有利,没有受害人;没有虚报收入和利润,只是不恰当列报或者差错,以及误导性陈述,不会产生严重被处罚后果。

(二)研发投入的差错错报,概率也高
《中国注册会计师审计准则第1251 号——评价审计过程中识别出的错报》应用指南一、错报的定义1.错报可能由下列事项导致:(1)收集或处理用以编制财务报表的数据时出现错误;(2)遗漏某项金额或披露;(3)由于疏忽或明显误解有关事实导致作出不正确的会计估计;(4)注册会计师认为管理层对会计估计作出不合理的判断或对会计政策作出不恰当的选择和运用(5)信息的分类、汇总或分解不恰当。

分析:
1、科创板拟申报企业多数处于初创阶段,对会计工作普遍不够重视,会计基础工作相对薄弱,缺少具有胜任能力的财务人员和相应的管理资源投入。
2、科创板拟申报企业多数内部控制存在缺陷,没有会计核算准确性需要的相应的控制环境。
3、科创板是新生事物,拟申报企业多数缺少时间准备,而规则又要求提供三年一期的历史财务信息,历史财务信息难以更改。 
4、上交所和财政部对研发投入的列报和管理要求很高,一般企业难以企及。
以下是要求:财企[2007]194号 二、企业应当明确研发费用的开支范围和标准,严格审批程序,并按照研发项目或者承担研发任务的单位,设立台账归集核算研发费用。企业依法取得知识产权后,在境内外发生的知识产权维护费、诉讼费、代理费、“打假”及其他相关费用支出,从管理费用据实列支,不应纳入研发费用。企业研发机构发生的各项开支纳入研发费用管理,但同时承担生产任务的,要合理划分研发与生产费用。
问答(一)》7答:(二)研发相关内控要求  发行人应制定并严格执行研发相关内控制度,明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时,应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准,并在报告期内保持一致。(三)发行人信息披露要求 发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况,并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
5、科创板拟申报企业易非故意将有关概念混淆,导致研发投入的差错错报。
     研发活动本质上是投资活动,从职能分工、归口管理和绩效考核的角度,规范的企业应将研发活动与经营活动明显区分。如微软、华为、阿里巴巴等设立的各地研发中心,都有明确的设立目的和研发项目、研发任务、研发人员、研发考核、研发记录等,与日常的生产经营分开,不能混同,否则将导致管理混乱。而一般企业没有设立研发中心,或者名义上设立研发中心,但研发人员和经营人员不分,将研发活动与经营活动混同,从而将研发投入与经营成本和费用混同,如果没有备查账清晰准确记录和合理分配,易导致研发投入认定、计量、列报错误。
投资活动是对未来的投资,具有不确定性,需要承担投资失败的风险,一般的企业实控人未必敢于作出冒险的投资决策,尤其实控人是非狂热的执着的技术专家时。
投资活动需要耗用大量甚至巨额的现金,一般企业没有相应的资金来源和储备。
高新技术企业、软件企业的政府认定,税务部门出具的纳税无异议函等,并不能代替上交所的要求,对公众公司的要求,远非非公众公司可比。
研发投入的中介机构审计报告、所得税鉴证报告,因审计和鉴证目的不同,并不必然符合上交所的要求。(特别说明,研发投入的所得税税前加计扣除的标准更高,详见《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119 号)。)
可见,科创板拟申报企业如非故意将上述概念混淆,也易导致研发投入的差错错报。
总之,研发投入的差错错报,概率也高。

六、上交所针对研发投入提出的中介机构核查要求
针对研发费用,上交所要求审计机构对其真实性、与其他费用区分、所得税扣除、资本化时点等合理性进行重点关注。
(一)《问答(一)》7答:
1、保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查,并发表核查意见。
2、保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查,就以下事项作出说明,并发表核查意见:
(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统,有效监控、记录各研发项目的进展情况,并合理评估技术上的可行性;
(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制;
(3)是否已明确研发支出开支范围和标准,并得到有效执行;
(4)报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出,是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形;
(5)是否建立研发支出审批程序。

分析:关键词——合理保证研发项目、研发人员、研发费用的真实性、合规性、准确性。

(二)《问答(一)》14答:
1、研发支出资本化的会计处理要求
发行人内部研究开发项目的支出,应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出,应于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,应按规定在同时满足会计准则列明的条件时,才能确认为无形资产。在初始确认和计量时,发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性,对照会计准则规定的相关条件,逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时,相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定,按规定进行减值测试并足额计提减值准备。
2、中介机构核查要求
保荐机构及申报会计师应关注以下事项,并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见:1.研究阶段和开发阶段的划分是否合理,是否与研发活动的流程相联系,是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例,并一贯运用,研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露;2.研发支出资本化的条件是否均已满足,是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性,预期产生经济利益的方式,技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注;.研发支出的成本费用归集范围是否恰当,研发支出的发生是否真实,是否与相关研发活动切实相关,是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形;4.研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。

分析:研发投入是投资活动,符合《会计准则》规定的资本化条件时,可将研发支出资本化并在预计受益期内摊销、减值;否则,出于谨慎性原则,应将研发支出当期费用化。

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发表于 2019-9-10 09:20:11 | 显示全部楼层
发表于 2019-9-10 11:14:14 | 显示全部楼层
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