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查看: 546|回复: 9

[求助] 一揽子交易由增资扩股和收购少数股东权益组成的会计处理

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发表于 2019-5-16 23:47:54 | 显示全部楼层 |阅读模式
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求助陈版,您好陈版,现在有一项比较特殊的股权并购案例求助,情况如下:
A公司注册资本金10万元,原本由自然人甲100%持股。现与B公司【非同控】签署协议,先将A公司注册资本金由10万元增至300万元,然后由B公司认缴201万占67%,甲认缴99万【含原来10万】占33%,再然后由B公司收购甲的33%股权【对价150万】完成对A的100%控股。B在整个过程中只支付了100万元增资实缴金额,未支付收购33%的对价。

假设整个协议是前后关联形成一揽子交易实质,那么请问:
1.增资日的B公司报表长投是实缴增资款100万?还是100+150=250万?还是201+150=351万?
2. 增资日已经形成控制,那合并商誉如何计算?

急待答复,感谢陈版!
发表于 2019-5-17 05:04:45 | 显示全部楼层
首先要确定:新股东B是否已经取得对A公司的控制权;后续33%的股权收购是否需满足特定条件,该条件(如有)是否存在不确定性,是否已经满足,原股东甲是否仍享有其原出资额10万元对应的股东权利(即B公司是否事实上享有100%股权),以确定是否需在合并报表层面确认少数股权,以及是否需确认150万元的应付股权收购款。
总体上看,将尚未实缴的出资101万元纳入合并成本和商誉计算的可能性似乎不大。
发表于 2019-5-17 17:24:55 | 显示全部楼层
陈版的意思是不是
1、B实际出资100万,那么长投成本就是100万
2、增资日形成控制,按照第1步的逻辑,B不是享有约定的67%的权益份额,而是此时100万在A公司实收资本的比例份额。即  B的出资100万/(A原来注册资本10万+B出资100万+甲的出资)

点评

不能理解为“B不是享有约定的67%的权益份额,而是此时100万在A公司实收资本的比例份额”。B也可能需要享有或承担其前期留存收益的份额,具体看新老股东之间的协议约定。  发表于 2019-5-18 06:09
发表于 2019-5-17 17:28:47 | 显示全部楼层
陈版的意思是不是
1、增资日B的入账成本就是100万,而不是认缴金额
2、按第一步的逻辑,B享有的权益份额是按照此时A的实收资本计算得来,而不是认缴份额67%。
     即100万/(100万+甲的出资额)
 楼主| 发表于 2019-5-19 15:21:56 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2019-5-17 05:04
首先要确定:新股东B是否已经取得对A公司的控制权;后续33%的股权收购是否需满足特定条件,该条件(如有) ...

谢谢陈版,
B公司的最初商业目的就是收购100%。先增资是后续收购33%的前提条件,没有这个条件后续不会收购33%,而如果增资完成,后续一定收购33%,所以我们认为此行为构成一揽子交易实质。

增资款是否完成100%实缴不影响B公司在增资日所享有的67%的权益,33%的兑付是否完成也不影响B公司完成股权变更后100%的权益占比。

目前我们的问题就是,增资日的长投是否是:100万【实缴】+150万【股转对价】=250万?

点评

但是“增资款是否完成100%实缴不影响B公司在增资日所享有的67%的权益,33%的兑付是否完成也不影响B公司完成股权变更后100%的权益占比”,可能不一定构成一揽子交易。  发表于 2019-5-20 04:50
 楼主| 发表于 2019-5-21 18:43:03 | 显示全部楼层
leafage1018 发表于 2019-5-19 15:21
谢谢陈版,
B公司的最初商业目的就是收购100%。先增资是后续收购33%的前提条件,没有这个条件后续不会收 ...

好的,谢谢陈版
发表于 2019-6-2 14:38:42 | 显示全部楼层
[经验] 购买和处置股权一揽子交易的判断和会计处理探析http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=viewthread&tid=5351768
 楼主| 发表于 2019-6-27 15:02:58 | 显示全部楼层
呼叫帮助 发表于 2019-6-2 14:38
[经验] 购买和处置股权一揽子交易的判断和会计处理探析http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=viewthread&tid ...

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