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发行股份交易费用专题第1节(一般事项特殊费用处理)

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发表于 2018-9-6 21:30:46 | 显示全部楼层 |阅读模式
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自中国证券监督管理委员会会计部组织编写
一、背景情况
        企业发行股份通常会发生一系列与发行直接或间接相关的费用。这些费用通常包括承销费、保荐费、审计费、律师费、评估费以及其他一系列宣传费等。对于公开发行股份并拟上市的企业来说,这些费用往往较为重大。因此,如果对这些费用进行会计处理,对企业的财务状况会有较大的影响。在过去的实务中,特别是在执行原企业会计准则和企业会计制度的年代,拟上市企业往往将所有这些与发行上市有关的直接间接费用作为发行后收到的募股资金的抵减,计入资本溢价。这种处理方法在新企业会计准则体系下是否依然正确,是一个值得商榷的问题。
二、会计准则的相关规定
       会计准则第 22 号第32条:交易费用,是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具新增的外部费用。新增的外部费用,是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出,不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用”。会计准则第 37 号第11条:企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用(不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用)后,应当增加所有者权益”。
       财政部在2010 年 12 月 28 日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》中,要求“正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券(包括作为企业合并对价发行的权益性证券)发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用,应当分别按照准则解释第 4 号和会计准则第 37 号的规定进行会计处理;但是,发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计人当期损益”。
       此外,中国证监会在企业会计准则的基础上,对发行权益性证券过程中发生的一系列费用的会计处理作了进一步的明确规定。会计准则监管问题解答指出,“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用,应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性证券发行有溢价的情况下,自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润;发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。
、问题分析与讨论               根据企业会计准则的规定,发行权益工具的交易费用可以自发行收入中抵减并计入所有者权益。因此,企业在发行过程中发生的一系列费用可以计入所有者权益需满足两个条件:一个是必须和发行有关,另一个是必须实质上是交易费用。在发行阶段发生的费用,并不一定全部是交易费用。根据交易费用的定义,符合交易费用条件的费用应具备两个特征:直接和新增。直接是指直接归属于金融工具购买、发行或处置的费用。企业发行过程中发生的一些路演等宣传费就不属于直接相关的费用。因为企业路演的作用主要为广告宣传,与企业发行股份并没有直接的关系。新增费用是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。企业发行股份需要支付给券商的承销费就是一种新增费用,因为不发行股份,就不需要支付承销费用,而且不支付承销费用就无法发行股份,因此承销费用不但是新增费用,而且是直接相关的费用。
四、典型案例
        A 公司是上市公司,2008 年 A 公司投资拟上市公司 B,并持有 B 公司 100%的股权。2011年 9 月 1 日,B 公司首次公开发行并在 A 股市场上市,发行新股总计 6000 万股,每股发行价格** 7.00 元。2008 年到 2011 年间,B 公司发生的费用包括:2008 年、2009 年和 2010年年报会计师审计费用每年 50 万元,申报报表会计师审计费用 200 万元,券商承销费 200万元,保荐费 200 万元,财经公关费 200 万元,上市酒会费 100 万元。
      问题B :公司应如何列报上述各项费用?
      案例解析:
      本案例中,B 公司于首次公开发行发生的有关费用应按照企业会计准则有关交易费用的定义及中国证监会会计部函[2010]299 号处理,即:
       (1)B 公司首发申报报表会计师审计费用、券商承销费和保荐费共计 600 万元,属于与发行权益性证券直接相关的新增费用,应自权益性证券的发行溢价中扣减,发行溢价不足扣减或元发行溢价的,应冲减盈余公积,盈余公积不足冲减的,不足部分再从未分配利润中冲减。
       (2)B 公司发行权益性证券过程中发生的财经公关费和上市酒会费共计 300 万元,与发行权益性证券并不直接相关,应计入发生年度 2011 年度损益。
       (3)2008 年至 2010 年年度报告审计费用共计 150 万元,不属于发行阶段发生的费用,既不是与发行权益性证券直接相关的费用,也不是新增的费用,应计入 2008 年至 2010 年各年度管理费用


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