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请教陈版和前辈们同一控制下吸收合并账务处理

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发表于 2017-6-5 17:38:56 | 显示全部楼层 |阅读模式
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各位,有关同一控制下的吸收合并账务处理困扰了我很久。想咨询一下:
A和B同为C公司的子公司,A和B之间不存在投资关系。
于2017年3月,A和B签定吸收合并协议,约定合并后,B公司注销。原C对B的长投转为对A公司的长投,A公司最后的实收资本=A实收资本+B实收资本。
问题如下:
1、A公司没有发行新股或支付现金等方式,那么A公司将B公司期末的资产和负债以及实收资本反映到A公司后,假设B公司所有者权益里还有盈余公积和未分配利润,那这两个科目是以资本公积并到A公司账上,还是仍然以盈余公积和未分配利润并到A公司账上。看准则讲解是有支付合并对价,与净资产差额以资本公积并到A公司账上及个别报表。如果是以这种方式,那么B公司在被合并前实现的净利润在注销后就无法分配了(反映为A公司的个别报表的资本公积)。是这样吗

2、基于第一点提到的前种处理方法,B公司合并前几个月的利润表就不能简单相加到A公司的利润表上。是这样理解吗。

3、合并日的确定。3月时,实际的经营业务,人员,系统都已转移到A公司,工商注销也已完成,但B公司16年度的汇算清缴以及16年度应付给外方股利还没有支付,所以一直到5月份才完成税务注销。所以3月到5月之间,B公司仍然有账务及少量的损益。这种情况下,合并日是按3月还是5月。如果是按3月的话(合并实质已完成),后两个月B公司的账务要怎么反映到A公司里。

这些问题困扰很久,感谢各位前辈抽空指点,谢谢!
发表于 2017-6-6 00:14:10 | 显示全部楼层
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的盈余公积和未分配利润是增加资本公积的。这部分资本公积后续不能用于利润分配。
2、在个别报表层面,B的合并日前利润表不能并入A的利润表。
3、合并日为3月,按实际转入A的资产、负债并入A的报表。应付股利、应交税费及对应的银行存款等资产不纳入A的报表。
 楼主| 发表于 2017-6-6 10:29:55 | 显示全部楼层
谢谢陈版回复。另有疑问再请教下:
1、考虑到A和B业务运营模式相同,所以进行平行合并。如果将B经营属性产生的盈余公积和未分配利润转为A公司的资本公积导致无法再进行利润分配,是不是和吸收合并的初衷有点相背。不过这样处理确实没有找到准则依据。好像这也是挺多人疑惑的地方。
2、另外我公司这种吸收合并能算是零对价吸收合并吗。
3、合并日如果确认为3月的话,那B公司3至5月产生的零星损益要怎么处理。

谢谢陈版!
发表于 2017-7-4 17:50:39 | 显示全部楼层
guoooo 发表于 2017-6-6 10:29
谢谢陈版回复。另有疑问再请教下:
1、考虑到A和B业务运营模式相同,所以进行平行合并。如果将B经营属性产 ...

我也想知道,后续有答案吗
发表于 2017-7-4 18:12:57 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

再请问下陈版,同一控制下的吸收合并,按照准则,被合并方的资产、负债纳入合并方,权益项目中的实收资本及资本公积纳入,差额调整资本公积。想请问,1、合并方只在单体报表中做以上账务处理,以后合并方公司还是一个单体公司,这个理解正确吗?2、被合并方的未分配利润已经纳入到合并方的资本公积了,不存在同一控制下控股合并下视为从期初开始存续的 情况,这个理解对吗?换言之,如果一个IPO企业,以2015 2016 2017年作为申报期,于2016年发生了同一控制下的吸收合并,那2015年的报表是否要体现被合并方的 损益情况?

点评

如果吸收方没有其他子公司,在整个报告期内都无需编制合并报表,则个别报表层面是不就该吸收合并事项追溯前期的,你的理解基本合理。如果要编制合并报表,则在合并报表层面是可以追溯的。  发表于 2017-7-4 18:47
发表于 2017-7-5 09:26:22 | 显示全部楼层
本帖最后由 colynnchiu 于 2017-7-5 09:34 编辑
colynnchiu 发表于 2017-7-4 18:12
再请问下陈版,同一控制下的吸收合并,按照准则,被合并方的资产、负债纳入合并方,权益项目中的实收资本 ...

谢谢陈版回复,也想再和您确认一下,“如果要编制合并报表,则在合并报表层面是可以追溯的。”是否为这样一种情况:吸收方A与被吸收方B均受C同一控制,其中A有子公司D,在A吸收B后,A的合并报表,应该对期初B公司的损益追溯调整,若合并发生在2016年,若编制三年一期报表,则A应从2015年报告期初就纳入B公司的损益情况?反之,若A没有子公司,无需编制合并报表,也不进行期初追溯调整。

点评

是的。  发表于 2017-7-5 19:30
发表于 2017-7-7 12:36:55 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

陈版,A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的盈余公积和未分配利润是增加资本公积的。这部分资本公积后续不能用于利润分配。请问,资本公积后续不能用于利润分配怎么理解?

点评

这部分资本公积不能转回为A的盈余公积或未分配利润。当然不能用于利润分配。  发表于 2017-7-7 17:36
发表于 2017-7-10 17:36:13 | 显示全部楼层
呼叫帮助 发表于 2017-7-7 12:36
陈版,A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原 ...


“A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的盈余公积和未分配利润是增加资本公积的。这部分资本公积后续不能用于利润分配。”。那如果AB公司的股东是个人,这部分由B公司留存收益而来的资本公积在后续年度A公司转增资本,是否需要缴纳个人所得税呢?
发表于 2018-1-9 20:44:19 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

陈版,合并日为3月,按实际转入A的资产、负债并入A的报表。应付股利、应交税费及对应的银行存款等资产不纳入A的报表。
请问为这里您提到的应付股利、应交税费及对应的银行存款等资产不纳入A的报表,为什么?不纳入放在哪里?

点评

应付股利已被抵销;应交税费不能转移给转入方企业。  发表于 2018-1-10 05:04
发表于 2018-1-10 16:29:23 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

A和B同为C公司的子公司,A和B之间不存在投资关系。2017年3月,A和B签定吸收合并协议,约定合并后,B公司注销。A公司是否可以按同一控制下的合并将B公司的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润平移到A公司账上?

点评

不可以。A只能增加实收资本和资本公积。个别报表中的留存收益不变。  发表于 2018-1-11 06:17
发表于 2018-1-12 17:55:10 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

A和B同为C公司的子公司,A和B之间不存在投资关系。2017年3月,A和B签定吸收合并协议,约定合并后,B公司注销。A只能增加实收资本和资本公积。A个别报表中的留存收益不变。陈版,对于C公司在合并层次应需要将合并日之前B公司的资本公积、盈余公积和未分配利润返回吧?

点评

需要。  发表于 2018-1-13 05:18
发表于 2018-6-15 16:30:47 | 显示全部楼层
guoooo 发表于 2017-6-6 10:29
谢谢陈版回复。另有疑问再请教下:
1、考虑到A和B业务运营模式相同,所以进行平行合并。如果将B经营属性产 ...

楼主,我们最近也遇到了类似问题,这种直接吸收合并注册资本变更的,没有额外支付现金,算作零对价吗?被吸收方的税务是特殊还是一般,若是一般所得税是怎么计算的? 谢谢
发表于 2018-8-9 15:08:47 | 显示全部楼层
本帖最后由 小毛熊86 于 2018-8-9 15:15 编辑
呼叫帮助 发表于 2018-1-12 17:55
A和B同为C公司的子公司,A和B之间不存在投资关系。2017年3月,A和B签定吸收合并协议,约定合并后,B公司 ...

企业合并好头疼的问题
发表于 2018-8-9 15:14:37 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

陈版主,我们公司最近想把两个控股子公司A和B吸收合并,A公司是公司出资设立的,公司持股93%,B公司是非同一控制下企业合并取得的,公司持股55%,吸收合并完成后,B公司注销。
问题:1、对于B公司的留存收益在A公司如何体现;2、公司非同一控制下企业合并B公司合并报表层面形成的商誉如何处理;3、公司对于两个公司的长期股权投资如何处理;4、公司层面合并报表如何编制。
谢谢陈版主!
发表于 2018-8-9 17:15:02 | 显示全部楼层
小毛熊86 发表于 2018-8-9 15:14
陈版主,我们公司最近想把两个控股子公司A和B吸收合并,A公司是公司出资设立的,公司持股93%,B公司是非 ...

1、A公司单户报表层面,B公司净资产份额超出所增加的实收资本的差额部分都计入“资本公积——资本溢价”,不会反映为A公司个别报表层面的留存收益。
A公司合并报表层面(如A公司有其他子公司,需编制合并报表):按同一控制下合并原则处理,需调整前期比较数据,可恢复B的前期留存收益。在A的合并报表层面是按照100%的比例吸收B,无少数股权影响。
2、公司非同一控制下企业合并B公司合并报表层面形成的商誉,按其在你公司合并报表层面的账面价值下推到A的合并报表层面。
3、吸收合并不改变本公司对A、B两个公司可控制的经济资源及其风险和报酬特征,故在本公司的个别报表层面,只需将原先对B的投资账面价值并入对A的长投即可,不确认损益或其他权益变动。
4、本公司合并报表层面,由于吸收合并后的股权比例很可能要以评估值为基础确定,而A、B的各项资产和负债又必须保持此前原有的计量基础,所以合并报表层面的少数股权金额(A、B合并后的账面净资产*合并后的少数股权比例)很可能不同于合并前A、B两家公司在本公司合并报表层面的少数股东权益之和。该差额在本公司合并报表层面按权益性/交易原则处理,调整资本公积。
发表于 2018-9-6 17:26:13 | 显示全部楼层
求助:请问这种直接吸收合并注册资本变更的,没有额外支付现金,被吸收方在合并日时利润表是亏损状态,吸收方所得税应该如何处理,可以直接将被吸收方的亏损利润纳入当期所得税计算范围吗?
发表于 2018-9-28 16:45:22 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

请教陈版,吸收合并资产交割日被合并方账面的应付职工薪酬是否要转入合并方?

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看吸收合并协议和与员工的劳动合同变更协议(或者重新签订的劳动合同)对此如何约定。  发表于 2018-9-28 17:30
发表于 2019-1-12 17:26:40 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-6-6 00:14
1、A的个别报表层面,取得B的净资产与增加的实收资本之间的差额调整资本公积,所以在个别报表层面,原先B的 ...

请教陈版主:
(1)A公司如果需要编制A合并报表的话(A公司下属还有子公司),A合并报表上“本期”可以将原先B的盈余公积和未分配利润还原么?“比较报表”上可以将原先B的盈余公积和未分配利润还原么?
(2)C公司是A公司的母公司,假设A公司不编制合并报表,B公司是C公司投资设立的公司情况下,C公司合并报表中对于原先B的盈余公积和未分配利润 是最终反映在 资本公积里  还是 未分配利润里 呢?是不是可以理解为C公司内部的交易,不会对C公司的合并产生影响,对于原先B的盈余公积和未分配利润 应该还是在未分配利润里反映的呢?

点评

1、合并报表层面可还原被吸收方前期和本期的留存收益(还原到未分配利润中)。2、C公司内部的交易,不会对C公司的合并产生影响,对于原先B的盈余公积和未分配利润应该还是在未分配利润里反映。  发表于 2019-1-13 03:29
发表于 2019-1-14 09:53:09 | 显示全部楼层
dongxinxia 发表于 2019-1-12 17:26
请教陈版主:
(1)A公司如果需要编制A合并报表的话(A公司下属还有子公司),A合并报表上“本期”可以 ...

非常感谢陈版主您的回复。
发表于 2019-1-14 10:16:19 | 显示全部楼层
dongxinxia 发表于 2019-1-12 17:26
请教陈版主:
(1)A公司如果需要编制A合并报表的话(A公司下属还有子公司),A合并报表上“本期”可以 ...

陈版主,另外想请教您个事情,同一控制下吸收合并,按照准则是用被合并方的资产负债账面价值入账。如果被合并方是之前非同收购进来的,收购的时候有商誉和公允价值调整。在编制吸收合并方的 “单体报告” 的时候,是以被合并方的资产负债账面价值入账  还是 以相对于最终控制方而言的资产负债账面价值 以及商誉入账呢。   在编制吸收合并方的 “合并报告” 的时候呢
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