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[实战] 并购方派驻被并购企业财务负责人面面观探讨

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发表于 2017-3-7 11:54:53 | 显示全部楼层 |阅读模式
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1、背景介绍
A公司今年深耕某细分领域,通过上市公司的平台,采取发债、定增等一系类手段和方式收购系列细分领域公司70%股权。A公司本身对该细分领域积累不多,其更多的管控模式是派驻财务负责人,改组董事会成员的方式实施控制。该方式实际对其一线业务的控制度不高,只能通过业绩对赌的方式实现若干年内业绩的保持和对其并表业务。

2、派驻财务负责人的功能和角度定位
本帖重点谈人员的角色定位和功能问题。
2.1、A公司如何选定该财务负责人?
因为是细分新行业,原来公司内部积累的财务人员储备均不是该行业,行业知识是不足的,随意安排是否过于轻率?该负责人本身的专业知识如何?该负责人的人品如何?是否会不负责任,一律按被并购方的要求处理呢?不按被并购方的要求做,其心理承受的压力如何呢?

2.2、派驻财务负责人应有职能是什么?
正常一个公司招聘财务负责人,通常是对招聘方的资金、财务制度、业务流程风控、税务(或含法务)、组织核算和信息化全面负责。而通常并购方派驻到被并购方的财务负责人更多的角色是观察员的角色。因为按对赌协议,并购方不干预其对赌期内的经营与管理,如果实施严格的管理程序和制度,势必会走向对方提出业绩受影响的压力。那么对方如果不配合,不给予任何参与经营的机会,该财务负责人又如何掌握更多的经营信息呢?掌握不了更多实质性信息,如何来沟通汇报给并购方?所以对该人员的职能更细化,更明确在并购商谈环节应该更多的明确下来,双方按协议走,就不至于财务负责人职能尴尬。

2.3、派驻财务负责人的角色?

管理者还是被管理者?通常并购公司安排一个财务负责人是想及时了解财务方面的信息,管控资金,是一个监控的安排。但是对于被并购方来说,还是有CEO,总经理管理各个职能部门,但是管不了财务,从某一方面似乎把总经理的权限削弱了,那总经理经营决策还是需要财务部门的支持的,这里面就涉及到协调、沟通,如何来定这个角色,值得并购谈判前思考清楚。

3、派驻人员如何与派驻方沟通

派驻方期望值是什么?具体仅是按协议走吗?还是可以更多掌握信息,了解业务后及时汇报?是否过度汇报导致并购双方的信任感会下降呢?

并购是一件漫长的业务链条模块,涉及到并购标的选择,并购谈判,并购交易,并购后融合,并购融合后的整合。

希望通过并购业务中一点,抛砖引玉。

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发表于 2017-3-7 15:31:39 | 显示全部楼层
没有亲身经历,仅根据我做过咨询的客户的情况谈谈:
1、派驻财务负责人可以不熟悉收购来的单位业务,因为其定位不是收购来的单位的具体核算;核心职能是管控大风险和防止收购来的单位管理层重大舞弊——包括贪腐和业绩作假,但仅限以大事,不干预非重大的具体事务。所以其核心职权是接触全部财务和非财务信息、敏感事项上报、大额资金支付审批,这些应该在收购协议里明确。
2、想预防派驻财务负责人和收购来的单位管理层穿一条裤子,不能仅指望派驻财务负责人的人品,需5方面结合:待遇与其责任匹配(即与派驻董事的待遇差不多);不论其反应的情况和现场采取的行动是否适当,在收购来的单位面前均维护其权威(哪怕同时公司层面对其适当行为向下属单位予以补偿),在其反映压力过大时,采取其他补充管控手段;派驻的其他董事会成员,要能与派驻财务负责人(本身一般也是董事会成员)协作;轮换制;对其既设定若干高压线,又睁一只眼、闭一只眼,要明白清水不养鱼的道理。
3、既然都清楚对赌期是个过渡期,那么在收购决策和谈判协议中,就要考虑在对赌期内,逐步把收购来的单位,“变”为自创单位那样,包括:逐步加强各方面管控,可以是边压边看反应,反应过度了松一松;分化和拆散原有管理层和核心骨干,有的排挤出去,有的调离原单位(明升暗降);改变对原管理层的薪酬结构,更多地与母公司挂钩或主动权掌握在母公司;等等。——这里有个原则:虽然能留下来与母公司共进退是理想目标,但手段上必须是能够取而代之,同时利益上不让其吃亏(至少不吭人家)。
总之一句话,仅仅拍个一般财务人员过去,等于没用。
发表于 2017-3-9 10:46:41 | 显示全部楼层
抱歉,先想回个完整贴,点击发表后迟迟没出来,就多点了几次,后来又分段发了,导致重贴。
发表于 2017-3-10 13:14:15 | 显示全部楼层
哈哈,我删掉了重复的回帖。
这个话题很好。


我觉得,如果一家企业想作弊搞鬼,那么,单一个财务负责人是拦不住的。

所以,对赌条款更有用一些。

当然,如果最后合并失败,人与人之间的撕逼可以想象。
 楼主| 发表于 2017-3-10 14:57:01 | 显示全部楼层
chao_hl 发表于 2017-3-7 15:31
没有亲身经历,仅根据我做过咨询的客户的情况谈谈:
1、派驻财务负责人可以不熟悉收购来的单位业务,因为 ...

谢谢参与讨论。并购很艰难,死在整合的还蛮多的。
发表于 2017-3-10 16:56:14 | 显示全部楼层
qjr1124 发表于 2017-3-10 14:57
谢谢参与讨论。并购很艰难,死在整合的还蛮多的。

记得有本书上,说PWC干过这方面的统计:
并购目的达成了多少

然后,结果比较失望
很多企业都说没达成
发表于 2017-3-11 11:28:24 | 显示全部楼层
qjr1124 发表于 2017-3-10 14:57
谢谢参与讨论。并购很艰难,死在整合的还蛮多的。

这就回到了管理的本质问题上:既然想通过别人干活(购并别人而不是自创自营)来赚钱,就必然要承担别人为你干活、而不是为其自己干活时不会那么用心的风险。
仅仅派个财务下去监督,就跟内部管理上搞承包制、提成制一样,是老板懒政和推卸责任。市场经济下每个人都首先是为了利己,你上有政策,我下有对策;从大概率来说,你老板少数人,最终是对抗不过下面大多数人的。
国内外实际案例表明,最终成功的也就2种:一种是收购来的企业成为收购方大产业范围内一个独立对外营运的子产业,与集团内其他产业交集不多,且管理层理念和集团总体理念基本相同的,原管理层还能存续下去,这种结局非常少;另一种则是中间经过各种撕逼,最终将收购来的企业同化为本集团的一份子,但其原有的经营优势也大都同时烟消云散了。

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 楼主| 发表于 2017-3-11 16:12:28 | 显示全部楼层
chao_hl 发表于 2017-3-11 11:28
这就回到了管理的本质问题上:既然想通过别人干活(购并别人而不是自创自营)来赚钱,就必然要承担别人为 ...

非常感谢,写了很好。学习了
发表于 2017-3-11 23:17:54 | 显示全部楼层
本帖最后由 chao_hl 于 2017-3-11 23:19 编辑
qjr1124 发表于 2017-3-11 16:12
非常感谢,写了很好。学习了


客气了,大家一起探讨嘛。论坛里感觉钻研条文和业务技术性细节的较多,而与管理实务结合的较少。而我毕业后先在几家企业工作,后考证进入事务所(为回老家),现在出来为企业客户的实务问题做些咨询——其实是混饭吃,没法和人家专业咨询比。正好也借此向大家多学习。
发表于 2017-3-11 23:44:33 | 显示全部楼层
最近在做2个项目:一个是大股东与小股东闹矛盾,小股东退出其股权作价的事;一个是企业要被一集团收购,被收购企业股东谋求谈判优势和保护自己后续利益的事。前者请了会计所,后者请了律师,但结果都是提了一大堆细节方面的小事。
现在给前者的最终建议是:让大股东与小股东商量,由小股东自报出让价,但只有一次报价机会;如大股东不接受,则小股东反而按该价对应的单位股权价格收购大股东的股权。大股东据此与小股东谈判,告诉我已经将住军了,主动了!
发表于 2017-3-11 23:53:55 | 显示全部楼层
而后者主要股东现在还是啥都想要:既想现在股权卖个好价钱,还想后续接着做高管挣高薪,甚至对赌期后另搭炉灶再起。
现在只好先降低其预期,建议其先站在收购方角度考虑下问题,别想着事事占便宜和争主动。即先做最坏打算,即拿钱走人(包括拿股份以后套现),最多再与几家上下游企业结成利益同盟,以便调节对赌期业绩或者赚些灰色钱;至于后续做高管和以后另起炉灶,先别想了。
发表于 2017-3-12 11:40:41 | 显示全部楼层
chao_hl 发表于 2017-3-11 11:28
这就回到了管理的本质问题上:既然想通过别人干活(购并别人而不是自创自营)来赚钱,就必然要承担别人为 ...

收购这事,并不是给钱就行的,失败案例也很多。

比较之下,还就是“付钱”这个动作最容易。

然后是一堆的磨合,一堆的争吵,吵完了安静下来一起做事的都是幸福的成功的。

点评

同意~  发表于 2017-3-13 14:50
 楼主| 发表于 2017-3-13 10:09:36 | 显示全部楼层
chao_hl 发表于 2017-3-11 23:53
而后者主要股东现在还是啥都想要:既想现在股权卖个好价钱,还想后续接着做高管挣高薪,甚至对赌期后另搭炉 ...

这个就是拼智力的考验了!

不过收购方对其被收购方的控制力应该确实多方设计,谈判就是利益博弈的过程,最后总能平衡成交.

关键是后续控制,比如原团队是否有能力另起炉灶.(比如先于其上游供应商谈好,取得其认可)

至于其依旧在公司拿高工资,就看控股方是否认可这个人,认可了应是可以的,

找其他人替代的意义还是控制和业绩,如果其本身就能实现也是可以的.
 楼主| 发表于 2017-3-13 10:11:42 | 显示全部楼层
chao_hl 发表于 2017-3-11 23:44
最近在做2个项目:一个是大股东与小股东闹矛盾,小股东退出其股权作价的事;一个是企业要被一集团收购,被 ...

这个小股东这么厉害的,关键还是大股东吧,小股东有优先收购权,但是也是大股东来报价啊.

这个还没有遇到小股东这么强势的.
发表于 2017-3-13 13:54:08 | 显示全部楼层
qjr1124 发表于 2017-3-13 10:11
这个小股东这么厉害的,关键还是大股东吧,小股东有优先收购权,但是也是大股东来报价啊.

这个还没有遇到 ...

这个小股东以前参加过一段企业经营,知道企业税务方面一些不规范和避税的事情和路数,现在大股东主要担心小股东向税务举报;此外,还有些别的原因,使大股东不想慢慢耗下去。
PS:作为注会(曾经的)做咨询,做到这儿感觉已经脱离财会专业了。
 楼主| 发表于 2017-3-13 14:49:17 | 显示全部楼层
chao_hl 发表于 2017-3-13 13:54
这个小股东以前参加过一段企业经营,知道企业税务方面一些不规范和避税的事情和路数,现在大股东主要担心 ...

您这是投行的生意吧,撮合双方谈一些具体的利益安排!
发表于 2017-3-13 17:48:45 | 显示全部楼层
qjr1124 发表于 2017-3-13 14:49
您这是投行的生意吧,撮合双方谈一些具体的利益安排!

,刚开始,大、小股东商量着找了家事务所审账,结果是提了一箩筐核算细节的事,小股东不认可;然后,大股东找我,让看看他的账敢上法庭不。我看了后,发现主要是虚增购进材料,但因记账混乱、对方要汇出总数较难,且民事法庭上,对方要否定举证也难,可以说扯不清楚;但怕的是对方向税务举报,因为涉及增值税。然后……企业的律师就成了我的跟班了。
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