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[实战] 汪伦老师对新三板独特见解

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发表于 2016-12-8 09:58:50 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 coco橘子 于 2016-12-8 10:00 编辑

      时代在发展市场发生变化,老三板向新三板的转变:1、范围,不再是四个区内,而且到全国范围--面广了2、交易的机会多了--交易系统及其范围也扩展了3、挂牌和交易可以分开,挂牌为提升信用,交易做市可以选择机会4、转板、补贴之类的诱惑大了5、增发、交易似乎有活跃的趋势。目标:让交易活跃起来。途径:转板诱起来,监管做筛选,把好入口关,分层分类推,交易方式新,招揽投资者。
    企业为什么要上新三板?上市或挂牌不是目的,管理上市才是真正的目的所在;融资是目标。挂牌后的代价一是吹牛皮也要纳税,二是住在玻璃房中,三是“婆婆”多了,四是被人推着走。换种思维这些事情反过来想也是实现目的途径之一。新三板企业存在的现状:第一有了牛皮不吹也不好,第二公开透明对自己发展也有好处,三是“婆婆”多了有人善意管理,监控预防企业出现致命错误,也引来了外部智慧、献计献策;第四被 人推走牵涉到多方利益,自己退出部分股权也是有可能。对于挂牌企业政府给予一定政府补贴,政府补贴也是政府为了放手的一种行政手段--与其你遮遮掩掩去透漏税款,不如给你点补贴然后你挂牌后多交点税(这主意不愧是智囊团想出来的)进门容易持续难--这也是美国等企业上市监管的基本原则。
    我的感觉是新三板服务又是需要特别的耐心,因为恰如“从娃娃抓起”那般,他虽然或许有潜力但当前却一无所知,他由于最初成长期内没有经验有很多被误入歧途导致很多硬伤存在,他们未来成长性具有不确定性,判断趋势有点难度...这些都需要耐心的去帮助他们该过来。容易在于,所犯不规范的错误未必非常严重,影响不大的,改了就好;不容易之处在于要改变他们先入为主的理念往往非常苦难。
挂牌失败的原因包括两个大的方面,一是定性方面即企业硬伤太重又一时之间没法解决。二是表达方面,即内控、财务规范问题,虽然有亮点但缺少表达的基础和表达的技术。前者是客观的和无法修复,而后者则可以人为修复的,后者才是中介服务突破的空间。
    券商是核心,老大者也,他们做的是挂牌产品的制造者;律师是合法性判断,诊断一下到底是否存在法律障碍,为券商判断提供依据,审计是公允性合规性的历史数据判断证实,审计报告为历史数据和趋势分析提供依据,业务券商在定量分析提供历史资料;资产评估面向的是“股权”之未来价值,通过预测等手段来判断股权价值,为券商就股改和挂牌交易定价提供参考。至于咨询公司,其实是在“一尺之半取四寸”的理论导向下选择的,由于财务、税务等存在某些现实问题,而审计、律师、券商等在进行财务、业务、法律尽职调查时一旦直接展示给券商、律师和审计等机构,那么鉴证业务从业者往往心里直打鼓。券商的选择也有看体量和专业性与企业实际情况相匹配。大的券商往往更注重形式,而一些专业性券商往往更注重实质重于形式。新三板券商的选择还需要注重一点,就是尽可能考虑对方是否愿意在保荐的同时愿意做后期的做市。自己保荐同时也愿意后期做市,那么挂牌成功率和后期做市可能性就会大很多。
    内账,我觉得有的其实也就是辅助账,内账相对较为详细,是对税务账细化和补充,也有利于去还原财务原貌,但内账这块存在隐藏不入账的情况,需要看程度,超过30%水平的话就需要如叶开封老师说的那样用时间换空间了,如果相对较小,可以还原然后涉及税的这块需要与税务沟通了。不过有一点必须注意,挂牌前需要解决“并轨”问题,与券商沟通的主要是盈利点在哪、可持续性的表现。
网友问:如果目前公司不具备良好的盈利模式,可否收购一家干净的目标公司,以新收购的公司为主体申请上三板挂牌?汪伦老师解答:如果目前公司不具备良好的盈利模式,可否收购一家干净的目标公司,以新收购的公司为主体申请上三板挂牌?那样的话,你就真的在主动的以时间换空间了。我做理账之处的调研遵循“五个不”原则--不看账、不带当前财务玩,不考虑如何调整、不先入为主,不被现象所蒙蔽。也就是不受当前财务人员思路的影响,要建立起自己的核算标准。
    新三板具体操作基本面包括四个方面:一是业务层面--产品好不好,技术高不高,潜力大不大。二是法律层面——合规性、合法性,历史沿革等需要怎么才能把瑕疵问题解决。三是财务层面--包括内控、财务核算规范性,这类是最难的一块,需要把多套记录(账)捏合起来,但又不是靠1+1式的去弄,而且要重构财务核算体系、内控体系,退一步海阔天空,要调整,但更要考虑接轨和并轨。四是估值层面——新三板挂牌和交易说到底最终是看股权价值,这些价值如何去表达,除了用财务历史数据去描绘外,还得靠估值机构去发现价值,而让估值机构发现价值就必须将公司产品、战略愿景等展示出来。这一切需要事前规划,预则立不立则废当新三板股改的时候,也就是老板和众多机构开始有实体经营理念向资本经营理念转变的时候。估值,首先是对象是股权或股份,其次,价值的发现来源于对产品、技术等历史轨迹分析和合理预测(收益法),也可以是看股份转让市场上有没有同类交易价格可以参考修正(市场法),然而对预测的现金流或利润进行折现,对市场股权交易价格案例进行修正,最后得出股权价值,最后有股东参考评估价值做出决策。券商对于股价的确定往往对最近的一个完整年度利润情况进行分析,给出一个市盈率来进行匡算,两者之间有时能殊途同归。
    现在人们往往偏好弄企业,其实公司价值的主体是公司本身,而股权价值的主体是股东。弄了一个股权价值评估,其实做到就是心有数。为作价交易报价提供类似心理价位。股东N年前出资、奉献了青春、打造了产品、创造了模式……这一切财务账面上是不了的,而是在尽在当前存在的一个个潜在的要素之中,这些就需要去发现、表达出来,并最终通过预测和比较量化出来。“我拿青春赌明天”说到动情之处汪老师还唱起歌,这无疑不是众多创业者的心声么?企业价值是公司层面的价值,类似于资产负债表中的资产总额,股权价值是净资产。但估值中的概念和含义却又截然不同。资产负债表是面上的,能够按会计准则计量出来的。对于股东而言,公司是老母鸡,他们要的是这只老母鸡每天给他下几个鸡蛋。收益的就是鸡蛋,价值用收益法评估就是看这些鸡蛋在多长的时间内下了多少,买到什么价格,收益多少,也也许,过不了几年,嗨嗨,鸡蛋收益累计金额一折现,超过了卖老母鸡的价值了。
折现率通常有无风险报酬率和风险报酬率两个方面来综合确定的,无风险报酬率很简单,同期贷款利率水平,而风险报酬率则主要考虑行业分析、政治因素、国际关系因素、经济环境因素等基本影响要素和一下个别因素。给分解了的要素逐个进行量化处理,最后得出的,评估中称为“贝塔值或贝塔系数”等。买母牛去下仔挤牛奶,与买回不能下崽的母牛宰了卖,是不同的,后者本来就是拆零的概念,而前者则是整体的概念。



以上内容选取于汪伦老师在60期思享会交流群对新三板讲解,或许有些杂乱但却是最实在的干货。对汪伦老师无私的讲解表示崇高的敬意。谢谢!

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8

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发表于 2016-12-8 10:07:04 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解!

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1

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发表于 2016-12-8 10:07:18 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-8 10:08:17 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-8 10:08:38 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-8 10:14:53 | 显示全部楼层

楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-8 10:18:51 | 显示全部楼层
辛苦橘子啦
发表于 2016-12-8 10:24:21 | 显示全部楼层
发表于 2016-12-8 16:31:30 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解
发表于 2016-12-8 16:31:40 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解
发表于 2016-12-9 10:15:33 | 显示全部楼层
汪老师,coco橘子,老朋友好

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1

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发表于 2016-12-9 12:17:32 | 显示全部楼层
这么快就汇总出来,飞刀一样的速度呀:))))
希望以后多举办这样的活动

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1

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发表于 2016-12-12 11:59:22 | 显示全部楼层
希望有更多好资料!
发表于 2016-12-13 15:47:02 | 显示全部楼层
楼主辛苦了,感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-15 10:16:34 | 显示全部楼层
好材料,感谢分享
发表于 2016-12-16 14:22:54 | 显示全部楼层
感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-20 09:35:13 | 显示全部楼层
感谢汪老师的讲解!
发表于 2016-12-21 09:08:29 | 显示全部楼层
楼主幸苦了。。。。
发表于 2016-12-21 13:19:36 | 显示全部楼层
谢谢楼主的整理和分享!
发表于 2016-12-22 02:19:18 | 显示全部楼层
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