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[讨论] 关于置换可供出售金融资产

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发表于 2016-9-26 10:12:11 | 显示全部楼层 |阅读模式
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版主,
遇到这样一个问题,A公司原持有15%的非上市公司B的股权,作为成本法AFS核算;后有股权运作,C公司的股东通过给B公司原股东增发股份,收购100%B公司的股权,使B公司成为了C公司子公司。对于A公司来,原来15%B公司股权,转换成了10%的C公司股份,股权转让协议中同时给予A公司购买C公司优先股股份的权利。A公司另外支付现金购买了2%的优先股。
交易前是15%的B公司AFS,交易后是10%的C公司股份同时能够购买2%的优先股。
有两个角度考虑上述事项,第一种,按照换股进行,根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十条的规定,金融资产的初始确认金额按其公允价值计量。据《企业会计准则第23号—金融资产转移计量》第十二条金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将因转移取得的对价与所转移金融资产的账面价值差额计入当期损益。因为后面协议中有一同购买优先股,可以按优先股的价格作为购买公允价值,按照金融工具处置差异部分做投资收益。
第二种,对于A公司来说,原来15%的B公司权益,现在换成了C公司的10%权益,B公司成为了C公司的子公司。因为有购买优先股,且购买优先股和之前的换股作为一揽子交易。这时候相当于有途径获取了公允价值,从整体看可以看做AFS获取了公允价值,公允和原来成本之间的差额部分进资本公积。

感觉两种判断都有道理,但是处理的结果一个是进损益,一个是进权益,请教各位老师哪种观点更准确些?

发表于 2016-9-26 18:54:21 | 显示全部楼层
方法1(原持有的B公司15%股权投资终止确认,并确认终止确认损益,同时按公允价值初始确认10%的对C的股权投资)最合理。因为投资对象已经发生改变,且两者的基本面有实质性差异,因此不能认为该事项是对原持有金融资产的后续计量,而是终止确认原持有的金融资产+初始确认一项新的金融资产。
 楼主| 发表于 2016-9-27 08:59:13 | 显示全部楼层
本帖最后由 lichunxie 于 2016-9-27 09:56 编辑
chenyiwei 发表于 2016-9-26 18:54
方法1(原持有的B公司15%股权投资终止确认,并确认终止确认损益,同时按公允价值初始确认10%的对C的股权 ...

谢谢,陈老师。如果仅为投资对象从B变成了C,但是C本身是壳公司,主要经营还是并进来的B。这种情况下,是否还适合终止确认金融资产确认损益?
再追问一个小问题,两家公司都是非上市公司,转让协议同时约定了1)15%的股权换成C的10%普通股股份和2)以一定价格购买2%优先股。因此用购买优先股的价格*10%股份,可以视作为取得新公司股份的公允价值吗?


发表于 2016-9-27 18:44:50 | 显示全部楼层
lichunxie 发表于 2016-9-27 08:59
谢谢,陈老师。如果仅为投资对象从B变成了C,但是C本身是壳公司,主要经营还是并进来的B。这种情况下,是 ...

还要在一定程度上看B、C的未来现金流量金额、时间、风险程度等有何差异,例如如果B为非上市公司,成立C作为上市平台,则这种情况下换入C的股权还可能是有商业实质的,此时应按公允价值调整,并确认损益;其他情况下可以认为实质上C是B的延伸,除此之外没有其他商业实质,此时不终止确认对B的股权投资,而是将对B的投资的账面价值平移为C的投资成本,以前累计确认的其他综合收益(公允价值变动)保持不变。
 楼主| 发表于 2016-9-28 09:40:50 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2016-9-27 18:44
还要在一定程度上看B、C的未来现金流量金额、时间、风险程度等有何差异,例如如果B为非上市公司,成立C作 ...

已经清楚明白了,谢谢陈老师。
 楼主| 发表于 2017-9-6 17:29:38 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2016-9-27 18:44
还要在一定程度上看B、C的未来现金流量金额、时间、风险程度等有何差异,例如如果B为非上市公司,成立C作 ...

陈老师,追问一下,如果原来一个非上市的投资(成本法AFS处理),被投资方借壳上市;用上市壳的股份换原来老的股份,壳里面资产已经处理掉,装入原来投资的那家公司资产负债进来。借壳这种情况有什么角度可以认为有商业实质?能否作为处置金融资产处理确认损益?

点评

以非上市企业股权换取上市公司股份,而上市公司股权的估值方法、估值结果、价值波动性、流通性等与非上市企业股权存在重大差异,因此具有商业实质。  发表于 2017-9-6 18:40
 楼主| 发表于 2017-9-7 14:36:54 | 显示全部楼层
lichunxie 发表于 2017-9-6 17:29
陈老师,追问一下,如果原来一个非上市的投资(成本法AFS处理),被投资方借壳上市;用上市壳的股份换原 ...

谢谢陈老师。审计师的反馈是借壳上市就是变相的上市,认为新的上市主体仍然是原非上市主体的资产负债,将其是一项金融资产获取公允价值处理,差额进其他综合收益。公司考虑,作为成本法AFS,换成的上市壳的股票,管理层日后将这笔投资作为交易目的持有。陈老师觉得审计师的判断是否正确?
参照你的解释,能否按照以下点argue: 虽然借壳前后两个投资主体,资产和负债都没有大的变化;但是作为AFS或者交易性金融资产,持有人关注的不是股权背后的经营现金流和风险,而是未来股权如何转让的风险,因此对于AFS的换股就是终止确认原投资,取得一项新的投资的交易? 另外新的投资如果存在1-3年不等的限售期是否会影响其作为交易性金融资产的处理?

点评

可以这样理解。对于有限售期的股份,不能立即变现的,也建议确认为AFS,但即使同为AFS,其现金流量的风险和报酬特征与原先持有的非上市股权投资也是有本质差异的,符合商业实质的条件。  发表于 2017-9-7 19:15
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