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请教陈版和各位大大关于下列情形是否构成控制,可以合并报表

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发表于 2019-6-21 18:13:42 | 显示全部楼层 |阅读模式
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一、需咨询的问题
A公司是否可以将C公司纳入合并范围?
二、事项背景
A公司与B公司共同成立一家合资公司C,其中A公司持股比例51%,B公司持股比例49%。C公司董事会总计五个席位,其中A公司派出三位、B公司派出两位,董事长由A公司派出的董事担任。公司日常经营由董事会决策,总经理执行,重大事项上报股东会审批。投资协议中约定,B公司在董事会、股东会均具有对C公司预决算,高管任免等事项的一票否决权。投资协议中另外注明:"若因B公司在公司董事会、股东会审议事项进行表决时明确投票反对(以B方签字并写明B方反对意见的股东会和/或董事会书面决议为准),则A方有权按照届时C公司的公允价值为计算依据,购买B公司届时所持有的全部C公司股份,B公司有义务配合进行出售。C公司股权的公允价值以由B方提名的、经A、B双方共同同意的、具有合法资质的中国会计师事务所、评估师事务所评估出的结果为准。在A方购买B方所持有的全部C公司股份后,B公司在C公司董事会、股东会的投票反对权自动被取消。"
三、其他信息
A公司每年净利润6000万元左右,如果出现A公司需要购买B公司持有的C公司股权的情形,A公司有能力履行该项权力。
四、内部讨论
虽然在投资协议中约定B公司具有对C公司预决算,高管任免等事项的一票否决权,但由于投资协议中约定,如果出现B公司行使否决权的情形,A公司有权以购买股份的形式消除其行使否决权的能力,可以认为B公司实际已丧失了对C公司的一票否决权,而A公司也有资金能力在出现上述情形时行使回购权力。所以我们认为,通过设置该条款,A公司对C公司构成控制,可以将C公司纳入合并报表范围。



发表于 2019-6-21 18:42:58 | 显示全部楼层
首先要对行使回购权的回购价格是否符合会计准则对“公允价值”的定义予以谨慎关注和判断,要关注所采用的评估方法、模型和参数是否符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》和相关评估准则的规定。同时要关注A、B之间有无私底下的其他协议,如行使回购权的价格为固定价格或约定最低价格等。
如果能够证明该项回购权的行权价格确实代表了B所持C的49%股权在行权时点的公允价值,则鉴于该项回购对A而言属于权利而不是义务,且该期权的内在价值总是为零,没有证据表明A在此类情况下一定会行权或者有很大的行权可能性,故仅仅依据该项安排不能证明A具有对C的实质控制权。
 楼主| 发表于 2019-6-21 19:07:36 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2019-6-21 18:42
首先要对行使回购权的回购价格是否符合会计准则对“公允价值”的定义予以谨慎关注和判断,要关注所采用的评 ...

感谢陈老师的回复。您是基于该项权力的内在价值为0判断A公司可行权的动力具有不确定性而判断公司不具备控制权吗?从我们角度看,A公司行使回购权,实质是A公司为了推行自己的计划或经营策略受到干扰而不得不采取的行动,简单说A公司既然已经提出了议案,就证明A公司有计划也有信心执行该项业务,那么也就意味A公司会为了该项议案的执行付出相应的代价。或者从另外一个角度考虑,如果在创立公司时,A保留了随时把不配合的B踢出局的权力,我们认为该项权力实际上具备很高的价值。

点评

新准则下判断潜在表决权对控制的影响,不仅仅要看是否存在一项随时可以行使的权力,还要看行权的动机和经济影响。基于目前的信息无法判断A具有明确的行权动机,以及行权可为其带来确定的经济利益。  发表于 2019-6-21 19:20
 楼主| 发表于 2019-7-11 10:45:37 | 显示全部楼层
陈老师,公司与合作方又进行了洽谈(合资公司中公司持股51%,合作方持股49%,董事会席位公司3席、合作方2席),在投资协议中对股东会、董事会的权力进行了重新约定,其中:
1.股东会
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)修改公司章程;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)审议批准公司对外投资方案;
(11)审议批准公司筹资方案;
(12)审议批准公司对外担保方案;
(13)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(14)对公司清算、解散、结束营业或申请破产作出决议;
(15)法律法规、公司章程规定的其他职权。
股东会职权中,第1项、第5项约定为超过半数同意即可,其他事项需2/3以上同意。
2.董事会
(1)负责召集股东会会议,并向股东会议报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)制定公司筹资方案;
(9)制定公司对外投资方案;
(10)制定公司对外担保方案;
(11)决定公司内部管理机构的设置;
(12)决定聘任或者解聘公司总经理,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(13)决定所聘任总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、财务副总监的报酬;
(14)制定公司的基本管理制度;
(15)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告;
(16)法律法规、公司章程规定的其他职权。
其中第3项、第4项、第12项为超过半数董事通过即可,其余事项需经2/3以上董事批准

通过上述设置可否认为公司实际控制了合资公司,可以合并?
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