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是否构成非同一控制下合并及合并日确认时点!

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发表于 4 天前 | 显示全部楼层 |阅读模式
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请教陈版:
A公司下有一全资子公司B公司。C公司成立于2017年,注册资本为1000万,实缴0元,股东为D。2018年10月B以1元购买C公司80%的股权,2018年10月C公司账面净资产为-500万,同时,C公司修改章程,章程规定按实缴资本享受公司的权利义务。2019年5月底,D、B注资,C实收资本补足,实收资本为1000万。2019年5月C公司账面净资产为-900万。请问,B公司购买C公司80%的股权是否能作为非同一控制下企业合并进行处理?合并成本是800万?商誉(或负商誉)按合并成本减公允价值份额进行确认?1元如何处理?合并确认时点是2019年5月底?

请陈版指点迷津!!
发表于 4 天前 | 显示全部楼层
1、考虑C公司在被收购时点是否具备“业务三要素”,以及D与A、B是否存在同一控制下的关联方关系等,以确定是否属于企业合并,以及是否构成同一控制下的企业合并。
2、应关注2018年10月至2019年5月实缴出资之前C公司的实际经营、财务等相关活动的决策情况,以判断此期间内B是否已经取得对C的控制权,合理确定购买日。另外合并成本的确定也与购买日确定及其购买日当天的净资产状况相关。
 楼主| 发表于 昨天 20:18 | 显示全部楼层
谢谢陈版,D.A.B不存在关联方关系,不构成同一控制下的企业合并;
C在2018年10月至2019年5月实缴出资之前B都未深度参与公司运营,但法人代表从1元购买起系B公司人员担任。按照合并的控制原则,B公司应该在2019年5月份之前没有控制,合并时点应该确认为实缴日。
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