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[求助] 以非货币性资产设立子公司且构成业务

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发表于 2019-2-14 15:43:30 | 显示全部楼层 |阅读模式
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请教陈版:母公司A以非货币性资产设立子公司B,A持有B的80%股权,B的其他20%出资系由与A在同一控制下的集团外关联方D以非货币性资产出资提供,上述非货币性资产均构成业务,且有一部分资产是母公司A持有的另一个子公司C的100%股权。这种情况下想讨论关于子公司B的单体报表和合并报表处理问题。
1.子公司B单体层面应当以评估值入账还是按照同一控制下吸收合并处理(子公司B是专为该交易而设立的,满足同一控制下的要求);
2.子公司B拥有了C的股权,应当编制合并报表,是否应当按照同一控制下合并的原则处理,即B的合并层面就要将所有的非货币性资产还原成账面价值(抵消掉评估增值)且按照同一控制下原则编报对比数;在B合并报表时,对于评估增值的抵销,一方是资产,另一方放在什么地方,B新设立无资本公积,是冲减未分配利润,还是冲减实收资本?

个人理解:

对于1,论坛上有挺多类似讨论,虽然这个过程是同一控制下,但是如果按照账面价值处理的话会产生资本公积负数,因此单体层面应当以评估价值入账。

对于2,论坛上也有挺多类似讨论,虽然B是新设立的,但是系专为该交易而设立的,应当按照同一控制下合并原则处理并编报对比数。对于评估增值的部分应当冲减哪个权益科目的问题,个人认为应当冲减实收资本,因为在B的合并层面资产已经全都还原成账面价值了,实收资本本身就是以这些资产出资的,似乎这个评估值冲减实收资本会更合理些,但这样做的后果就是B的单体层面实收资本会比合并层面实收资本大,两者不相等有些奇怪。不知这个问题应该怎样理解

谢谢。
 楼主| 发表于 2019-2-14 16:24:25 | 显示全部楼层
本帖最后由 Dozen 于 2019-2-14 17:18 编辑

对于第2个问题再追问一下,如果认为实收资本是法律上的注册资本不能动,那么B的合并就会出现实收资本很大,同时有一个很大的累计亏损出来(评估增值冲回所致)。此时编制A的合并报表的时候怎样考虑,

假设评估增值基本都在母公司所付出的资产上,那么虽然A持有B的股权比例是80%,但是抵消掉增值部分后,A付出的资产账面价值其实很小,A合并层面确认多少资本公积呢。比如B的资产中有20万来自其他关联方评估值等于账面价值,80万来自母公司,其中账面价值为0,评估增值为80万。

那么B的合并层面应该反映为实收资本100万,未分配利润-80万;还是实收资本20万,未分配利润0?

A的合并层面怎样考虑呢。A合并层面相当于以价值为0的资产还了一个子公司,是否应当按照其持股比例确认子公司的净资产到资本公积呢?应当确认的资本公积是20*80%=16万,少数股权4万;还是资本公积100*80%=80万,未分配利润-80*80%=-64万,少数股东权益4万?

谢谢
发表于 2019-2-14 18:13:55 | 显示全部楼层
对于1,你的理解基本合理。
对于2,应冲减B的合并报表层面的资本公积(即使这样做会使B的合并报表层面的资本公积出现负数),而不应冲减B的实收资本。即B的个别报表和合并报表层面的实收资本应当一致。
 楼主| 发表于 2019-2-14 18:55:18 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2019-2-14 18:13
对于1,你的理解基本合理。
对于2,应冲减B的合并报表层面的资本公积(即使这样做会使B的合并报表层面的资 ...

感谢陈版主,可否解释一下将资本公积冲减成负数的原因呢,就要反映出这个出资不实的过程?是否应“资本公积不足时,冲减留存收益呢?”。

此外,可否解释一下A公司在此基础上怎样合并。A合并层面相当于以价值为0的资产还了一个子公司,是否应当按照其持股比例确认子公司的净资产到资本公积呢?应当确认的资本公积是20*80%=16万,少数股权4万;还是资本公积100*80%=80万,未分配利润-80*80%=-64万,少数股东权益4万?

谢谢

点评

体现出实质上是出资不实。一般不建议冲减留存收益。合并报表层面对C投入的资产应按公允价值计量,对A投入B的资产按原账面价值计量,在此基础上确定B的净资产,乘以少数股权比例为少数股东权益。差额调整资本公积。  发表于 2019-2-15 05:41
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