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[求助] 关于存在关联交易的企业之间发生重大资产重组的认定界限

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发表于 2019-2-11 23:54:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
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请教万能陈版主:
我遇到这样个项目:国有独资企业A和国有独资企业B 之间发生有关联交易,现国有独资企业A合并国有独资企业B,在重大资产重组中这个标准中:
“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”。
B公司的营业收入为与A内部抵消后的营业收入?还是B全口径的营业收入呢?(上年度收入,同一控制下企业合并)
因为A与B之间的关联交易占B收入的1/3,如果不进行抵消,那么会触发重大资产重组,如果抵消,则不会触发重大资产重组?
发表于 7 天前 | 显示全部楼层
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十四条:
计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:
    (一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

因此应直接依据目标企业的营业收入为分子计算,不扣减与收购方上市公司之间的关联交易收入金额。
 楼主| 发表于 7 天前 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2019-2-12 01:26
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十四条:
计算本办法第十二条、第十三条规定 ...

感谢陈版太谢谢了
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