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[会计] 商誉会计准则变迁及实务研究(一)

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发表于 2019-2-1 23:35:27 | 显示全部楼层 |阅读模式
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商誉会计准则变迁及实务研究(一)(转自微信订阅号,ID:happyCPA,名称:轻松考取CPA,短链接:http://mrw.so/50c2Qw


商誉会计准则变迁及实务研究(一)                                                                                 
原创:                                                             取经者儿                                                                                                                                                                                                                                                                 轻松考取CPA                                             轻松考取CPA                               [img][/img]                              
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美国会计理论和实务中,长期主张对商誉进行系统摊销,后来出于对企业界的妥协,用减值测试取代了系统摊销。中国与之类似,商誉经历了由系统摊销到减值测试。近期又出现了新的声音,商誉又有重回系统摊销的倾向。
本文分别就商誉会计政策变迁、沪深上市公司账面14,486亿元商誉分布及形成过程、中国石油商誉相关的政策及实务(商誉确认、减值测试及审计应对)、商誉减值对上市公司2018年业绩预告的影响等展开分析。
中国2006版企业会计准则体系从2007年1月1日起在上市公司范围内施行, 改商誉的系统摊销为减值测试。截止2018年9月底沪深3,594家上市公司账面商誉合计高达14,486亿元,其中原值14,688亿元,减值准备仅有203亿元。
新准则实施之初的2006年底商誉原值只有263亿元,12年间净增加了14,426亿元,年复合增长率高达40%。具体又可以大致分为三个阶段,从2006年底到2013年底,增速较高,但金额相对较小;从2013年底到2016年底,增速高,且金额大;从2016年底到2018年9月底,增速降低。
如果按照10年摊销,每年摊销额高达1,469亿元。2017年沪深上市公司归属母公司股东的净利润为34,247亿元,如果剔除1,469亿元商誉摊销,净利润将减少4.3%。
具体到不同的公司,商誉摊销对其利润的影响悬殊。出于对会计政策可能变更的顾虑,不排除部分公司将在2018年年底一次性大额计提商誉减值损失,减少未来可能的商誉摊销对财务业绩的影响。
发布2018年业绩预告的上市公司中,预计2018年归属母公司股东净亏损超过10亿元的公司达到99家,有相当一部分亏损原因包含了大额计提商誉减值准备。

一、商誉会计准则的变迁1、美国商誉会计准则的变迁
在美国商誉会计准则的变迁历史上,有两个关键的公告。
1970年美国会计原则委员会(APB)颁布的APB16《企业合并》和APB17《无形资产》,其中规定企业合并可以同时采用权益联合法和购买法,并且要求在购买法下确认的外购商誉在不少于40年内摊销。
2001年美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的FAS141《企业合并》和FAS142《商誉及其他无形资产》,规定取消权益联合法,要求企业合并统一采用购买法,并且改商誉的系统摊销为减值测试,商誉减损则确认损失,未减损则不予摊销。这两次公告分别标志着商誉会计处理的定性和转折。
虽然FAS141/142对外购商誉的后续处理作了一次大胆的变革,但准则变迁的根本原因是商誉会计处理的经济后果和FASB政策妥协的结果,而不是对商誉本质认识的突破。实际上,FAS141/142所谓的“减值测试”有太多的选择余地,新准则增加了报表分析的风险,使并购公司和非并购公司的报表更加缺乏可比性。如果企业选择将外购商誉长期挂账,这与商誉的本质将背离得更远。

2、中国商誉会计准则的变迁

1996年1月财政部颁布的《企业会计准则—企业合并》(征求意见稿)中规定:“购买成本超过购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时,其超出数额应当确认为商誉”。并规定了正商誉和负商誉的摊销期限:正商誉一般应当在不超过10年的期限内采用直线法摊销,并记入各期费用;负商誉一般应当在不超过5年的期限内采用直线法摊销,并确认各期收益。

2006年,我国新《企业会计准则》出台,2007年1月1日起已经在我国上市公司范围内施行新企业会计准则体系,并且鼓励其他企业执行。根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的有关规定,非同一控制下的企业合并之吸收合并,购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉或计入当期损益。商誉的后续确认:商誉不进行摊销,在期末进行减值测试, 减值额计入当期损益。

3、商誉会计准则新动向
2019年1月4日,财政部会计准则委员会《企业会计准则动态(2018年第9期)》刊登了企业会计准则咨询委员会咨询委员针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件的反馈意见观点摘编。

反馈意见观点摘编中显示,大部分咨询委员认为,相较于商誉减值,商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标,因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程,并且该方法成本低,便于操作,有利于投资者理解,可增强企业之间会计信息的可比性。

2019年1月8日,财政部会计准则委员会又给出《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》:近日,企业会计准则动态第9期刊登了企业会计准则咨询委员会咨询委员针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件的反馈意见观点摘编。这些反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。

二、沪深上市公司账面14,486亿元商誉分布1、总体分布
2018年9月底沪深3,594家上市公司账面商誉共计14,486亿元,归属母公司股东的净资产为354,624亿元,商誉占净资产的4%;2017年归属母公司股东的净利润34,247亿元,商誉达到一年净利润的42%,假定商誉全部计提减值准备,利润将减少四成。
其中排名前30名的公司账面商誉合计3,767亿元,其他3,564家公司商誉合计10,719亿元(部分公司0商誉)。
2018年9月底排名前30名的公司账面商誉合计3,767亿元,归属母公司股东的净资产为44,594亿元,商誉占净资产的8%;2017年归属母公司股东的净利润3,888亿元,商誉达到一年净利润的97%,假定商誉全部计提减值准备,利润将被清零。
后附图1



2、前10名分析
2018年9月底排名前10名的公司账面商誉合计2,106亿元,归属母公司股东的净资产为20,633亿元,商誉占净资产的10%;2017年归属母公司股东的净利润1,519亿元,商誉达到一年净利润的139%,假定商誉全部计提减值准备,将转为亏损。
前5名公司商誉均超过200亿元,中国石油、美的集团、潍柴动力、青岛海尔和中国平安商誉分别高达424亿元、296亿元、234亿元、212亿元和205元。其中潍柴动力和青岛海尔2018年9月底归属母公司股东的净资产分别为374亿元和357亿元,商誉占净资产比例分别高达63%和59%,如果商誉发生减值,或今后会计政策改为摊销法,商誉减值及摊销对其将有重大影响。
排名第6-9的广汇汽车、海航科技、紫光股份和纳思达,商誉占净资产比例分别高达51%、115%、54%和283%,面临与中潍柴动力和青岛海尔类似的问题。
后附图2



3、第11-20名分析
2018年9月底排名第11-20名的公司账面商誉合计974亿元,归属母公司股东的净资产为16,009亿元,商誉占净资产的6%;2017年归属母公司股东的净利润1,511亿元,商誉达到一年净利润的64%,假定商誉全部计提减值准备,利润将下降过半。
其中排名第12、15和20名的锦江股份、万达电影和均胜电子,2018年9月底账面商誉分别为115亿元、97亿元和82亿元,归属母公司股东的净资产分别为127亿元、126亿元和143亿元,商誉占净资产的比例分别搞到91%、76%和57%。假定商誉全部计提减值准备,净资产将下降过半。
后附图3


4、第21-30名分析
2018年9月底排名第21-30名的公司账面商誉合计687亿元,归属母公司股东的净资产为7,952亿元,商誉占净资产的9%;2017年归属母公司股东的净利润857亿元,商誉达到一年净利润的80%,假定商誉全部计提减值准备,利润只剩20%。
在已经披露2018年业绩预告的公司中,排名第26和28的人福医药和天神娱乐均拟在2018年计提大量的商誉减值准备。
人福医药2018年9月底商誉67亿元,归属母公司股东的净资产为139亿元,商誉占净资产的48%;2017年归属母公司股东的净利润21亿元,预计2018年亏损高达25亿元。主要亏损原因: 因市场供需发生变化,2018年全资子公司EpicPharma,LLC主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降,导致该公司销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降,同时重要产品羟考酮缓释片仍在美国FDA审核过程中尚未获批,经过减值测试,公司拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。
天神娱乐2018年9月底商誉65亿元,归属母公司股东的净资产为94亿元,商誉占净资产的69%;2017年归属母公司股东的净利润10亿元,预计2018年亏损高达76亿元。主要亏损原因:受宏观政策影响,各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定,对企业合并形成的商誉进行了减值测试,预计计提商誉减值准备约为49亿元。
后附图4


三、沪深上市公司账面14,486亿元商誉形成过程分析1、商誉原值变动分析
2018年9月底沪深3,594家上市公司账面商誉原值共计14,688亿元,2006年底只有263亿元,12年间净增加了14,426亿元,年复合增长率高达40%。
具体又可以大致分为三个阶段,从2006年底到2013年底,7年间商誉原值由263亿元增至2,370亿元,增加了2,107亿元,年复合增长率为37%,增速较高,但金额相对较小。
从2013年底到2016年底,3年间商誉原值由2,370亿元增至10,797亿元,增加了8,427亿元,年复合增长率高达66%,特别是2015年增速达到87%,增速高,且金额大。
从2016年底到2018年9月底,2年间商誉原值由10,797亿元增至14,688亿元,增加了3,892亿元,年复合增长率降至17%,特别是2018年前9个月增速低至10%。
后附图5


2、商誉减值准备计提比例分析
与原值变动的三个阶段相对应,商誉减值准备计提比例也呈现出明显的阶段性,其中原值变动的第一个阶段,又可以拆分为两部分。
从2006年底到2013年底,7年间商誉原值增速较高,但金额相对较小,其中2006年底到2008年底,商誉原值不超过849亿元,计提减值准备不超过原值的1%;2009年底到2013年底,商誉原值由923亿元增至2,370亿元,计提减值准备达到原值的11%左右,且相对稳定。
从2013年底到2016年底,3年间商誉原值增速高,且金额大;从2016年底到2018年9月底,2年间商誉原值增速降低,这两个阶段商誉原值增加的金额都很大,但计提减值准备的比例只有原值的2%左右。
2018年业绩预告,很多公司在大幅度计提商誉减值准备,基本可以确定,2018年底年报商誉净值数据(剔除减值准备)将低于2017年底金额。
后附图6


3、前5名分析
中国石油2013-2014年商誉保持72亿元,2015年增至456亿元,2016-2018年基本保持该水平。美的集团2013-2016年商誉维持在24亿元到57亿元之间,2017年增至289亿元,2018年略有变动。潍柴动力、青岛海尔和中国平安均集中于2016年增加商誉。
后附图7


四、中国石油商誉相关的政策及实务(商誉确认、减值测试及审计应对)1、概述
中国石油2018年9月底商誉424亿元,其中2015年收购中石油管道联合有限公司形成的商誉380亿元,已经于2017年计提减值准备37亿元。
后附图8


2、非同一控制下的企业合并政策及实务
商誉是由于收购附属公司、联营公司或合营公司而产生的。商誉是收购对价超过中国石油以其持股比例在被收购方享有的可辨认资产、负债和或有负债公允价值,以及非控制性权益净额的部分。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
2015年通过子公司中油管道收购管道联合100%股份,对价包括现金179亿元,以及中油管道的部分股权作价1,032亿元,共计1,210亿元。管道联合于购买日可辨认净资产公允价值份额为830亿元,溢价380亿元,形成商誉。
管道联合2015年净利润77亿元,推算本次交易的市净率PB倍数为1.46倍,市盈率PE倍数为15.63倍。
后附图9



3、资产减值政策及实务
每年对商誉进行减值测试,如有事项或迹象显示可能存在减值时提高测试频率。将商誉账面价值与可收回金额(可使用价值与公允价值减出售成本中的较高者)进行比较,如有减值,计入当期减值损失,并且不能在以后期间转回。
在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。
商誉主要与2009 年、2011 年及2015 年分别收购Singapore PetroleumCompany、英力士炼油有限公司(PetroineosTrading Limited)及管道联合有关。商誉的减值应当结合与其相关的资产组进行减值测试。资产组的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。现金流量预测建立在经管理层批准的财务预算基础之上。使用的税前折现率同时也反映了与资产组相关的特定风险。
2015年和2016年根据估计的可收回金额,未发现减值。
2017年根据估计的可收回金额,计提收购中石油管道联合有限公司产生的商誉的减值37.09 亿元。
中国石油2017年归属母公司股东的净利润为228万元,商誉减值损失占净利润的16%,占比不是很高。但当年全部资产损失高达261万元,占当年利润的114%。净资产体量很大,资产减值损失占净资产比例较小。
后附图10


4、针对商誉减值测试执行的审计程序
评估收购中石油管道联合有限公司形成的商誉的减值测试,列示关键审计事项,以及在审计中应对该事项的措施。
后附图11
后附图12






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