设为首页收藏本站

中国会计视野论坛

 找回密码
 注册

QQ登录

只需一步,快速开始

微信登录

微信扫一扫,快速登录

查看: 278|回复: 3

[资本市场] 是不是等消了水逆再搏一把,重组终止后这家医药公司可还行…

[复制链接]
发表于 2019-1-26 17:01:02 | 显示全部楼层 |阅读模式
  美国注册管理会计师认证(CMA®)
5折报名CMA认证,百年智造,为更好!
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
CMA是您挖掘职业潜能的通关秘钥
 

视野思享会年费会员
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
与爱学习群体共同成长

 

欢迎订阅会计视野微信公众号
第一时间了解最新财会知识
碎片化学习新方法
200万读者追随的真爱选择。

本帖最后由 月落香沉 于 2019-1-26 20:23 编辑

        本文首发于个人微信公众号:财道211。欢迎搜索关注。
    资本市场瞬息万变,各种政策层出不穷。在现如今如此激烈的竞争环境中,仅仅依靠企业自身内生式增长,可能比较难以满足投资者的回报需求,为此一些公司即通过并购走外延式扩张的道路,有的公司更是在登陆资本市场很短的时间内即宣告并购重组计划,今天要讲的这家公司南卫股份(SH:603880)就是如此,南卫股份2017年8月宣告登陆A股,然而仅仅上市8个月公司即公告了重大资产重组方案,宣告收购某医药公司。不过理想是美好的,现实终究是残酷的,经过了长达9个月的努力,南卫股份的并购失败了,努力付之一炬,具体情况是怎么样的呢,我们来看看。
   2018年7月7日,南卫股份公告重大资产重组预案,预案内披露称:上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的万高药业70%股份。截至重组预案签署日,万高药业的审计、评估工作尚未完成,万高药业100%股份的预估值为150,024.66万元,经交易各方协商确定,万高药业70%股份交易价格为105,000万元。最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定。本次交易独立财务顾问为国金证券。
   本次重组前,南卫股份主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售,本公司主要产品包括创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带及绷带、敷贴、运动保护产品、急救包及护理产品等。   
20190126001.png
    标的公司万高药业专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域,产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种,并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。
20190126002.png
   上市公司预计若本次重组成功实施,将显著增厚公司业绩,上市公司的产品线也将更为丰富,然而投资者对此毫不买账,8月15日,公司公告股票复牌,然而复牌以来,股价持续下跌,截止目前股价仅为11.92元,与高峰时期的股价相比,已经跌去2/3。
20190126003.png
   一、标的公司曾撤回IPO
   在双方交易预案披露伊始,即有业内人士指出,本次重组颇具深意,有双方各取所需的意味。查阅证监会网站,可以发现,万高药业曾于2017年3月申报过IPO申请材料,当时其文件已被证监会受理,然而当年7月万高药业撤回了IPO申请,在关于此次重组的交易所问询函回复内,万高药业披露了其2017年撤回IPO申请的原因包括两方面,分别为担心医药行业“两票制”实施会对公司经营带来不利影响以及当时万高药业实际控制人李建新先生因身体健康原因转让了股份让出了实际控制人地位。
20190126004.png
   也因为万高药业曾经申请过IPO而失利,同时万高药业今年的总资产和净利润分别为49,549万元和8,019.76万元,同期上市公司南卫股份的总资产和净利润规模分别为84,285.00万元和5,119.11万元,万高药业的利润规模大于南卫股份,因此本次重组被市场认为万高药业有借壳上市之嫌。在交易所下的发问询函内,监管部门也询问了关于上市公司的控制权结构是否稳定,是否构成重组上市等一系列问题。
20190126005.png
   二、南卫股份如何突围
   万高药业意图借道南卫股份实现登陆资本市场的梦想,而对于上市仅一年的南卫股份来说,此次并购确实出乎意料,然而查阅南卫股份近年来的财务数据似乎又能看出端倪。据Wind统计显示,南卫股份2017年实现净利润4,642.49万元,较2016年下降10.78%。上市之后的首份年报,南卫股份交出业绩下降的答卷,公司面临的压力可想而知,下表为其近年来财务情况:
20190126006.png
   由上表可知,2017年公司营业收入48,870.87万元,较上年增长10.01%,销售费用1,319.35万元,较上年增长67.08%,财务费用1,016.47万元,较上年增长192.69%;费用的大幅增加也导致公司2017年度业绩下滑10%,出现了增收不增利的尴尬局面。公司对此解释为“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用。在最新公布的2018年度三季报内,公司实现营业收入35,037.11万元,净利润已超去年全年,录得5,119.11万元,然而根据重组草案内的说法,公司营业活动不存在明显的周期性,预计公司2018年度收入可能仅仅与2017年度基本持平,则公司2018年度利润主要来源于成本费用的下降,而非营收的增长。除了利润方面,南卫股份面临的尴尬还来自于现金流的恶化,2017年公司经营活动现金流量净额仅为4,923.69万元,较上年下降超过50%。
   且目前公司主要产品为创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带、敷贴、运动保护产品、急救包、护理产品等,相对来说属于低附加值产品,因而公司毛利率相比其他同行业上市公司要低。
20190126007.png
   由以上分析可知,南卫股份目前依靠内生式增长会面临瓶颈,基于此南卫股份选择走外延式扩张的道路,通过并购增加新的业绩亮点,以挽救看似略显颓势的公司业绩。
   三、流年不利的标的公司?
   前文中提及南卫股份经过了长达9个月的努力,并购万高药业的计划失败了,努力付之一炬。在2019年1月11日公告的《南卫股份关于终止重大资产重组事项的公告》内,公司提及终止本次重大资产重组的原因系:公司于近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知,为适应行业政策和市场环境的变化,目标公司需要调整发展战略及经营计划,并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此,提请上市公司对上述变化给予充分关注。
   然而本次重组失利的真相似乎不像公告内提及的那么简单,相关问题在交易所下发的问询函内可以寻得踪迹:
   (1)业绩承诺预测较高,是否可以实现:
   重大资产重组报告书(草案)内披露,业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580万元。
20190126008.png
   本次交易标的公司70%股份的交易价格为105,000.00万元。根据《评估报告》,标的公司预测期第一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,495.17万元,对应动态市盈率为15.79倍。
20190126009.png
   而2016、2017和2018年1-9月万高药业实现净利润分别为6,550.18万元、5,323.66万元和8,019.76万元,由此可见,2017-2018年万高药业出现业绩暴涨情况,根据万高药业的预计,2018年起业绩增幅预计能达到78.45%;如此剧烈的业绩增长是否可以维持是监管层所质疑的。因此在问询函内,交易所提及万高药业业绩承诺是否可以实现,标的资产估值是否合理:
20190126010.png
   (2)关联交易比重较大:
   报告期内,标的资产万高药业与关联方紫竹星药业发生大额关联交易。2016年、2017年、2018年1-9月,公司向紫竹星药业销售商品金额分别为5,121.39万元、4,452.31万元、2,526.82万元,占万高药业收入比例分别为19.09%、12.38%、5.02%;接受劳务的金额分别为0万元、2,075.47万元、 8,066.04万元;关联交易比重较大,对万高药业的业绩有一定影响,针对关联交易问题,交易所在问询函内对万高药业是否对关联方存在依赖,关联交易定价公允性等问题提出询问:
20190126011.png
   (3)多家交易对手方成立较晚,多为突击入股:
    在本次重组中,有多家交易对手方出资较晚,其中歌斐佳诺在2018年6月14日变更了合伙人,交易对方宁波鼎兴在2017年12月31日变更了合伙人,创世鼎兴三期壹号基金、创世鼎兴三期贰号基金出资入伙。本次重组报告书草案内对宁波鼎兴的股权结构披露如下:
20190126012.png
   由上图可知,本次交易的财务顾问国金证券通过持有宁波鼎兴间接持有交易标的万高药业的股份。由于各投资方的突击入股,交易所在问询函内也对突击入股价格、投资机构是否为为本次交易专门成立等进行问询:
20190126013.png
   也是基于以上方面,本次重组不被交易所看好,最终该重组事项终止。事实上,本次重组失利,只是万高药业股东投资的多家企业上市失利的一个缩影,万高药业股东投资的多家公司似乎都面临“水逆”,这些公司登陆资本市场的梦想屡次被浇灭。
   2011年底,晨牌药业为筹划整体上市,换股合并万高药业,姚俊华因此成为晨牌药业股东(持股13.07%),2014年底,晨牌药业终止IPO计划并分立为三家企业(万高药业,晨牌药业及晨牌控股),晨牌药业各股东按各自股权比例持有三家企业股权;
   2017年3月,万高药业申请IPO,但于当年7月撤回了IPO申请;
   2018年4月,金字火腿公告称拟斥资10.56亿元收购晨牌药业81.23%股份。在连续收到深交所和浙江证监局的问询函后,金字火腿的这项收购于6月宣布终止;
   再算上本次万高药业重组被终止,该体系内公司已经四度闯关资本市场失利,它们可真算是流年不利了。
   总结:
   虽然本次并购重组失利了,但是万高药业的股东方繁杂,背后有各资本方的推动,万高后续会如何操作呢,会不会继续冲刺资本市场呢,且拭目以待了。
欢迎关注微信公众号:财道211
20181203002.jpg
20181215024.gif
      长期坚持原创不易,希望大家在阅读后顺便点赞并关注一波微信公众号:财道211,以示鼓励!如有其它信息交流欢迎留言。




 楼主| 发表于 2019-1-26 20:23:48 | 显示全部楼层
欢迎关注微信公众号:财道211
发表于 2019-1-31 14:22:34 | 显示全部楼层
这类药企别看了,小药企业基本没价值了
 楼主| 发表于 2019-2-1 16:26:01 | 显示全部楼层
vcvbvc 发表于 2019-1-31 14:22
这类药企别看了,小药企业基本没价值了

是啊,感觉不只是医药行业,其他大部分行业都在走向二八分化的行情,巨头越来越大,甚至趋于垄断
您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册 新浪微博登陆

本版积分规则

手机版|中国会计视野论坛 ( 沪ICP备05013522号-2  

GMT+8, 2019-2-19 02:21

Powered by Discuz! X3.3

© 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表