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[我在执业] 请教陈版:关于吸收合并或协同中资产组减值测试中自创商誉覆盖合并形成商誉的嫌疑等

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发表于 2019-1-16 16:12:34 | 显示全部楼层 |阅读模式
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陈版:
您好!
实务中有两个问题困扰多时,烦请您予以解惑:
一、协同资产组商誉减值问题
1.某上市公司发股收购A标的公司,A公司为医药企业,分为两块业务,分别是药品销售及医疗器械经营。上市公司将医疗器械单列为一项资产组,将药品销售与产生协同的原上市公司药品分部合并成为资产组X。几年以后,原标的公司药品经营一团糟,进行减值测试的时候发现,采用DCF对X资产组估值,由于上市公司原医药业务价值高企,其自创商誉的体现覆盖了标的公司药品业务的减值,请问这种情况以下公式是否还适用:资产组可辨认资产账面价值(即标的公司原医药业务可辨认公允价值+上市公司医药板块账面价值)+分摊商誉-合并DCF价值=商誉减值,还是从实质角度进行判断,例如分析协同后现金流是否大于收购时的协同预测数?有无定量的公式反映?
2.如需要从实质重于形式角度出发,若收购的目的在于消灭对手,则是否可以采用资产组可辨认资产账面价值(及标的公司原医药业务可辨认公允价值+上市公司医药板块账面价值)+分摊商誉-DCF价值=商誉减值之公式?
3.如果为吸收合并,双方资产融合后,资产负债难以精确分割,但可判断原标的公司业务确实拖了后腿,则如何预测,采用公式,还是实质重于形式分析?
二、标的公司资产组演变问题
某标的公司被收购后,其资产剔除计息负债、所得税资产、其他溢余资产及非经营性资产后,组成了单独资产组,若干年后,第三方对其单方增资,但上市公司仍对其控股,则:
1.当增资资金(假设为10亿元)尚在账面之上,是否要作为溢余资金剔除资产组?
2.若该资金投资用于标的公司原有业务的投资,大幅扩大经营规模,则该等扩大投资形成资产属于原有商誉分摊的资产组,还是属于自创商誉的范畴?该等判断是否受标的公司是资金驱动型,还是属于技术或管理驱动型等的影响?
3.若上述扩大再生产资金不属于外部增资,而是由并购后10年间未分配资金投资形成的,则情况是否发生了变化?
非常感谢!


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