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[求助] 年报会计问题与监管口径

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发表于 2019-1-14 23:22:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
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网上上海交易所2019年1月编写的年报会计问题与监管口径
长期股权投资转换为金融资产的问题
H公司于2018年4月28日作出董事会决议,拟将持有的参股公司Z矿业有限公司(简称Z)的股权由权益法核算的长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司变更的依据是,原权益法核算长期股权投资是因公司向Z董事会派驻了一名非执行董事。但目前派驻的非执行董事已经辞职,且声明在投资期内将无条件放弃其对Z继续派驻董事的权力,不再构成重大影响,因此变更了会计核算方法。因该会计方法的变更,公司在2017年确认投资收益4582.37万元,若扣除该项,公司当年微利。
从会计准则规定来看,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》,“实务中较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。据此,公司是否派出董事是衡量是否有重大影响的重要标准。
本案例中,公司实际拥有向参股公司派出董事的权利,但其单方面放弃权利。构成重大影响关键在于“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”,即是否有派驻董事的能力,而不是实际是否派出董事,单方面的放弃不应该成为不具有权力的依据。另一方面,公司2018年通过董事决议变更会计处理方法,在2017年确认核算方法的变更并确认投资收益,变更会计核算方法的时点存疑。

请教:
长期期股权投资准则应用指南,重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:
(一)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。
(二)参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。

从长投的应用指南来看,还是强调在董事会或类似权力机确中实际派有代表,通过派出的代表参与被投资单位财务和经营政策的制定过程。但是网上上海交易所2019年1月编写的年报会计问题与监管口径中的观点,构成重大影响关键在于“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”,即是否有派驻董事的能力,而不是实际是否派出董事。监管口径中强调重大影响,是是否有派驻董事的权力,而不是是否派出董事。
请教:如何理解及运用监管口径。谢谢!   
发表于 2019-1-15 06:57:49 | 显示全部楼层
“控制”和“重大影响”都是“权力”(power)的概念,即有能力主导或者有能力参与决策,不一定要以实际主导或者实际参与决策的事实来证明(所谓“事实控制”的情况除外)。重大影响也包括虽然目前未派驻董事,但根据被投资企业的公司章程和股东协议,本企业在认为有必要时可随时派驻的情况。
我们对此问题的观点是一贯的。
另外需注意:控制和重大影响判断中的“潜在表决权”的区别:重大影响判断中的潜在表决权,强调是现在即可行使的权力,且不考虑行权产生的经济利益和其他影响行权决策的因素,只要证明有“现时权力”即可。这一表述与2014年修订前的合并报表准则对潜在表决权的表述一致。但“控制”判断中的潜在表决权不一定是现在即可随时行使的权力,但必须是在本企业认为必要时可行使的权力(考虑各种影响行权的限制因素),且需证明行使该权力对本企业在经济上是有利的。
发表于 2019-1-15 09:04:56 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2019-1-15 06:57
“控制”和“重大影响”都是“权力”(power)的概念,即有能力主导或者有能力参与决策,不一定要以实际主 ...

再追问陈版:若子公司A与母公司B共同投资C公司51%股份,C公司股权构成为A公司20%、B公司31%、非关联的D公司49%,章程中约定董事会构成为五人,其中B公司派两个董事席位,D公司派三个董事席位,A公司没有董事席位,董事会议事规则为4/5通过为有效,这样架构中A是不是按金融资产核算?B和D需按合营核算?

点评

A可作为金融资产核算;B和D可认为是共同控制。  发表于 2019-1-15 18:31
发表于 2019-1-15 09:16:56 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2019-1-15 06:57
“控制”和“重大影响”都是“权力”(power)的概念,即有能力主导或者有能力参与决策,不一定要以实际主 ...

请问:上海交易所2019年1月编写的年报会计问题与监管口径,哪里可以看到?谢谢

点评

个人尚未看到,但按照惯例,这应该是证监会会计部编写的,只是由交易所通过培训方式将其传达出来。  发表于 2019-1-15 18:32
 楼主| 发表于 2019-1-15 21:23:47 | 显示全部楼层
证监会会计部2017年末发布的2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径
一、长期股权投资、企业合并及合并财务报表
(一)长期股权投资
1、重大影响的判断
公司有权力向被投资单位派出董事,一般可认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策。公司持股比例较低,且仅有权提名独立董事,但是并未派驻董事,在无其他证据表明其有权参与被投资方的经营决策的情况下,对被投资方不具有重大影响。
公司向被投资单位派驻了董事,但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时,不应认定为对被投资单位具有重大影响,例如,存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实,可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。

请教:在2017年证监会会计部发布的监管口径中,明确仅有提名权,但是并未派驻董事,在无其他证据表明其有权参与被投资方的经营决策的情况下,对被投资方不具有重大影响。
2017年的观点似乎与2019年的口径不同。
我自已的想法,如果仅有提名权,但没有实际派驻董事,超码在没有派驻董事的这一段时间,由于不是董事会成员,故无提出议案权也无表决权,没有权利参与被投资单位的财务经营决策。
在实际派出董事时,由于在董事会中占有席位,才有了提出案权和表决权,这时才能通过董事的身份,参与被投资单位的财务经营决策。
没有实际派出董事,如何能影响被投资单位的经营决策?有权力派出董事,由于董事人选由股东会决议,股东大会决议通常要半数以上通过,能不能换成自已公司的人,很难说。有权力派出董事,并不等于就能随时按自已的意愿派出的自已公司的人员出任董事,所以我还是觉得,要实际派出董事,可以提出议案并行使表决权了,才具有重大影响的权利同时行使重大影响权。但我的观点似乎不对,不对在哪,我没想明白。谢谢,请指正!

点评

当然首先要确保有能力使自身提名的人选进入被投资方的董事会。一般公司(尤其是有限责任公司)章程中对董事会席位的分配都会有约定。  发表于 2019-1-16 05:48
发表于 2019-1-16 15:51:58 | 显示全部楼层
ceilinyu 发表于 2019-1-15 09:04
再追问陈版:若子公司A与母公司B共同投资C公司51%股份,C公司股权构成为A公司20%、B公司31%、非关联的D公 ...

再追问两种情况:1、第一种情况若非关联方D公司为金融企业,实际经营管理由B公司主导,上述结论有变化吗?2、第二种情况,C公司章程约定投资、融资等重大财务与经营决策经董事会决策通过后提交股东会审议,股东会议事规则为代表持股比比例过半数以上的股东同意后通过,上述结论有变化吗?
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