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[会计] 中外合并准则对协议控制的规定

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发表于 6 天前 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 halili0603 于 2018-12-6 09:57 编辑

小米上市的招股说明书中披露了为在香港上市特意搭建的VIE(可变利益实体)股权结构和相应的合营安排,为了应对国家在电信行业中对外国投资者的限制,奔赴境外上市的互联网企业普遍采用了VIE股权结构。
小米的股权结构简表如下:
VIE.png
上述就是经典的VIE股权架构实现境外上市的例子,海外公司小米集团在境内设立全资的外商独资企业,外商独资企业通过合营安排,实际上控制了境内的实体经营主体,从而实现境外上市。
通过招股说明书的解释,外商独资企业与境内控股公司的合营安排主要内容如下:
合营安排.png
通过上述合营安排,外商投资企业获得了小米境内经营实体的所有利润和经营管理权,并通过登记股东和配偶的确认,避免了因登记股东个人原因(如身故、离婚、无民事能力等)导致的股权变更,同时还约定了外商独资企业可以获得境内经营实体的清算所得。可以看出外商投资企业虽然和境内公司没有股权关系,但通过协议实际控制了境内企业。
对于这样的股权结构,我们看下中外会计准则在合并报表中是怎么规定的。

国际准则第10号合并财务报表中做了如下规定:
1、合并报表的基础为控制
2、无论投资者对被投资者参与的性质为何,投资者应评估其是否控制该被投资者,以决定其是否为母公司。
3、投资者具有下列所有各项时,投资者控制被投资者(以下为国际会计准则繁体版原文,比较拗口)。
(1) 對被投資者之權力
權力來自於權利。評估權力有時相對單純,如當對被投資者之權力係直接且完全 透過諸如股份之權益工具所賦予之表決權取得,並可藉由考量該等持股之表決權予以評估時。在其他情況下,此一評估將更複雜且須考量超過一個因素,例如當 權力來自於一個或多個合約協議時。
(2) 來自對被投資者之參與之變動報酬之暴險或權利
(3) 使用其對被投資者之權力以影響投資者報酬金額之能力
通过上述国际会计准则的规定,可以看出国际会计准则对合并报表并不是看股权关系,而是以控制为标准,而且准则中明确规定通过合约协议达成的控制也是合并报表的范围。香港使用的是国际会计准则,小米的股权架构符合合并报表的要求。
美国通用会计准则中,专门有一章叫可变利益实体的合并(FIN46):
企业进行分析以确定它的可变利益或利益是否给于其在VIE中的“控制性财务利益”(Controllingfinancial interest),以识别一个VIE的“首要受益人”(Primary beneficiary),控制性财务利益具有以下两个特征:
①指导可变利益实体活动的权力,并主导实体的经济表现;
②承担可变利益实体重大损失,获取可变利益实体可重大利益。

我国会计准则的合并报表规定:
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
  控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:
  (一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
  (二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
  第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:
  (一)投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。
  (二)投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。
  (三)其他合同安排产生的权利。
(四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
通过上述我国会计准则中对于合并报表的规定可以看出,我国合并报表准则基本和国际会计准则规定是一致的,都是以控制为基础,都承认以合同安排产生的权利。
那问题来了,既然我国的会计准则允许以协议控制的形式来合并财务报表,为什么国内上市公司没有通过协议控制实现境内上市的呢?海外上市公司(比如360、暴风影音等)回归A股还特意要将原有的VIE股权架构拆除呢?
    原因很简单,协议控制合并报表的核查难度和风险都较大,证监会为了减少执法风险,对于协议控制企业实行一刀切的排除,自然A股就不会有协议控制形式的上市公司了。
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 楼主| 发表于 6 天前 | 显示全部楼层
本帖最后由 halili0603 于 2018-12-6 09:58 编辑

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本帖最后由 halili0603 于 2018-12-6 09:58 编辑

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