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【上市公司税讯】赤峰黄金:收购标的未来向上市公司分红无需在开曼缴税,上市公司...

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发表于 4 天前 | 显示全部楼层 |阅读模式
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赤峰黄金(600988.SH)于2018年10月29日发布公告,披露拟收购境外采矿上市公司MMG Laos,标的MMG Laos取得LXML的分红无需向开曼群岛缴税,MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼群岛缴税。“第二十三条及第二十四条规定,居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益,外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分,可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第二十三条第二款规定,中国居民从老挝取得的所得,按照本协议规定在老挝缴纳的税额,可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是,抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。鉴于中国的企业所得税率为 25%,低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的企业所得税税率 33.33%,因此,上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税。”
大力税手注:
1)、重组背景。赤峰黄金(600988)于2018年10月12日披露称,公司拟收购五矿集团旗下Album Investment持有的MMG Laos全部已发行股份,该笔交易构成重大资产重组。
MMG Laos为境外上市企业,MMG Laos拥有LXML的控股权益,LXML主要业务为勘探Sepon铜金矿坑。除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产,而后者主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营;LXML剩余10%的股权为老挝政府持有。本次收购完成后,赤峰黄金将间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
2)、MEPA协议。老挝政府与MMG Laos的前身CRA于1993年6月15日签署了MEPA协议,约定MMG Laos为政府在合同区内指定的唯一承包商,排他地享有勘探矿产资源,开发、开采矿区内发现的任何矿藏,加工、精炼、储存和运输所有提取的矿产,营销、销售或处理所有产品(无论在老挝国内或国外)、进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利。2004年11月30日,老挝政府与MMG Laos共同签署了MEPA的修订协议,约定将Sepon铜金矿的运营期由原来的20年变更为30年。根据2003年3月18日LXML发送给老挝政府的《关于Sepon金矿运营期开始的回复》,2003年2月Sepon金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的90%,Sepon金矿的运营期自2003年3月1日开始,运营期持续30年,运营期满前有权申请2次延期,每次延期10年。LXML于2003年正式投入生产,根据上述协议约定,该矿区最长可以运营到2053年。目前Sepon铜金矿预计于2027年金矿开采结束后闭坑。
《600988 赤峰黄金天风证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》之专项核查意见》【2018.10.29】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205549226?announceTime=2018-10-29
5、使用子公司资金还债,资金回国是否有风险
上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金,偿付债务融资本息。
(1)标的公司分红
根据境外律师出具的法律意见,标的公司将股息直接汇回中国的母公司,或通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司,均没有法定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下,标的公司的分红可以汇入境内,不存在政策性障碍。
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见,MEPA第13.5条规定,老挝政府对于LXML收取33.33%的企业所得税;第13.3条规定,老挝政府对于LXML的分红不单独收取税款。因此,在LXML缴纳企业所得税后,其将利润分配至MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定,MMG Laos取得LXML的分红无需向开曼群岛缴税;MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定,居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益,外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分,可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第二十三条第二款规定,中国居民从老挝取得的所得,按照本协议规定在老挝缴纳的税额,可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是,抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
鉴于中国的企业所得税率为 25%,低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的企业所得税税率 33.33%,因此,上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税。

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