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查看: 267|回复: 9

[求助] 新三板同一控制下增资换股合并的验资报告

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发表于 2018-10-9 07:30:30 | 显示全部楼层 |阅读模式
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各位大侠,一家新三板企业想通过增资换股的方式控制同一控制下的另一家公司100%的股权,当时的方案是同一实际控制人用被合并企业向合并企业(三板公司)出资,此时的验资时点是被合并企业工商登记变更日期吗?我的理解既然是用企业整体出资,那工商登记变更日期实际上也是雷同于货币资金出资日期。请版主指点,多谢!
    另外请教各位大侠,有这种验资报告模板么?万分感谢!!!
发表于 2018-10-9 18:43:40 | 显示全部楼层
相关依据为:《公司注册资本登记管理规定(2014年修订)》第六条:股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。
  以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
  具有下列情形的股权不得用作出资:
  (一)已被设立质权;
  (二)股权所在公司章程约定不得转让;
  (三)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;
  (四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

此类验资可参照需办理过户手续的非货币财产出资,以标的股权办理完毕股东变更的工商变更登记(将股东变更登记为被审验单位)作为出资完成的标志和验资基准日。验资报告的模板可以综合运用非货币财产对有限责任公司出资的验资报告模板和股份有限公司增发股份的验资报告模板。
 楼主| 发表于 2018-10-11 10:17:58 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-10-9 18:43
相关依据为:《公司注册资本登记管理规定(2014年修订)》第六条:股东或者发起人可以以其持有的在中国境内 ...

请教版主,还有个问题,验资报告里面叙述通过本次发行后,公司累计注册资本多少,标的评估价格扣除新增股本后计入资本公积,然后再描述公司累计资本公积多少,但是这似乎只适合非同一控制下的这种模式,但是对于同一控制下两家公司的合并,最终合并方的资本公积要以被合并方的账面价值为基础进行核算,这两个金额肯定不相符,该怎么描述较好?多谢版主!

点评

另外,验资报告中没有必要披露本次新增的资本公积和累计的资本公积余额,以免产生混淆和误解。  发表于 2018-10-11 18:12
可以理解为:验资本身是遵循法律形式的业务,所验证的出资额是在评估基础上由各方股东协商一致的作价金额,不是会计处理所依据的账面价值,所以验资报告上写的还是评估值。后续的账务调整不是验资的范围。  发表于 2018-10-11 18:11
发表于 2018-10-12 16:09:04 | 显示全部楼层
1602号准则第13条,变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。 增加注册资本及实收资本时,审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理,以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。 减少注册资本及实收资本时,审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理,以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。
而且应用指南变更验资的一般审验程序里面也明确了审验目标
1.审验目标。审验被审验单位变更注册资本、实收资本是否符合法定程序,注册资本、实收资本的增减变动是否真实,相关会计处理是否正确。
陈版在3楼的点评应如何理解?

点评

相关会计处理只涉及出资本身,且以是否符合会计准则为依据。与我此前的点评无矛盾。  发表于 2018-10-12 19:19
发表于 7 天前 | 显示全部楼层
谢谢陈版!陈版的意思是,只需要复核该增资与股本这一科目的增加的会计处理是否正确?
我疑惑的地方是,同一控制下合并,取得的长投以被合并方在最终控制方合并报表的账面价值份额入账,但验资截止日很可能这个金额没有出来,这个时候会计分录没有办法编制出来?

点评

基本可以这样处理。我理解仅就验资而言,只需审验股本的增加是否正确即可。同时被审验单位应确保在本期期末之前编制完整的会计分录,保持财务会计报告符合企业会计准则。  发表于 6 天前
 楼主| 发表于 6 天前 | 显示全部楼层
zengfengxia 发表于 2018-10-14 17:48
谢谢陈版!陈版的意思是,只需要复核该增资与股本这一科目的增加的会计处理是否正确?
我疑惑的地方是,同 ...

多谢多谢!
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