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[求助] 关于吸收合并个别报表商誉如何进行商誉减值的问题

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发表于 2018-8-15 10:50:06 | 显示全部楼层 |阅读模式
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关于吸收合并个别报表商誉如何进行商誉减值的问题。
A公司非同一控制下溢价收购了B公司,B公司成为A的全资子公司,合并报表层面产生商誉1亿元,每年对B公司的经营情况进行评估,判断商誉是否减值。但目前A公司基于战略及业务整合考虑,吸收合并B公司,注销B的法人主体,A公司单体报表产生商誉1亿元。这个时候商誉的减值测试的如何处理?
0)商誉与法人主体无必然联系,注销B法人资格不会因此商誉减值?
1)将B公司的业务作为资产组来考虑吗?
2)若B资产组拓展了新的业务,但目前法人资格已经注销,需要证明新业务是B资产组的组成部分吗?一般如何证明?
3)吸收合并后,B资产组的商誉减值测试,是否考虑A公司的经营情况?
4)有案例或者国家有相关规定吗?

本帖被以下淘专辑推荐:

发表于 2018-8-15 18:06:07 | 显示全部楼层
理论上,商誉是对应于资产组的,注销B的法人资格本身不会导致资产组发生变化,关键是注销B的法人资格之后,如何将其与A的现有资产和业务进行整合,这种整合变化会导致资产组的划分发生变化。
如果拓展新业务,但新业务属于独立资产组,且与原业务无明显协同效应的,则拓展业务的资产组不分摊原合并商誉。
如果将B的资产组与A整合,则重组后的商誉减值测试需以整合后的资产组为基础。
 楼主| 发表于 2018-8-16 09:55:22 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-8-15 18:06
理论上,商誉是对应于资产组的,注销B的法人资格本身不会导致资产组发生变化,关键是注销B的法人资格之后, ...

感谢陈老师百忙之中的指导回复。想再确认以下三个要点:
一、B公司原有业务在整合的时候保留未打散的前提下,能够划分为B资产组,B资产组相对于吸收合并时点有变动,不是因为原业务增减变动,而是受新业务或新产品的影响,应该是与原资产组有协同效应或者应为原业务的延伸或者拓展,这种情况下,才能融进B资产组分摊商誉,否则新业务或新产品不能融入B的资产组,可否这样理解?
二、
①B公司的原有业务在整合的时候,全部打散,仅保留部分,这样的情况下,不再划分B资产组,考虑A公司将B公司吸收合并后的整体作为一个资产组,考虑A资产组的商誉减值情况,假设吸收合并前原A资产组业绩预期逐年上升,吸收合并后B资产组岂不是通过这种方式规避了商誉减值?
②商誉减值=可收回金额(暂以未来现金流量现值计量)-账面价值(可辨认净资产公允确认的账面价值+分摊商誉)
可收回金额(暂以未来现金流量现值计量)要考虑B公司原来非同一控制下收购收益法未来现金流预测吗,如5年或10年继而永续预计?若考虑的话,实际业务整合后减少了,不匹配。或不考虑B资产组的未来现金流量现值计量,则把可收回金额降低了,如何去平衡?
三、若A公司为集团非同一控制下收购的,大合并层面确认了2亿商誉,若吸收合并后,目前商誉是2部分构成,一部分在合并层面2亿,一部分在A个别报表层面1亿,若整合后仅考虑A资产组,是否可以将3亿商誉作为一个整体考虑呢?若发生减值,先减值合并层面2亿元还是先减值个别报表A1亿的商誉,有先后顺序吗?





发表于 2018-8-16 19:48:59 | 显示全部楼层
lovehai521 发表于 2018-8-16 09:55
感谢陈老师百忙之中的指导回复。想再确认以下三个要点:
一、B公司原有业务在整合的时候保留未打散的前 ...

一、可以这样理解。
二、1、“A公司将B公司吸收合并后的整体作为一个资产组”的可能性不大。但考虑协同效应因素后的确可能因资产组可收回金额变化而影响应计提的商誉减值金额。
2、这种问题很难一概而论,建议个案讨论。
3、合并报表层面,对被收购方原有的商誉是不单独考虑的,而是完全重新计算商誉,所以合并报表层面的2亿元商誉不应人为划分为被收购方自身原有部分和收购方合并报表层面新确认部分。相应地你的问题并不存在。
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