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重组问题请教

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发表于 2018-7-12 15:07:23 | 显示全部楼层 |阅读模式
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问题:A/B/C/D都是居民企业,ABC注册资本5000万,D注册资本4亿,应国资审查要求,需要清理公司;现在想把B、C公司注销;由A直接控股D房地产公司。

思路一:A是否可以先收购C公司,B公司100%股权,且平价转让,然后C公司、B公司注销;涉及税费,企业所得税0,印花税交易对价的万分之五。

思路二:A吸收B/C;B/C注销;A直接控股D;运用性特殊性税务重组(股权交易),转让收入在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。

思路三:D公司股权无偿划转给A(国资发产权〔2005239),B/C公司直接注销。

微信:13616551163
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发表于 2018-7-12 16:06:06 | 显示全部楼层

回帖奖励 +3 金币

吸收合并会有收益吗?
发表于 2018-7-12 16:21:13 | 显示全部楼层

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本帖最后由 白牙 于 2018-7-12 17:08 编辑

问题表述不清晰。从图片来看  A B C D是同一控制下的关联公司。则思路一 操作不合适。如果仅是注销法人资格,业务保存的话,可以把思路二 修改完善下,B吸收合并C    然后再注销B法人资格设立分公司,或者  直接同时申请注销B C法人资格,设立为A的分公司,不存在转让收入,清算所得。如果是业务也不要的话  直接注销B C就好,需要做清算所得。
发表于 2018-7-12 16:22:48 | 显示全部楼层
 楼主| 发表于 2018-7-13 08:28:38 | 显示全部楼层
白牙 发表于 2018-7-12 16:21
问题表述不清晰。从图片来看  A B C D是同一控制下的关联公司。则思路一 操作不合适。如果仅是注销法人资格 ...

就直接A购买D公司的股权了,平价转;BC直接注销……没问题
发表于 2018-7-13 09:39:00 | 显示全部楼层

回帖奖励 +3 金币

具体操作要视BCD三公司评估值与账面值情况而定,采用BC直接注销、A吸收合并BC两种方法都是最可行的,通常后者是合适的,视情况选用一般重组或特殊重组。你这样的简要条件是没法判别哪种方法最合适的,一定要具体分析各公司实际财务情况才能筹划。
发表于 2018-7-13 11:00:39 | 显示全部楼层

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直接吸收合并中间2层公司即可。
发表于 2018-7-13 11:10:12 | 显示全部楼层

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思路二好呀,吸引掉,不用做清算呀,效率高呀
发表于 2018-7-16 09:26:41 | 显示全部楼层

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按照股权结构图,都是百分百的控股企业 而且都是壳公司,操作起来应该难度不大吧
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