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Merger accounting under HKFRS

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发表于 2018-5-7 16:59:10 | 显示全部楼层 |阅读模式
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各位,实务中有个问题,2007年1月1日,A公司收购了一家上市公司B公司80%的股权。2008年1月1日,B公司收购了C公司100%的股权。C公司自2004年1月1日开始就是由A公司自己设立的。那么,B上市公司对于收购C公司的会计处理(HKFRS)。我的观点:此项合并属于同一控制下的企业合并,可以参考AG5 merger accounting。我认为,B公司对C公司的合并应该使用权益结合法(pooling of interesting/merger accounting),C公司的利润表应该从2007年1月1日起并入B公司,因为自2007年1月1日起,B公司和C公司才受A公司同一控制。
目前审计师的观点是,参考AG5 8, where combining entities or business including an entity or business previously acquired from third party, the financial statements items of such entity or business are only included in the consolidated financial statements of the combined entity from the date of the previously acquisition using acquisition values recognised at that date.
根据这个条款,B公司收购C公司的会计处理,等于是要B公司的各项可辨认资产进行公允价值,但是实务怎么操作呢?贷方确认什么科目?是否连商誉都要Push down to B公司?还有C公司的规模远远小于B公司,根据审计师的会计处理,等于触发了反向收购(reverse acquisition,我觉得不合理啊。


 楼主| 发表于 2018-5-7 18:52:58 | 显示全部楼层
请陈班和各位大牛能否回答一下?谢谢!
发表于 2018-5-7 19:14:38 | 显示全部楼层
审计师的观点在香港市场上有一定的普遍性,实际上是更彻底的“下推会计”,即不仅仅把被合并方的资产、负债和损益在最终控制方的合并报表层面的账面价值“下推”到合并主体的报表中。也就是完全站在最终控制方立场上处理。和权益结合法的逻辑基础更为契合。
 楼主| 发表于 2018-5-7 20:26:08 | 显示全部楼层
谢谢陈版主,我的理解如下:IFRS本身不支持下推会计,除了一些share based payment的处理。还有,按照这种观点merger accounting其实不太注重谁是acquirer,谁是acquiree了,对吧?

点评

是。  发表于 2018-5-8 02:37
 楼主| 发表于 2018-5-7 20:30:51 | 显示全部楼层
还有请教陈版主,我也问过审计师,是否以前有类似案例,他们也说这是他们的理解,但是并没有实际案例,还是建议B公司购买C公司即使同一控制,也还是按照acquisition method来处理为好。我觉得和我的经验差异大,因为我理解即使IFRS,under common control,如果使用acquisitionmethod需要说明商业实质等很多理由的。感觉大陆四大和香港四大在这方面的practice差异蛮大的,看看你的意见。谢谢!

点评

同一控制下企业合并,虽然IFRS没有明确规定,但也有约定俗成的惯例。包括对具有商业实质且按公允价值成交的交易,可选择采用购买法处理。  发表于 2018-5-8 02:38
 楼主| 发表于 2018-5-8 09:53:35 | 显示全部楼层
banqi79 发表于 2018-5-7 20:30
还有请教陈版主,我也问过审计师,是否以前有类似案例,他们也说这是他们的理解,但是并没有实际案例,还是 ...

谢谢陈老师。
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