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请教陈版,关于方向购买问题

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发表于 2018-4-1 13:01:54 | 显示全部楼层 |阅读模式
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      现有上市公司A发行股份收购非上市公司B。资产评估日为2016年9月30日,评估结果如下:A公司股本1000万,公司公允价值为1000万,即每股1元;B公司股本2000万,公允价值4000万,即每股2元。双方此时签订协议,协议约定:按照此时评估的价值确定增发比例。即A公司发行4000万股票收购B公司,此时计算的B公司的假定增发数为2000÷80%-2000=500万股。
       随后该A公司就该资产重组事项上报股转中心审批。2017年7月31日,股转中心审批通过。在等待批复的这10个月期间,发生如下变化:A公司亏损100万,公允价值为900万,即每股0.9元;B公司盈利400万元,即每股2.2元。此时双方公司仍然按照原协议规定的方案进行收购,即A公司发行4000万股票收购B公司,B公司的假定增发数仍为500万股。
       请教陈版如下问题:
1、此时按照A公司原股份数计算的合并成本=0.9×1000=900万;按照B公司假定增发数计算的合并成本=2.2×500=1100万。这时按照两种方法计算的合并成本并不一致,是否应该按照1100万来确定合并成本?
2、若按1100万确定合并成本,那么合并成本与A公司所有者权益900万之间会形成差额200万。这200万是应该作为商誉还是按照壳资源的价值来进行处理(因为A公司亏损,且A公司原业务与B公司业务完全不相关)?
3、若是作为壳资源来处理,是否应做抵消分录  借:长投 200万;贷:资本公积 200万?
4、A、B公司会计政策不同,合并报表是否应该按照B公司的会计政策进行披露? A公司的单体报表是否仍然按照A公司的会计政策进行披露?

本帖被以下淘专辑推荐:

发表于 2018-4-2 05:20:14 | 显示全部楼层
1、是,按照1100万为合并成本。
2、由于例题中的标准化问题不单独确认壳资源价值,所以该200万差额调整合并报表层面的商誉。
3、是,但建议A的个别报表会计政策尽快变更为与B一致。
 楼主| 发表于 2018-4-2 07:54:20 | 显示全部楼层
本帖最后由 xkfei79 于 2018-4-2 08:01 编辑
chenyiwei 发表于 2018-4-2 05:20
1、是,按照1100万为合并成本。
2、由于例题中的标准化问题不单独确认壳资源价值,所以该200万差额调整合 ...

1、请问陈版上面2里提到的“标准化问题”是什么意思,为什么差额要确认商誉而不是壳资源的价值呢(因为A公司持续亏损,且A公司业务与B业务无关)?
2、合并日后,A企业会在一年内慢慢将原业务剥离至新成立的子公司C,之后将子公司C出售给A公司原股东(C的转让价格等于并购日A的公允价值,基本与其账面值相同)。在这种情况下,如果差额确认为商誉,期末需要做商誉减值测试,这个商誉减值测试应该如何考虑,是否减值?将来C公司出售给A公司原股东时,是否可认为商誉是与此业务相关的,所以将商誉随同转销?
发表于 2018-4-2 18:56:08 | 显示全部楼层
xkfei79 发表于 2018-4-2 07:54
1、请问陈版上面2里提到的“标准化问题”是什么意思,为什么差额要确认商誉而不是壳资源的价值呢(因为A ...

1、"标准化问题"就是教科书或者准则讲解中的理想化问题,不考虑实务中的壳资源价值等因素。所以在标准化的问题中(例如考试题目)不会单独考虑和确认壳资源价值。
2、日后该商誉可以同时转销。商誉的减值只考虑上市公司原有业务的损益情况,不考虑重组置入的业务。
发表于 2018-4-14 22:44:15 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-4-2 18:56
1、"标准化问题"就是教科书或者准则讲解中的理想化问题,不考虑实务中的壳资源价值等因素。所以在标准化 ...

陈版,您好。想请教一下,实务中遇到的借壳,除最初的增发外,壳公司A的原股东肯定会逐步将股权转让给B公司的股东,最终实现退出。并且这种转让协议,通常会将增发、业务剥离、后续股权转让放在一起考虑的,即从A、B两个公司股东的角度来讲,是一揽子交易(虽然定增购买资产的协议会单独签订)。因此业务涉及反向购买,请问在B合并A时,是否需要考虑后续交易?后续A公司股东将股权逐步转让给B公司股东时,对合并报表是否有影响?谢谢。

点评

在反向购买日编制合并报表时不需要考虑后续股东之间转让股权的交易。  发表于 2018-4-15 05:33
发表于 2018-4-16 23:29:54 | 显示全部楼层
本帖最后由 cindyddiz 于 2018-4-16 23:44 编辑
chenyiwei 发表于 2018-4-2 18:56
1、"标准化问题"就是教科书或者准则讲解中的理想化问题,不考虑实务中的壳资源价值等因素。所以在标准化 ...

陈版,您好。关于合并报表的股本列示,还需要继续向您请教一下:

假定壳公司增发前股本为100,增发400;会计上的母公司,增发前股本为2000,假定增发数为2000/400/500-2000=500(两个公司均无资本公积);那么,合并报表层面的股本变动,是否应为期初400+增加100=期末500,资本公积变动为期初1600+变动400=期末2000?如果会计上的母公司,在比较报表期间,有股本变动,由800增发至2000,也参照上述比例予以调整,即上期股本变动=比较报表期初160+增加240=400,资本公积=比较报表期初640+变动960=1600

谢谢。

点评

可以这样理解。  发表于 2018-4-17 06:14
发表于 2018-4-16 23:45:52 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-4-2 18:56
1、"标准化问题"就是教科书或者准则讲解中的理想化问题,不考虑实务中的壳资源价值等因素。所以在标准化 ...

陈版,您好。关于合并层面股本及资本公积的列示,已经看过一些资料,但怕理解有误,还需要再向您请教一下:
假定壳公司增发前股本为100,增发400;会计上的母公司,增发前股本为2000,假定增发数为2000/(400/500)-2000=500(两个公司均无资本公积);那么,合并报表层面的股本变动,是否应为期初400+增加100=期末500,资本公积变动为期初1600+变动400=期末2000?如果会计上的母公司,在比较报表期间,有股本变动,由800增发至2000,也参照上述比例予以调整,即上期股本变动=比较报表期初160+增加240=400,资本公积=比较报表期初640+变动960=1600?
非常感谢。
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