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[增值税] 【不人云亦云】搞大事,统借统还多层级分拨要征增值税?

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发表于 2018-3-30 16:37:05 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 ascerking 于 2018-3-30 16:56 编辑


2018-03-28 税务肖十一郎 eleven十一tax
本文主要针对统借统还的资金分拨层级进行分析,不对其模式、融资渠道等进行分析,主要基于营业税政策、营改增政策延续和税收立法精神角度进行。网络上大量的文章进行解读财税【2016】36号关于统借统还的规定,大多认为多层划拨的中间层不能免增值税;不过还好,暂未查询到小编写的税务江湖排名谱上的大咖有写相关文章,可能大咖皆认为这应该不是个问题,故小编不才,针对目前网络上的分析乱象进行辨析,仅供参考。
一、现有执行政策(营改增政策)
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税【2016】36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》免征增值税的(十九)条7款规定:
统借统还业务中,企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平,向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。统借方向资金使用单位收取的利息,高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的,应全额缴纳增值税。
统借统还业务,是指:
(1)企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后,将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位,下同),并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。
(2)企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后,由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金,并向企业集团或者集团内下属单位收取本息,再转付企业集团,由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。
二、关于分拨层级的分析
  (一)财税【2016】36号文并未限定资金分拨层级,只限于“一层分拨”属于缩小税法范围,过度解释,在总局没有税收解读的情况下,应该有利于纳税人。
    免税的税基的描述,是侧重于利息,而不在于“谁收取的利息”,而在于“统借统还的利息”,并未限定为直接收取的利息,可以是间接收取的利息,最终利息和本金归属于统借方,由其归还即可。
   (二)在营改增之前也未规定分拨的层级,讨论多层划拨可否免(不征收)税(营业税或增值税),是自2000年开始,一直存在的话题,并不是营改增之后才产生的,在国家、地方税收政策中,均未进行层级限定。
《关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》(财税字[2000]7号)第一条规定,为缓解中小企业融资难的问题,对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位(以下简称统借方)向金融机构借款后,将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位),并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。
《关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》(沪地税一[2000]7号)、《关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》(渝财税字[2000]7号)、《关于贷款业务征收营业税问题的通知》(国税发[2002]13号)、《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》(沪地税流[2002]146号)、《关于集团内企业统借统还业务营业税问题的函》(琼地税函[2013]817号)等国家、地方的税收文件均未限定分拨的层级。
(三)财税【2016】36号规定的统借统还利息免税,是增值税税收中性天然决定的,且是对营业税政策的延续。
按照统借统还免增值税的规定,向下属单位收取的利率不得高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平,即在此种情况下,并没有任何增值,假如利息支出能够完全抵扣的情况下,企业也无须缴纳增值税,故免税的规定对纳税人而言,是为了保证和营改增之前享受同样的优惠待遇。
(四)增值税税收中性特征决定了没有必要进行限制分拨层级,从微观角度,所谓税收中性,即相同的经济结果下,不同的交易路径的税负应当是相当的,否则税务问题将会对企业经营决策产生影响。另外,统借统还的增值税免税规定,还是之前不征营业税规定,旨在增强企业集团其他公司的融资能力,税收上给予优惠,优惠对象应该是整个企业集团,不会因该项融资的分拨层级而发生税收差异。如果明确了不能多层划拨,那么没有任何一个企业会糊涂到去多层划拨,比起多缴的税款而言,管理上多费心力显得微不足道,税收只对可计量的经济利益征税(多层、单层划拨一致),一旦产生税收损失,单层的经济利益大于多层分拨,企业始终是逐利的,会选择单层分拨。
微信图片_20180330162851.jpg
假设:A公司向金融机构借款,A属于企业集团或企业集团的核心公司,实际资金使用者(需求者)是C公司。
微信图片_20180330164644.png
路径2,达到了C使用资金的目的,但增值税链条上不涉及C,故与路径1、3不尽相同。路径1和路径3,资金流与利息流是反向的,利息流是从C发起,最终到A,增值税征税的对象是利息,而不是资金,征税的顺序是从C到A。
路径3来看,B公司就利息而言,不会高于向A借贷的利率,也不会高于A向金融机构借款的利率,B没有产生任何的增值。又根据财税[2016]36号的规定,B产生的利息支出也不能抵扣增值税税款,B没有任何增值的情况下,如果不能免税,需要全额缴纳增值税,有失税收中性。
  A——C,亦或A——B——C,不会造成整个企业集团利润的变化,借鉴企业所得税的内部重组的相关税收精神,企业集团内部权益没有发生外流可以享受特殊性税务重组;在增值税中,企业集团内部并没有发生任何增值,在利息支出不能抵扣的情况下,应该一并视同免增值税,才不会导致在整个增值税链条上发生税负不公,将来利息能够抵扣的情况下,没有发生任何增值,同样在各环节不缴纳增值税,整个企业集团无增值,整体不缴纳增值税。如果不是企业集团内部,基于经济人假设,肯定会发生增值,而缴纳增值税。
(五)跨级进行单层分拨(即上述案例的A——C)可以免增值税,但明显不符合管理常规,容易造成因跨层级监管不到位产生资金还贷风险,A——B(管控型公司)——C(D、E……)才能符合管理常规。
从法律关系上看,B公司才是C公司的股东,并承担相应的责任,而A公司虽然为C的最终控制方,但在法律关系上,不构成直接关系,贸然由间接的A来分拨资金给C,显然无法有序实现对C公司的使用资金情况进行监管,对将来归还债务造成资金风险,尤其是大型集团,涉及的板块较多,下属各子公司一般设立管控平台(即事业部),各子公司下面还有多级公司,由最上级的公司直接监管最末级的公司资金使用情况,无非痴人说梦;故A——B(管控型公司)——C才更能符合管理常规,才能避免资金风险,这种情况应该予以支持。
       以上只是小编的浅见,小编在处理过往的案例中,无数次证明狭义理解税法最后要被打耳光。比如关于划转的契税征免问题,财税【2018】17号进行了明确,又比如.......。

发表于 2018-3-31 08:11:20 | 显示全部楼层
 楼主| 发表于 2018-4-16 15:57:59 | 显示全部楼层
利用专业解决了问题。
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