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[求助] 求助陈版,业绩对赌涉金融资产是否计入衍生金融工具问题

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发表于 2018-2-12 15:42:07 | 显示全部楼层 |阅读模式
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有一非同一控制下的合并案例,A公司收购B公司100%股权,以40%现金和60%股权支付对价;同时A与B签订业绩补偿协议,B同意对2017年、2018年及2019年(补偿期限)的累计承诺净利润数作出承诺,当B未实现承诺利润时,需对A进行补偿,补偿方式为A公司向B公司“对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销”
假设A公司于本年的收购日支付对价6000万,支付股数500万股,合并报表层面确认商誉2000万
A公司账面做:
借:长期股权投资-B公司 6000万
     贷:银行存款                2400万
            股本                       500万
            资本公积                3100万

对于业绩补偿确认B公司补偿股份的或有对价为1000万,则在A公司可能有如下几种会计处理:

1. 借:资本公积                  1000万
       贷:长期股权投资-B公司   1000万

2. 借:衍生金融工具            1000万
       贷:长期股权投资-B公司   1000万

3. 借:可供出售的金融资产  1000万
       贷:长期股权投资-B公司    1000万


想请问陈版,A公司账面应当如何入账才为正确,上市国企普遍认同的是哪种做法?

我查阅证监会编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析2016》,第97页记载相关内容为:
“对于以标的企业的净利润作为变量的金融资产是否属于衍生金融工具,存在两种不同的观点:
观点1认为,其不属于衍生金融工具。该观点认为,企业会计准则中列举的典型金融变量只提及特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级以及信用指数。净利润与上述准则列举的变量性质明显不同,应属于非金融变量,且被收购方的净利润作为购买方合并财务报表的净利润的一个组成部分,很明显与购买方存在特定关系,因此,不满足衍生金融工具的特征,因此相关的金融资产应分类为可供出售金融资产(可供出售债务工具)。相应的,其公允价值变化产生的利得和损失应区分两种情况进行会计处理,分别计入当期损益和资本公积(其他综合收益)。其中,属于预计未来现金流量(例如,以标的企业的净利润作为变量时,预计税后净利润的变动)按照初始实际利率重估可供出售债务工具账面价值变化的部分,应计入当期损益;属于其他公允价值的变动则应计入资本公积(其他综合收益)。
观点2认为,其属于衍生金融工具。该观点认为,企业会计准则及相关规定虽然并未将企业的净利润明确列举为金融变量,但准则也并未明确就金融变量作出详细的定义,净利润作为一项典型的财务指标,不应当被排除于金融变量的范围之外,因此相关的金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具。
我们认为,上述两种观点中,观点2更为直观,会计处理也更为简便。此外,国际财务报告准则理事会于2013年12月正式发布了2010-2012循环的年度改进项目(Annual improments to IFRS 2010-2012 cycle),其中对于企业合并中的或有对价的后续计量进行了进一步的规范,明确规定除权益结算以外的或有对价的公允价值变动全部计入当期损益,因此,我们更倾向于上述观点2的会计处理。“

根据证监会的该解析,企业的或有对价涉及收取金融资产应当计入衍生金融工具,但目前实务暂未能看到相关案例是与观点2一致,反而多见到观点1的做法,故而诚心请教,多谢!

发表于 2018-2-12 18:54:00 | 显示全部楼层
此类或有对价对上市公司(收取方)而言属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。应在购买日依据对业绩承诺期内各年度的盈利预测、补偿义务人的信用风险考虑等因素,合理确定其公允价值,将其于购买日的公允价值纳入合并成本。通常情况下,在购买日作出的业绩承诺总是以很可能实现的未来预期业绩为前提的,也就是此类金融资产的初始计量金额为零。后续如果该标的企业的业绩不如预期,触发了业绩补偿款的支付义务,则需根据已完成的实际业绩和修正后的承诺期内剩余年度的盈利预测,以及业绩补偿义务人的信用风险、资金时间价值等因素,谨慎、合理地确定其公允价值。并将其公允价值的变动计入当期损益。包括以名义价格回购股份的方式结算的部分,也采用相同的原则处理。
 楼主| 发表于 2018-2-13 11:11:24 | 显示全部楼层
感谢陈版回复!!
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