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[求助] 请教陈版主,非同一控制下合并后,同一控制下转让涉及一揽子交易的会计处理

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发表于 2017-11-13 15:23:51 | 显示全部楼层 |阅读模式
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背景:
甲公司下有A、B、C三家全资子公司,三家公司分别负责不同类型业务,甲公司2015年开始拟对C公司所属业务进行扩张,对从事该业务的其他公司进行大规模收购,2015年共收购该类公司30家,收购过程中,其中有一家X公司,2015年5月收购X公司时由于是B子公司支付收购款,X公司工商变更时将股东变为了B公司,2016年3月甲公司代C公司将收购款800万支付给了B公司,同时将X公司的工商信息股东变更为了C公司。
2015年5月收购X公司时:
X公司账面净资产500万元,评估价值亦是500万元,收购价格800万元;
2016年3月X公司账面净资产600万元。
甲公司业务管理模式:三类业务分别由A、B、C公司管理,扩张C公司从事业务时,本意是将所有收购的该类业务公司都放在C公司名下。
问题:
2016年3月,C公司单体对X公司如何入账?合并如何抵消?是否按同一控制下合并处理?是否属于一揽子交易?
2015年5月收购时,B公司单体账面长投入账800万,合并确认商誉300万。
目前在2016年3月,C公司的会计处理:
单体确认长投800万。
合并抵消产生商誉300万,收购后的损益100万全部放在了C公司的合并。

发表于 2017-11-13 19:09:52 | 显示全部楼层
1、2016年3月,C公式单体对X的投资成本为X的净资产(含商誉)在甲公司合并报表层面的账面价值,同时由于股权收购款系甲公司代付,所以贷记资本公积。该事项对C为同一控制下合并,应按《企业会计准则解释6号》第二条规定处理。
2、因为甲公司的板块管理思路清晰,所以B代付收购款时就可以预见到其持股是暂时性的,最终将转给C公司。如果这一点确实从一开始就明确,则构成一揽子交易处理;如果在B收购X时未明确X纳入C的条线管理,则不是一揽子交易,分别按照一次合并和一次处置股权交易处理。
 楼主| 发表于 2017-11-13 21:16:06 | 显示全部楼层
本帖最后由 amwu88888 于 2017-11-13 21:33 编辑
chenyiwei 发表于 2017-11-13 19:09
1、2016年3月,C公式单体对X的投资成本为X的净资产(含商誉)在甲公司合并报表层面的账面价值,同时由于股 ...

谢谢陈老师的解答,实际情况收购时就知道B代付收购款持股是暂时性的,最终将会转给C公司,按您说的应该是一揽子交易,这样的话,C公司单体在2016年3月也是按同一控制下合并处理吗?(C公式单体对X的投资成本为X2016年3月的净资产(含商誉)在甲公司合并报表层面的账面价值?)

点评

如果是,则在2015年,C公司是否就接管了X的财务和经营?如果是,则要考虑是否应自2015年开始就纳入C的合并报表范围。否则X在2015年内不由B或C合并,而直接由甲合并,是否合理?  发表于 2017-11-14 03:40
 楼主| 发表于 2017-11-14 10:03:00 | 显示全部楼层
本帖最后由 amwu88888 于 2017-11-14 10:06 编辑
amwu88888 发表于 2017-11-13 21:16
谢谢陈老师的解答,实际情况收购时就知道B代付收购款持股是暂时性的,最终将会转给C公司,按您说的应该是 ...

陈老师,还是有部分事项没弄明白要请教您。实际上B只是代付并购款,工商股东。实际的财务及经营是C公司管理,如果C公司直接合并X公司,与直接的工商信息不符是否会有不妥,是否需要甲公司及B公司出具类似未实际控制的说明?同时,在B公司的单体的长投2015年、2016年要如何处理呢?
若是2015年由甲公司直接合并,在2016年工商转入C公司时,是视为同一控制下合并处理吗?还是仍由甲公司直接合并?
另外有个情况是,该类业务的其他子公司都是在C公司名下合并的。

点评

与工商信息不符可以合理解释,但要获取实质证据表明C在2015年时就实质控制了X,即当时已经具备控制三要素。B公司单体通过往来款核算。  发表于 2017-11-14 18:40
 楼主| 发表于 2017-11-14 23:21:09 | 显示全部楼层
amwu88888 发表于 2017-11-14 10:03
陈老师,还是有部分事项没弄明白要请教您。实际上B只是代付并购款,工商股东。实际的财务及经营是C公司管 ...

谢谢陈老师的解答,这体现的应该就是实质重于形式原则吧。

点评

是。  发表于 2017-11-15 03:57
发表于 2017-11-18 17:15:05 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-11-13 19:09
1、2016年3月,C公式单体对X的投资成本为X的净资产(含商誉)在甲公司合并报表层面的账面价值,同时由于股 ...

陈老师,我想请教一下,1)对于集团内股权转让代付,母公司代付进资本公积,那平行公司代付也是进资本公积吗?2)对于非同一控制下合并代付收购款,和同一控制下合并代付收购款是不是都进资本公积?

点评

这取决于被代付的一方和受托代付的一方是否存在关联,与被收购方是否为同一控制下合并无关。如果A费同一控制下合并B,但款项由兄弟公司C代付,则A对于C代付的合并对价款也是贷记资本公积。  发表于 2017-11-18 17:21
 楼主| 发表于 2017-11-20 05:41:45 | 显示全部楼层
欧阳乐 发表于 2017-11-18 17:15
陈老师,我想请教一下,1)对于集团内股权转让代付,母公司代付进资本公积,那平行公司代付也是进资本公 ...

陈老师,我也想请教一下,日后如果归还代付款,是直接冲减资本公积吗?

点评

如果一开始就明确约定要归还的,则作为关联方资金拆借通过往来核算;如果最初不要归还,后续因情况变化又要求归还,则冲减权益。  发表于 2017-11-20 19:26
发表于 2017-12-15 11:36:35 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-11-13 19:09
1、2016年3月,C公式单体对X的投资成本为X的净资产(含商誉)在甲公司合并报表层面的账面价值,同时由于股 ...

委托人(实际出资人)与受托人(名义股东)签订股权代持协议,约定代持股权的所有收益归委托人享有,表决权要按照委托人的意愿,以受托人的名义行使,委托人仅对受托人的管理费进行补偿。
请教:1、这种情况下长期股权投资是否应在委托人账面核算,受托人仅记其他应收、其他应付,长投备查
         2、合并报表由委托人进行合并
独行侠007回复
1、首先涉及一个股份代持的合法性问题,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第25条:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效”。由上面的规定实际上承认了股份代持的合法性。
2、对于股份代持,个人认为参照“实质重于形式”的原则,虽然形式上由代持人为名义股东,但实际的被投资单位的经营政策等均有实际出资人确定,应在实际出资人账面确认“长期股权投资”,并按照成本法进行核算。
3、合并报表由委托人进行合并
chenyiwei回复
基本赞同,但应注意:鉴于代持的复杂性和高风险性,应注意获取律师的法律专业意见,并对代持的形成过程及其持续有效性进行详细核查,并与相关各方访谈,要求其声明所提供信息的真实、准确、完整。
我想请教陈版,
1、这种投资方式只能是非上市公司才可以吧,公众公司应当是禁止的吧?
2、取得了委托代持协议,为什么还需要与相关各方访谈,要求其声明所提供信息的真实、准确、完整?

点评

1、代持股份是不可能完全禁止的,因为在很多情况下就是“你知我知”两个人之间的事情,公权力介入有难度。2、保证取证完整和有效,很多情况下不能仅仅依据一纸协议就确认,  发表于 2017-12-16 11:13
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