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发表于 2017-5-25 21:58:17 | 显示全部楼层 |阅读模式
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可能是最全面的案例收集:2016A股实际控制人变更140案例
/流风回雪
其实这篇文,应该在1月上旬就写出来,因为,那时候2016年度内的实际控制人变更,已经可以下手统计了。然而直到5月才动手写这个,主要原因是,在收集了几十家样本之后,本以为可以动手写了,却发现样本越来越多,并且越来越不好找。
在好奇心的驱使下,收集了尽可能多的信息。
收集时,尽可能考虑实际交易时间,也就是说,预案在2015、交割在2016的,算2016的案例,预案在2016、过户在2017的,不算2016案例。这样得到140家,基本准确吧,因为有的公司披露比较模糊,有的被监管询问还没答完。
现在,先叙述一下,上市公司们都是怎样改变实际控制人的。
第一节 协议转让
这是众多方式中最受欢迎的。约60家上市公司的实际控制人变更涉及协议转让,但并不都是大股东一卖了之,技术细节各有不同,其中又分好几种。
大股东直接转让持有的股份。
比如博信股份,大股东杨志茂协议转让14.09%的股份,交割后买方烜卓发展成为第一大股东,其实际控制人石志敏成为上市公司实际控制人。
鑫茂科技也是协议转让,控股股东鑫茂集团协议转让了11.09%股份,自己留下7.77%,甘当二股东,实际控制人由杜克荣变更为徐洪(新的第一大股东西藏金杖的控制人)。
间接转让,就是上市公司股东的股东转让股权
这个方式受欢迎程度远不及协议转让,约10家上市公司涉及这个方式变更了实际控制人。
例如凯恩股份,上市公司的第一大股东是凯恩集团,持上市公司17.59%的股份,凯恩集团的原控股股东是王白浪(持股55.24%,上市公司原实际控制人),二股东是江科浪能源(持股40%),王白浪把自己50%的股权卖给了苏州恒誉,浙江科浪能源把这40%的股权也卖给了苏州恒誉;这样,苏州恒誉的普通合伙人蔡阳(持有苏州恒誉0.33%的份额)就成为上市公司的新实际控制人,而凯恩集团仍是持上市公司17.59%的股份的第一大股东,这一点并没有发生变化。
再如天龙光电,上市公司的祖父公司被其股东出售股权。具体是,天龙光电的控股股东是常州诺亚,常州诺亚的控股股东是北京灵光,北京灵光的股东上海晶美(持股40%)和胡小星(持股10%),把他们合计50%的股权卖给了陈华,陈华就成为新的实际控制人,间接控制上市公司4045.72万股股份,持股比例20.23%
需要提一下的是,天士力。这家上市公司的曾祖父公司(天津富华德)的股权在亲属之间彼此转让,实际控制人由一位变成了四位。另一家亲属之间的间接转让是鲁泰A,股东的股东向其孙子转让股权,然后实际控制人由祖父变更为父亲和儿子。七匹狼也是家族之间转让大股东的股权。
直接转让和间接转让混搭
同时出现这两种方式的案例真的不多。宇顺电子,魏连速把自己持有的上市公司3.49%股份协议转让给丰瑞嘉华,再把丰瑞嘉华100%股权转让给中植融云,魏连速的另外10.48%股份,以《表决权委托书》将对应的表决权委托给中植融云行使。这样,中植融云在公司拥有的表决权比例达到13.97%,单一表决权最大,解直锟成为实际控制人。
第二节 一致行动协议
2016年度的实际控制人变更,涉及一致行动协议的有二十几家,有的是新签,有的是解除,有的是变更,大多都是和其他方式如协议转让等混搭使用,不混搭其他方式的也不少。
华天科技,本来的实际控制人是13位(好多啊),他们曾经签署过一致行动协议,2016年11月,其中一位辞职了,离开上市公司和子公司,他提交了《关于不再作为一致行动人成员的申请》,请求退出一致行动人,其他12位小伙伴,召集了会议,一致同意他的申请(这里真的体现了他们是一致行动的),同日,该12位成员重新签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》和《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》,新的实际控制人就是这留下的12位成员,他们继续一致行动。
与华天科技的“一人退出其余人重新签署”略有不同,泰胜风能是原来的7人签署《一致行动人协议之解除协议》,然后7人重新签署了《一致行动人协议》,实际控制人由7人变为5人。掌趣科技就更简单了,本来2人一致行动、一起作为控制人,签署解除协议之后,留下来的一位成为新的实际控制人。
赞宇科技,这家也比较简明。上市之前好几年,三个人签订了《持股表决协议》,2016年10月三人又签署了《关于<持股表决协议>的解除协议》,然后三人中的方银军,由于实际控制的公司股份远高于公司其他股东,足以对公司股东大会的决议产生重大影响,同时还担任公司董事长及总经理职务。因此,方银军成为公司新的实际控制人。
濮耐股份的情况就不同了。这家公司的一致行动人共有11人,2016年4月,签署了《一致行动关系解除协议》,然后,”公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%以上的股东,不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东,亦不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东,因此本公司不存在实际控制人或控股股东。”
这意思就是,公司没实际控制人了。可是这家公司又说,“在首发上市时,公司主动将有亲属关系的刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣等11人直接界定为一致行动人,但上述一致行动人至今从未签署过任何书面的一致行动协议或口头达成过一致行动协议,也未就一致行动的方式、内容、期限等达成过任何协议或做出过任何安排。该11人于2016年4月6日签署了《一致行动关系解除协议》,旨在希望将缺乏约定依据的关于一致行动人的界定予以明确解除,各自按照法律法规规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。”
原来,IPO时的一致行动是没有纸面约定的,连口头的都没有,就是公司说他们一致行动就一致行动了,现在的“解除”,只是为了正式结束这种混沌状态。
栋梁新材,这家比较别致。原来的实际控制人陆志宝协议转让22,471,680股(占公司总股本的9.44%)给万邦德集团,卖完之后,陆志宝剩下的股份是22,471,680股(占公司总股本的9.44%),就是说,两位股东持股是一模一样,谁也没有多一股或者少一股,于是两位股东并列第一名。怎么办?双方约定一致行动:“转让方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时,双方应保持一致行动”,这样,两位股东同时控制公司,上市公司实际控制人变更为陆志宝与赵守明、庄惠夫妇(这夫妻二人是万邦德集团的控制人)。
其他案例还有:天气模,瑞丰高材,长信科技,博实股份,纳川股份,梅安森,华平股份,塔牌集团,梅花生物;这些公司,除了塔牌集团辅以委托投票协议之外,其余的几家都是仅仅签署、刷新、解除、到期不续签一致行动协议,就导致了实际控制人的变更。
第三节 表决权委托
2016年的实际控制人变更案例中,约10家用到了表决权委托,有两家还是仅仅使用这个工具就达成了实际控制人变更的目的。
这两家是:准油股份、万福生科。
准油股份的实际控制人秦勇,自己持有上市公司6.47%的股份,通过创越集团持有上市公司16.83%的股份;在2016年末,让创越集团把16.83%股份(这个时候全部质押给了中融信托)对应对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)全权委托授权给国浩科技行使,这样,国浩科技就成为新的控制人。紧接着,2017年1月,秦勇又把6.47%股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)全权委托授权给国浩科技行使,委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。
万福生科的第一大股东桃源湘晖,“不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科 26.57%股份的唯一的、排他的代理人,从而导致公司控股权及实际控制人变更”。后来,公司临时股东大会审议通过了公司董事长卢建之豁免股票限售承诺的申请,再后来,这部分股份解除了质押,2017年,协议转让,给了佳沃集团。
表决权或者投票权委托,辅以其他方式混合使用的更多。有6家是协议转让+这类委托,例如三垒股份。三垒股份的实际控制人本来是俞建模、俞洋二人,俩人合计持股42.49%,他们把其中的13.12%协议转让卖给了珠海融诚,同时将另外15.88%对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚,这样,珠海融诚直接持股、接受委托,加起来就有了合计29%的表决权,其控制者解直锟成为三垒股份的实际控制人。
与以上案例不同的是蓝色光标。蓝色光标的实际控制人本来有5人,他们签署了一致行动协议,所以是5人共同作为上市公司的实际控制人。2016年3月,他们签约解除了原有的一致行动协议,同日签署《委托投票协议》,4人将自己股权对应投票表决权委托给赵文权,这样,赵文权(担任董事长、总经理)成为蓝色光标的实际控制人。不过,他们的表决权委托不是不可撤销的。
蓝色光标的《委托投票协议》,是“委托期限为无固定期限,且不附加条件,但自2017年1月1日起,许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生可在每年1月1日-1月31日期间单方通知赵文权先生,自通知送达赵文权先生之日起立即终止《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票。”也就是说可以单方面按约定停止委托;而更多的表决权委托是上文案例中“不可撤销的”。
第四节 继承
其实这是一个悲哀的话题,但发生频次不低。2016年,上市公司实际控制人因去世、继承导致变更的有6家。
金莱特,田畴与蒋小荣夫妻是实际控制人,2016年,田畴去世,他持有的上市公司57.66%股份,一半依据《婚姻法》直接过户给蒋小荣,另一半分给法定继承人。蒋小荣与三个子女为一致行动人,但子女们均未成年,不参与公司经营活动,故公司实际控制人为蒋小荣女士。
柯利达,原公司副董事长、三位实际控制人之一顾敏荣去世,妻子朱彩珍继承他持有的所有上市公司股份(6.01%),儿子顾佳继承他持有的上市公司大股东(柯利达集团,它持有上市公司37.40%股份)的30%的股份;两位继承人与原实际控制人顾益明、顾龙棣签署了一致行动协议,一起成为上市公司新的实际控制人。公司说,“本次权益变动为公司实际控制人家族内部调整,未发生实质变化。”
凤形股份,两位实际控制人之一陈宗明去世,他持有的股份作为遗产,按照 40%、30%、30%的份额由三位子女继承,三位子女及其一致行动人(已经签署一致行动协议)成为新的上市公司实际控制人。
中光防雷,实际控制人本来是父女二人,父亲去世后,女儿继承所有权益并成为新的实际控制人。
珈伟股份,4位实际控制人之一去世,股份由配偶和女儿继承,继承人本来也都是实际控制人,于是原有的4位实际控制人变更为3位。
金智科技与以上都不同。2016年,这家的实际控制人变了两次,披露都没使用“变更”。第二次是实际控制人之一、董事兼总经理冯伟江去世,公告是“未发生重大变化”。冯伟江去世之后,实际控制人由7位“暂调整为”6位自然人,“因处冯伟江先生治丧期间,其家属还未就是否继续作为公司实际控制人正式表达意愿,待相关事项明确后,公司将及时按照有关规定另行公告。”后来,直到年末,这家公司也没披露谁继承逝者的股份、是否成为新控制人之一;2016的年报是2017年3月末公布的,一季报是4月末公布的,披露股东的时候还是写着冯伟江的名字,而不是他的继承人。
第五节 个别股东增资或减持
一位股东增资,从而成为控股股东,一位股东减持或协议转让,导致实际控制人变更,这样的案例不是特别多。
高盟新材、毅昌科技、东材科技,这3家上市公司,其控股股东都是高金集团,高金集团持有高盟新材29.09%的股份,持有毅昌科技25.98%的股份,持有东材科技23.35%,本来有3位实际控制人,熊海涛是其中之一。2016年2月,熊海涛向高金集团增资6000万元,然后,熊海涛与广州诚信投资管理有限公司合计持有高金集团50.04%的股权,成为高金集团的实际控制人,因此,这3家上市公司的实际控制人也由这3位自然人变为熊海涛。
禾盛新材,这家公司做了一次非公开增发,原来的第二大股东中科创资产,持股比例从19.14升为27.42%,成为第一大股东;而原来的第一大股东赵东明的股份从25%.06稀释为21.75%,加上一致行动人的股份能达到26.10%,略低于中科创资产。因此,中科创资产控股,其实际控制人张伟也成为上市公司的实际控制人。
键桥通讯,原本没有实际控制人。这家公司的第一大股东是乾德精一,持股19.84%,第二大股东是香港键桥,持股18.40%,原本相差就不多,香港键桥在2016年12月协议转让了部分股票,形成的格局就是:第一大股东持股19.84%,第二大股东持股7.30%,第三大股东香港键桥持股6.10%,第四大股东持股5.0%。这样一来,第一大股东被动成为控股股东,其控制人刘辉也成为实际控制人。
天广消防,公司控股股东、实际控制人陈秀玉从直接、间接持股24.04%的情况下,开始减持,减持了公司股份,到7月份,陈秀玉的直接、间接持股比例为18.67%,仍为第一大股东,但是公司认为:公司股权分散,不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50% 以上,亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形;公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议;公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此,公司的控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。
第六节 触发要约收购
2016年,4家上市公司的实际控制人变更过程案子触发了要约收购,它们是:万通地产,嘉凯城,四川双马,齐翔腾达,但是,……且让我们一起看看这么严肃的要约收购都买到了什么。
万通地产,嘉华控股认购万通地产2015年度非公开发行项目中的732,558,141股股票,该次发行完成后,嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份,嘉华控股成为公司控股股东,公司实际控制人变更为王忆会。这事触发了要约收购,嘉华控股自2016年11月2日起向其余全部已上市流通股发出收购要约,按每股5.49元的价格收购594,336,780股股票,合计占上市公司总股本28.94%,要约收购有效期自2016年11月2日至2016年12月1日。其实最初的价格是4.30元/股,被喷价格太低,然后调整成5.49元/股。这次要约收购,一共买到3000股,占上市公司总股本的 0.000146%。
嘉凯城,公开征集受让方后,国有股东浙商集团把952,292,202 股股份(52.78%)协议转让给了恒大地产,许家印成为上市公司实际控制人。这事触发了要约收购。恒大地产就在2016年6月20日公告了《收购报告书》,宣布自2016年6月21日起向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。要约收购期限为2016年6月21日至2016年7月20日,要约收购价格4.21元/股;这次要约收购,最终一共买到300股。
四川双马,天津赛克环与和谐恒源互为一致行动人,它们通过协议转让,买了四川双马50.93%股权,其中和谐恒源持有四川双马 25.92%的股权并成为四川双马的控股股东,上市公司的实际控制人由拉法基中国变更为林栋梁。这事触发了要约收购,公司自2016年9月9日起向其他已上市无限售条件流通股的股东发出全面要约收购,要约收购期限为2016年9月9日至2016年10月10日,要约收购价格8.09元/股。预受要约股份共计5,500股,撤回预受要约股份共计5,400股,最终四川双马股东的1个账户,共计100股股份接受收购方发出的收购要约。根据《公司法》规定,公司的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。
齐翔腾达,上市公司的控股股东是齐翔集团,持股52.37%,齐翔集团的控股股东是车成聚,持股39.58%,因此车成聚本来是齐翔腾达的实际控制人。2016年,君华集团购买了齐翔集团的80%股权,于是,间接持有上市公司 41.90%的股份,其实际控制人张劲成为上市公司的实际控制人。这事触发了要约收购, 2016年11月30日,君华集团公告了《要约收购报告书》,自2015年12月1日起向其他股东发出全面收购要约,要约收购期限为2016年12月1日至2016年12月30日,要约收购价格:6.48元/股。截至要约收购期限届满,已预受要约且未撤回的股份为0股,要约收购对象无人接受君华集团发出的收购要约。至此君华集团已全面履行完要约收购义务。
做一次要约收购,要公告,要备好钱,要耐心等待,严阵以待的样子非常慎重严肃,看起来真的有可能把上市公司买成退市,虽然大家都说了不以退市为目的。但是,以上几个案例,真的就买到了这么点,甚至什么都没买到。所以,以后的实际控制人变更交易中,对要约收购的考虑,能不能参考上述案例呢?
第七节 其他有趣案例
实际控制人变更真的是个有深度的话题,几乎每个案例都有自己的特色,企业和中介们为了设计交易,都花了不少心血,若要深度理解或者借鉴操作,还是去仔细阅读所有公告原文并请教执行者为好,本文提供的线索,如能作为一种索引,使读者更容易找到、参考既往经验,作者就很满意了。
因此,更多有趣案例虽限于篇幅(主要是太长了怕没人看)不想一一列举,在此还是提一下。
“公开征集受让方”的:大橡塑(恒力股份),ST钱江,河池化工,ST狮头,上工申贝,嘉凯城,这几家都是。
“协商变更”的,盛屯矿业。本来是俩实际控制人,他们商量好了直接通知上市公司,以后实际控制人是一位了。
借壳的,鉴于已经有很多人研究,这里只列名单:新民科技被南极电商借壳,大橡塑被恒力集团借壳,万鸿集团被百川能源借壳,世纪游轮,方圆支承被新光圆成借壳,深信泰丰被神州数码借壳,啤酒花被同济堂借壳,金谷源被藏格钾肥借壳,* ST黑化被安通控股借壳,大杨创世被圆通快递借壳,天山纺织被德展健康借壳,金城股份被神雾借壳,新海股份被韵达股份借壳,艾迪西被申通快递借壳,*ST兴业被亚中物流借壳,再加上跨年完成的新疆城建、天兴仪表,因借壳导致实际控制人变更的队伍颇为壮观,数量仅次于协议转让和一致行动协议两种方式。
除了纯粹的一致行动协议,不涉及现金对价的实际控制人变更,还有天邦股份、ST天利。天邦股份是二股东卸任董事长,因此原来的二位实际控制人变为一位;ST天利是“重新认定”,这家的情况被交易所和证监会都注意了,企业写了好长的反馈。总之,公司说自己的控制人就是中石油,以前一直披露为独山子国资委,不是虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二股东与大股东持股差距比较小的:栋梁新材,两位股东并列第一名,股数一样一样的,他们一致行动,共同当实际控制人。博信股份,大股东夫妇本来合计持有6300万股,占总股本的27.39%,卖掉14.09%,还剩13.30%,成为二股东。大股东和二股东之间的持股比例差距不到1%。
有现金对价,但是现金对价比较低的:天龙光电1亿,凯恩股份2.835亿,熊海涛增资6000万成为3家上市公司实际控制人。

以下就是140案例的pdf文档,99页,回帖后直接下载:
论坛版 2016年A股实际控制人变更140案例.pdf (2.48 MB, 下载次数: 1214)

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发表于 2017-5-25 23:55:47 | 显示全部楼层
太感谢了,太好了,正需要
发表于 2017-5-26 08:41:46 | 显示全部楼层
感谢分享,辛苦啦!
发表于 2017-5-26 09:50:07 | 显示全部楼层
感谢分享!非常感谢!
发表于 2017-5-26 09:50:39 | 显示全部楼层
感谢,正好需要
发表于 2017-5-26 09:54:40 | 显示全部楼层
楼主辛苦,学习一下
发表于 2017-5-26 09:59:49 | 显示全部楼层
谢谢分享
发表于 2017-5-26 10:00:14 | 显示全部楼层
下载学习 感谢楼主
发表于 2017-5-26 10:06:30 | 显示全部楼层
好久没有学习了,重新开始
发表于 2017-5-26 10:15:49 | 显示全部楼层
赞!!!好好学习下
发表于 2017-5-26 10:17:01 | 显示全部楼层
谢谢分享!!!
发表于 2017-5-26 10:17:06 | 显示全部楼层
赞!!!好好学习
发表于 2017-5-26 10:49:50 | 显示全部楼层
威尔而天涯海角割发代首
发表于 2017-5-26 10:53:03 | 显示全部楼层
谢谢分享!
发表于 2017-5-26 11:16:20 | 显示全部楼层
好东东
发表于 2017-5-26 11:16:40 | 显示全部楼层
niubility! 好东西!
发表于 2017-5-26 11:30:05 | 显示全部楼层
谢谢楼主分享~~
发表于 2017-5-26 11:44:53 | 显示全部楼层
好好学习,天天向上
发表于 2017-5-26 12:41:00 | 显示全部楼层
谢谢版主。
发表于 2017-5-26 13:29:32 | 显示全部楼层
谢谢分享
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