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[经验] wjj1974的学习笔记——对赌协议的会计处理问题(二)

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发表于 2017-3-21 05:37:59 | 显示全部楼层 |阅读模式
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学习笔记——对赌协议的会计处理问题(二)
原创 2017-03-15 王建军 微信公众号:black王建军
【本案例资料来自天职国际公众号,系天职专业委员会发布,学习笔记部分属于原创,特此声明!】
案例1.2
2014年12月31日,A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权,A公司获得C公司控制权。协议约定,A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺,如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标,则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下:
2015年度盈利目标1000万元,实际盈利750万元
2016年度盈利目标1250万元,实际盈利1050万元
2017年度盈利目标1500万元,实际盈利1600万元
问题: A公司如何对上述补偿进行会计处理?
案例1.2 会计处理分析
与案例1.1相反,案例1.2中可能接受补偿的是企业合并中的收购方,由于该补偿实质上也是对被收购方公允价值的进一步保证和调整,因此,该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。
同时,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》中衍生工具的定义:
“衍生工具,是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同:(一)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动,变量为非金融变量的,该变量与合同的任一方不存在特定关系;(二)不要求初始净投资,或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比,要求很少的初始净投资;(三)在未来某一日期结算。”
本案例中,该补偿款是以C公司未来净利润为基础,属于与合同双方有特定关系的非金融变量,不满足上述定义中的条件(一),因此,该补偿款不属于衍生工具。
(一)初始确认和计量
本案例中,由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计,基于盈利预测报告,在收购日,A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零,即该或有对价公允价值为零。因此,在收购日,A公司不需要对该或有对价进行会计处理,以实际价款1亿元作为合并成本即可。
(二)后续确认和计量
在后续期间,根据C公司实际实现净利润,B公司将以现金向A公司进行补偿。本案例中,补偿款是直接向A公司补偿,该补偿是基于收购日,无关联关系的双方正常购销交易而产生的,不属于权益性交易,因此,在A公司个别财务报表层面及合并财务报表层面,所收到补偿款均应计入当期损益。会计处理分录如下:
2015年末,B公司按合同约定向A公司支付补偿:
借:银行存款 250
贷:营业外收入 250
2016年末,B公司按合同约定向A公司支付补偿:
借:银行存款 200
贷:营业外收入 200
2017年末:
由于当年C公司超额完成对赌协议中的盈利目标,B公司不再对A公司进行补偿,故A公司无需进行会计处理。
此外,由于2015年、2016年C公司均未完成盈利目标,因此,需关注合并财务报表层面,与收购C公司相关的商誉是否已发生减值。
本案例中,如果B公司承诺的业绩补偿对象是被收购方C公司,则在C公司个别财务报表层面,该交易属于权益性交易。因此,C公司收到补偿款时,在个别财务报表层面应计入资本公积;在A、C公司合并财务报表层面,再将该金额调整为营业外收入。
【black王建军学习笔记:本案例中,A公司可以根据C公司日后的净利润完成情况要求B公司返还之前A公司支付的部分对价,这项收取现金的权利属于一项金融资产。
由于收取的金融资产不符合收取固定或者可确定合同现金流的特征,因此,该项金融资产不符合分类为“持有至到期投资”和“应收款项”的条件。】

【black王建军学习笔记:由于收取现金的金额取决于C公司的净利润指标,①如果认为净利润指标是金融变量,则该项金融资产应当被分类为衍生金融资产;②如果认为净利润指标为非金融变量且该非金融变量与A公司和B公司均无关,则该项金融资产也应当被分类为衍生金融资产。
实务中,有观点认为该或有对价协议不是衍生金融工具,理由是净利润与会计准则中列举的典型金融变量(特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数)明显不同,应当属于非金融变量,而该非金融变量与A公司存在特定关系(因为C公司的净利润作为A公司合并财务报表净利润的组成部分,很明显该非金融变量与A公司存在特定关系)。所以,不满足衍生金融工具的定义。
本案例作者持有该观点】

【black王建军学习笔记:需要关注的是,即使判断不属于衍生金融工具,除上述案例给出的会计处理结果外,目前在实务中也存在另外一种会计处理方式:将相关的金融资产分类为可供出售金融资产(可供出售债务工具)。相应的,其公允价值变化产生的利得和损失应区分两种情况进行会计处理,分别计入当期损益和其他综合收益。其中,属于预计未来现金流量(例如,以标的企业的净利润作为变量时,预计税后净利润的变动)按照初始实际利率重估可供出售债务工具账面价值变化的部分,应计入当期损益;属于其他公允价值的变动则应计入其他综合收益。上市公司执行企业会计准则案例解析2016】

【black王建军学习笔记:前已述及,按照《上市公司执行企业会计准则案例解析(2016)》中相关案例的分析结论:企业会计准则及相关规定虽然并未将企业的净利润明确列举为金融变量,但准则也并未明确就金融变量作出详细的定义,净利润作为一个典型的财务指标,不应当被排除于金融变量的范围之外。
很明显,证监会会计部组织编写的案例的作者倾向认为净利润指标是一项金融变量,因而该或有对价协议是一项衍生金融工具。】

【black王建军学习笔记:如果结论是该或有对价协议属于衍生金融工具,则应根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量准则》中嵌入衍生工具的有关规定进行会计处理。将该嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独存在的衍生工具核算。
下面按照其为衍生金融工具,看看具体的会计处理】

【black王建军学习笔记:或有对价初始确认时需要确定其公允价值,A公司不能简单将合同约定需返还的金额认定为公允价值,要考虑C公司后续各期净利润指标的预测情况,还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等因素。进行后续计量时,估值时还要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异,结合未来剩余业绩承诺期的预测调整情况及B公司的信用风险、货币的时间价值等因素予以考虑。】

【black王建军学习笔记:本案例分析中,作者认为“由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计,基于盈利预测报告,在收购日,A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零,即该或有对价公允价值为零”。”
假定2014年12月31日该项衍生金融工具的公允价值为零,则分拆的结果为:
借:长期股权投资 100000000
借:衍生金融资产0
    贷:银行存款 100000000】
需要关注的是,《国际财务报告准则第3号——企业合并》结论基础BC 348 ,或有对价协议是购买方与被购买方通过谈判确定的经济对价的内在部分,购买方和被购买方通常采用这种协议就分享与未来结果不确定性相关的特定经济风险达成一致。购买方和被购买方关于这些不确定性的分歧,通常采用分担风险的方式进行协调,即有利的结果将导致向出售方支付额外的对价,而不利的结果将导致不支付或少支付对价。谈判中运用的信息有助于估计购买方承担的或有负债的公允价值。
《国际财务报告准则第3号——企业合并》结论基础BC 349 或有对价的公允价值为零的估计的有效性通常是不可靠的。
学习中我理解上述结论基础的内涵是:或有对价始于交易双方的博弈与谈判,自然有其存在的理由,也就是说,或有对价自然有其“内在价值”。
假定2014年12月31日该项衍生金融工具的公允价值为10000元,则分拆的结果为:
借:长期股权投资 99990000
借:衍生金融资产 10000
    贷:银行存款100000000】

【black王建军学习笔记:至此,在目前国内执行的企业会计准则框架内,针对该项或有对价的会计处理已经有三种可能了。
1、(或有对价协议为非衍生金融工具)按本案例的处理方式
2、(或有对价协议为非衍生金融工具)将该或有对价分类为可供出售金融资产(债务工具投资),后续其公允价值变化产生的利得和损失应区分两种情况进行会计处理,分别计入当期损益和其他综合收益。
3、(或有对价协议为衍生金融工具)将该或有对价分类为衍生金融资产,后续其公允价值变动计入当期损益】

【black王建军学习笔记:需要说明的是,《国际财务报告准则第9号——金融工具》已经替代了《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》。金融资产和金融负债的分类和后续计量有了较大的变化。
《国际财务报告准则第9号——金融工具》将金融资产分类为:按摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入损益。
国内目前依据的准则应为:《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(注:正在接轨国际财务报告准则第9号,征求意见中)】

【black王建军学习笔记:国际财务报告准则体系内关于企业合并中或有对价的确认和后续计量,学习总结如下:
1、或有对价的分类
或有对价协议分为金融工具和非金融工具。
大部分的或有对价协议都是金融工具,并且许多都是衍生工具。但是,仍然存在或有对价协议为非金融工具的情况,例如本案例:
2015年度C公司盈利目标1000万元,如果未完成B公司将向A公司交付办公楼A
2016年度C公司盈利目标1250万元,如果未完成B公司将向A公司交付办公楼B
2017年度C公司盈利目标1500万元,如果未完成B公司将向A公司交付办公楼C

2、或有对价的初始确认及分类
《国际财务报告准则第3号——企业合并》第39段 购买方为换取被购买方而转移的对价,包括所有产生于或有对价安排的资产或负债。购买方应将该或有对价在购买日的公允价值作为换取被购买方资产而转移的对价的一部分进行确认。
《国际财务报告准则第3号——企业合并》第40段 购买方应当根据《国际会计准则第32号——金融工具:列报》第11段关于权益性工具和金融负债的定义,将支付满足金融工具定义的或有对价的义务分类为一项金融负债或权益。如果满足特定条件,购买方应将归还之前所转移对价的权利分类为一项资产。(注:这里的满足特定条件,可以理解为《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章中所述“符合资产定义并满足资产确认条件”)
(1)或有对价协议为金融工具
①支付或有对价的义务
按照《国际会计准则第32号——金融工具:列报》的规定:将支付满足金融工具定义的或有对价的义务分类为一项金融负债或权益。
案例1.1中A公司承担的向B公司交付现金的合同义务即为金融负债。
②收取或有对价的权利
按照《国际财务报告准则第9号——金融工具》的规定:如果满足特定条件,将收取满足金融工具定义的或有对价的权利分类为一项金融资产。其中,或有对价协议为衍生金融资产的,要按《国际财务报告准则第9号——金融工具》中有关嵌入衍生工具的规定进行会计处理。
案例1.2中A公司具有的向B公司收取现金的合同权利即为金融资产。】

(2)或有对价协议为非金融工具
①支付或有对价的义务
企业合并中购买方交付非金融负债的或有对价义务,要按照在购买日的公允价值作为换取被购买方资产而转移的对价的一部分进行确认。
②收取或有对价的权利
企业合并中购买方具有的要求对方交付非金融资产的权利,如果满足特定条件,也要按照在购买日的公允价值作为换取被购买方资产而转移的对价的一部分进行确认。
我理解,对非金融负债/非金融资产进行估值,与金融资产/金融负债估值的方式不同,最主要的是不存在折现的因素,还有就是非金融资产/非金融负债的公允价值(如或有对价以房屋为标的物)。不过基础仍然是后续各期净利润指标的预测情况(金额和概率等输入值)。】

3、或有对价的后续计量
《国际财务报告准则第3号——企业合并》第58段 购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动,可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息。这些改变属于计量期间的调整。然而,购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整,比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值进行会计处理:(1)被分类为权益类的或有对价不应被重新计量,其后续清偿应在权益内部进行会计处理。(2)其他或有对价:①属于《国际财务报告准则第9号——金融工具》范围内的应在每个报告日对公允价值进行计量,根据该准则在损益中确认公允价值的变动;②不属于《国际财务报告准则第9号——金融工具》范围内的,应在每个报告日对公允价值进行计量,在损益中确认公允价值的变动。
《国际财务报告准则第9号——金融工具》第4.2.1金融负债的分类中规定,主体应以摊余成本对所有的金融负债进行后续计量,以下情况除外:(5)购买方在适用《国际财务报告准则第3号》的企业合并中确认的或有对价。此类或有对价应以公允价值计量且其变动计入损益进行后续计量。
在《国际财务报告准则第3号——企业合并》结论基础 BC306E中说明, 如果或有对价是符合《国际财务报告准则第9号》规定的金融资产,不可能以摊余成本法进行后续计量(因为根据或有对价为标的的合同条款,该金融资产不会在特定日期产生纯粹由本金和未付本金金额上产生的利息所构成需支付的现金流)。
总结如下:除分类为权益的或有对价以外的其他或有对价(无论是金融工具还是非金融工具),后续计量时全部采用公允价值计量且其变动计入损益。
即:无论或有对价是金融资产、金融负债、还是非金融资产和非金融负债,后续计量时全部采用公允价值计量且其变动计入损益。
被分类为权益类的或有对价不应被重新计量,其后续清偿应在权益内部进行会计处理。】

【black王建军学习笔记:再次回到税收问题上来,A公司向B公司收取的现金450万元在税收上如何处理?
可以肯定的结论:此部分收益应当缴纳企业所得税。
那么怎么纳税?是作为收取年度的利得计缴企业所得税?还是作为投资成本的抵减进而在处置或清算该项投资资产时纳税?
《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》【琼地税函[2014]198号】,海南航空股份有限公司:你公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》(琼航财〔2014〕237号)收悉,经研究,现答复如下:依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定,你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整,即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。
我认为,收到的450万元作为该项投资资产的成本调整是符合企业所得税法的规定的。(有争议没关系,吵吵更健康)

【black王建军学习笔记:如果按照上述分析,A公司向B公司收取的现金450万元在税收上作为抵减投资成本处理,则回到会计核算上,同样又存在资产账面价值和计税基础不同造成的递延所得税的核算问题了】

【black王建军学习笔记:再来说说B公司的财税处理】
【black王建军学习笔记:针对B公司的会计处理,如果认为或有对价协议属于嵌入衍生金融工具,则要按照金融工具确认和计量准则中有关嵌入衍生工具的规定进行会计处理。
假定2014年12月31日该项衍生金融工具的公允价值为10 000元,则分拆的结果为:
借:银行存款 100 000 000
贷:衍生金融负债 10 000
贷:长期股权投资
(借或贷:投资收益)】

【black王建军学习笔记:假如不认为净利润指标为金融变量,则不能将其作为衍生金融工具,而只能按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》中有关或有负债的规定进行会计处理。】

【black王建军学习笔记:再回到B公司的税务处理上来。
B公司向A公司转让C公司的股权,根据税法规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现。本案例,我们假设2014年12月31日即应确认收入的实现。那么这时,股权转让收入金额是多少呢?
虽然合同约定A公司应支付购买价款1亿元,但合同也约定了在C公司净利润指标未完成时B公司有退回其中部分对价的义务。
我理解无论如何,B公司在计缴2014年度企业所得税时,应先按1亿元的股权转让收入计算股权转让所得并计缴企业所得税。
如果以后年度发生退回股权转让收入的情况,可以参照销售折让的税务处理:在发生当期冲减当期的应纳税所得额。或者,追溯至2014年度,申报调整2014年度企业所得税汇算清缴结果?】
【black王建军:那天和金帅讨论对赌问题时,金帅说就税务处理问过某机构,某机构答复说先随便弄吧,到时候不行再改或再罚。再改也就算了,再罚。。。。】

(待续)

评分

2

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发表于 2017-3-22 13:42:29 | 显示全部楼层
Mark 学习一下
发表于 2017-3-22 20:31:40 | 显示全部楼层
发表于 2017-3-23 08:44:53 | 显示全部楼层
学习了,谢谢分享
发表于 2017-3-23 08:59:26 | 显示全部楼层
谢谢楼主的分享学习
发表于 2017-9-11 09:59:19 | 显示全部楼层
楼主,有个地方问下

案例中提到:“则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。”

但是后续计量那说补偿款直接向A公司补偿,

2个地方的描述是不是有些不严谨或者冲突
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