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[经验] wjj1974的学习笔记——重大影响的判断

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发表于 2017-3-3 07:17:40 | 显示全部楼层 |阅读模式
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学习笔记——重大影响的判断
2017-03-02 王建军 black王建军
【案例及案例分析部分来源于上市公司执行企业会计准则案例解析(2016),学习笔记部分属于原创,特此声明!】
根据企业会计准则的相关规定,对被投资单位有重大影响的长期股权投资应采用权益法进行核算。 实务中,如何判断对被投资单位是否具有重大影需要结合实际情况具体分析和判断。
【案例】
A公司于2×13年1月以自有资金1,OO0万元参股B公司,持有B公司20%的股权。B公司 的另一股东为C公司,持有B公司80%的股权。A公司与C公司之间不存在关联方关系。
根据B公司的章程以及合资协议的规定,B公司的净利润根据有关法律法规的规定提取法定公积金后,A、C公司根据董事会决议通过的分配金额,按持股比例进行分配。B公司进行清算时 的剩余财产,A、C公司按持股比例进行分配。B公司按照月、季、年编制财务报表。月度及季度 的财务报表在该期间结束后的20个工作日之内提交股东,年度财务报表委托中国注册空计师进行审计,并在每个会计年度结束后第4个月的第5个工作日之前,向股东提交该年度的审计报 告。
B公司董事会共有5名董事,其中A公司委派1名董事,其余4名董事由C公司委派,C公 司委派的董事任董事长。董事会会议由董事长召集并主持,董事长在董事会会议召开前10日,将,将记载开会日期、地点及会议目的、议题等事项的书面召集通知发送给各董事,董事会会议由出席会议的董事2/3以上表决通过。由于A公司股东和管理层对B公司所属行业不具备足够的专业管理知识和经验,A公司自投资之日起委派董事对B公司的经营管理主动参与程度较少,出席的董事会决议均未作出过C公司委派董事相左的表决,在已收取会议通知的情况下也缺席过若干次董事会会议。
问题
A公司对B公司是否具有重大影响?
会计准则规定及相关规定
《企业会计准则第2号 — — 长期股权投资》(2014年修订)第二条规定,“…… 重大影 响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方 和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 投 资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业”。
《企业会计准则第2号 — — 长期股权投资》 应用指南 (2014年修订)指出,“ … …实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。 投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时,一方面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份,同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决杈在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响,如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、 股份期权及可转换公司债券等的影响。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:(1)在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。 (2)参与被投资单位的财务和经营政策制定过程 。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响 。 (3)与被投资单位之间发生重要交易。 有关的交易因对被投资单位 的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策 。 (4)向被投资单位派出管理人员 。 在这种情况下,管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响 。 (5)向被投资单位提供关键技术资料。 因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料,表明投资方对被投资单位具有重大影响”。
案例分析
按照企业会计准则的有关规定,重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对被投资单位具有 重大影响的长期股权投资,应当采用权益法核算。准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所 区别,对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。
(black学习笔记:强调实质性的参与权,需注意实质性权利和保护性权利的区别)
本案例中,A公司对B公司的持股比例为20%。根据企业会计准则的有关规定,投资企业直 接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单 位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策。然 而,在本案例中,B公司按照月、季、年编制财务报表。月度及季度的财务报表在该期间结束后的20个工作日之内提交股东,年度经审计的财务报表也按时如期向股东提交,因此A公司作为 B公司的股东,能够如期获取B公司的财务信息,从而参与B公司的生产经营决策。
(black学习笔记:《企业会计准则第41号 - - 在其他主体中权益的披露》 第六条 企业应当披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设,以及这些判断和假设变更的情况,包括但不限于下列各项:(一)企业持有其他主体半数或以下的表决权但仍控制该主体的判断和假设,或者持有其他主体半数以上的表决权但并不控制该主体的判断和假设。(二)企业持有其他主体20%以下的表决权但对该主体具有重大影响的判断和假设,或者持有其他主体20%或以上的表决权但对该主体不具有重大影响的判断和假设。(三)企业通过单独主体达成合营安排的,确定该合营安排是共同经营还是合营企业的判断和假设。(四)确定企业是代理人还是委托人的判断和假设。
隐含的意思是:一般应如此,除非有反证。例如,实务中一般都认为直接或间接拥有被投资单位表决权20%以上但低于50%的表决权股份时应具有重大影响,如判断不影响,应当有明确的证据证明不具有重大影响并且需要披露。)
此外,本案例中,B公司董事会共有5名董事,其中A公司委派1名董事,根据我国《公司法》的有关规定,董事会在公司的治理结构中占据重要地位。董事会对股东会负责,行使决定公 司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等重要职权。虽然根据B公 司的章程,董事会的决议由出席会议的董事2/3以上表决通过,由于C公司可以委派5名董事 中的4名董事,因此,当A公司委派的董事代表与C公司委派的董事代表存在异议时,A公司委派的董事代表虽然有权在董事会会议上充分阐述观点和论据,但并无权最终阻止董事会最终决 议的通过。然而,准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别,对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。即使A公司委派的董事无法最终阻止决议的通过,但由于A公司仍然可以通过委派的董事代表参与B公司财务和经营政策的制定,在制定政策过程中可以充分发表意见,从而对B公司施加重大影响。
(black学习笔记:有实质性的参与权,但说了算不算不影响判断。)
值得注意的是,企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力”而并非“正在行使权力”,其判断的核心应当是投资方是否具各参与并施加重大影响的权力,而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
在实务中,投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实。 然而,投资方可能具备向董事会提名董事代表的权力但暂不行使该项权力,也可能在被投资方的董事会中占有席位,却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。除非有证据表明,被投资单位存在积极反对投资方欲对其施加影响的意图和事实,且投资方欲取得董事会席位、参与董事会、 及时从被投资单位处取得财务信息等等尝试均无果,否则,投资方较为被动地参与决策的情况,并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。
本案例中,B公司按时向各董事发送会议通知,A公司董事参与董事会议并不存在实质性障碍。A公司委派的董事对B公司的经营管理主动参与程度较少甚至缺席董事会的原因主要在于A公司股东和管理层对B公司所属行业缺乏足够的专业管理知识和经验。因此,A公司较为被动地参与决策的情况,并不改变或者削弱对B公司具有重大影响的权力,A公司应自投资日起即对B公司采用权益法进行核算。
【black学习笔记:正在行使参与决策的权力的事实,是具有重大影响的证据;但是否正在行使参与决策的权力,并不改变或者削弱具有重大影响的权力。
由于自己的原因,并未主动的行使(或较为被动的行使)参与决策的权力,并不改变或者削弱具有重大影响的权力。
除非有证据表明,被投资单位存在积极反对投资方欲对其施加影响的意图和事实,且投资方欲取得董事会席位、参与董事会、 及时从被投资单位处取得财务信息等等尝试均无果,否则,投资方较为被动地参与决策的情况,并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。方框里这段话是不是让你想起了“万科→宝能”?
如果非因自己的原因,导致不能主动的行使(或较为被动的行使)参与决策的权利,则需要证据证明具有实质性的参与权。】

【相关案例-来源于上市公司执行企业会计准则案例解析(2016)】
A公司于2×12年9月以自有资金15亿元参股B公司并占B公司增资后总股本的8%,为B公司并列第三大股东。B公司第一、第二大股东的持股比例分别为13%和10%。A公司与B公司的其他股东之间不存在关联方关系,B公司的其他股东之间也不存在关联方关系。
根据B公司的章程以及合资协议的规定,B公司董事会共有9名董事,A公司自投资之日起 即有权力向B公司委派1名董事(即随时有权要求委派)。 由于投资恰逢年中,为保持经营的稳定性,且A公司根据投资前对B公司的尽职调查认为,B公司现有董事管理经验丰富,具备决策独立性,可在法律许可的范围内参与B公司经营决策,维护包括A公司在内的股东的合法利益,因此A公司2×12年未实际向B公司委派董事,而是自2×13年3月起才开始正式向B公司委派了1名董事。
问题
A公司对B公司是否具有重大影响?从何时开始具有重大影响?
案例分析
按照企业会计准则的有关规定,重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对被投资单位具有重大影响的长期股杈投资,应当采用权益法核算。准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别,对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。
根据我国《公司法》的有关规定,董事会对股东会负责,行使决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案等重要职权。由此可见,董事会在公司的治理结构 中占据重要地位。本案例中,A公司自投资之日起即具有向B公司委派董事的权力,有权力通过该董事代表参与B公司财务和经营政策的制定,在制定政策过程中可以提出或者否决建议和意 见,从而对B公司施加重大影响。
此外,本案例中A公司对B公司的持股比例虽然低20%,但由于B公司的投资方相对分散,第一大股东的持股比例也低于20%,仅为13%。A公司持股比例虽然为8%,但已经是B公司的并列第三大股东。B公司相对分散的股东持股结构也从侧面支撑了持股比例低于20%的股东对其治理具有实质性话语杈的商业理由。
值得注意的是,企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”而并非“正在行使权力”,其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力,而投资方是否正在实际行使用该权力并不是判断的关键所在。
在实务中,投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实。 然而,投资方可能具备向董事会提名董事代表的权力但暂不行使该项权力,也可能在被投资方的董事会中占有席位,却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。除非有证据表明被投资单位存在积极反对投资方欲对其施加重大影响的意图和事实,且投资方欲取得董事会席位、参与董事会、及时从被投资单位处取得满足权益法核算的必要财务信息等等尝试均无果,否则,投资方较为被动地参与决策的情况,并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。
本案例中,A公司并未在初始投资时而是直至2×13年3月才向B公司实际派出董事,是出于投资恰逢年中,保持经营的稳定性,且根据尽职调查认可了现有董事的胜任能力的考虑,并非受阻于机制上的实质性障碍,因此,A公司在2×13年3月前较为被动地参与决策的情况,并不改变或者削弱A公司对B公司具有重大影响的事实,A公司应自投资日起即对B公司采用权益法进行核算。

评分

1

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发表于 2017-3-6 13:00:29 | 显示全部楼层
非常棒
顺便翻开了我的《上市公司执行企业会计准则案例解析》,发现还停留在2012年,向楼主学习
发表于 2017-3-6 14:56:19 | 显示全部楼层
感谢分享
发表于 2017-3-8 16:02:54 | 显示全部楼层
举点有争议的案例好不好
发表于 2017-3-8 17:33:06 | 显示全部楼层
陈版,第一个案例,小股东持有20%的股权,派出一个董事,大股东持有80%的股权,能任命4个董事,这种情况下,根据公司章程,小股东拥有的权利从实质上而言,仅仅是获取企业经营状况的知情权,更接近于保护性权利,为什么会认定为由重大影响?
此外,这个案例中,小股东愿意与大股东合作的背景及商业理由是什么并没有交代,若无上下游协作关系或其他经济利益纠葛,小股东更有可能仅仅是一个财务投资者,仅仅以派驻一个董事就认定重大影响是不是恰当?

点评

是有些问题。个人认为这种情况下也是没有重大影响的可能性更大。  发表于 2017-3-8 19:24
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