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[求助] 职工增资属不属股份支付?

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发表于 2017-2-20 12:24:27 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 3311008 于 2017-2-20 12:40 编辑

求助陈版,股份支付问题:具体问题简化如下
新三板ABC公司现每股资产5元,股本1000万,以每股净资产做为公允价值,现股东为自然人,均在公司任职,构成如下:A(实际控制人,大股东55%股权)、B(二股东,40%股权,与大股东不构成共同控制人关系)C(小股东,5%股权)。ABC公司拟增资,分三步走:一、原股东按原股权比例以每股3.1元增资。二、职工股增资,每股5.1元。三、引进风投,尚在协商阶段,未最后确定投资者及价格。请问第一、二步要做股份支付处理吗?
先说一下我的个人理解:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
一、原股东出资,与职工增资每股差价的股份支付处理:
A为实际控制人,不属股份支付。
B有否决权,修改公司章程须经2/3同意,增资不是凭员工身份付出的劳动,而是凭股东身份,增资只是摊薄了自己的权益。考虑到增资股份与担任的职务公司、承担的职责明显不相称的,不属股份支付。
C理解1、C为员工小股东,同时为公司提供服务,属股份支付。
C理解2、C虽为小股东,A、B都不做股份支付,同股同权,同股同利,C增资也只是摊薄自己的权益,不属股份支付。
C理解3、C兼有股东、员工身份,综合分析其增资股份与职务、承担职责的关系,与其它非股东职工对比职位、职责、工资水平,增资分为股份支付和非股份支付。
二、职工增资高于每股净资产,在没有活跃市场交易价格下,可以以每股净资产做为公允价值,增资时不属股份支付。
三、如果风投在职工增资后入股,价格与职工股存在差异,要针对企业基本面和间隔时间长短分析。如间隔12个月以上,倾向于不做股份支付。6个月以内,不做股份支付。6-12个月,则要分析风投做价依据,入股协议,企业基本面变化等与职工入股时是否存在重大变化决定。
请问对AB是否股份支付是否正确?C的理解以哪种在实务、监管中更为合适?对职工入股与风投入股时间间隔的股份支付是否正确?

发表于 2017-2-20 19:21:27 | 显示全部楼层
1、原股东按原股权比例增资可不认定为股份支付。
2、职工增资应认定为股份支付。请注意:不应以每股账面净资产作为公允价值。

根据《企业会计准则讲解(2010)》P183~184“权益工具公允价值的确定”之“(一)股份”:
对于授予职工的股份,其公允价值应按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业股份未公开交易,则应按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股份的,则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制,则在估计所授予股份的公允价值时,也应考虑此因素,但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时,不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制,因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。
参照《北京注册会计师协会专家委员会提示[2016]第8号——IPO企业股权激励工具关注的审计重点》中的相关表述:
二、关注IPO企业股权激励的初始计量
由于IPO企业的股份暂未在资本市场流通,公允价值的获取有一定难度。应当依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定,确定权益工具的公允价值,并根据股份支付协议条款的条件进行调整。
(一)确定公允价值的三个层次
第一层次,是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的,以该报价为依据确定公允价值;
第二层次包括:(a)活跃市场中类似资产或负债的报价;(b)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;(c)除报价以外的其他可观察输入值,包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等;(d) 市场验证的输入值等。市场验证的输入值,是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值;
第三层次,输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。输入值,是指市场参与者在给相关资产或负债定价时所使用的假设,包括可观察输入值和不可观察输入值。
注册会计师需要提醒IPO企业管理层,依靠第二或第三层次的公允价值估计,采用可行的操作方法确定。
(二)管理层确定公允价值的考虑
通常管理层需要考虑以下四个维度,做出相互印证:
1.以引入外部机构或战略投资者相对公允的价格作为参照依据。从参考时效上,通常考虑六个月之内的股权交易,并考虑近期公司业务是否有重大变化。如果发行价格明显不公允,例如,为换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益,而单独确定发行价格的情况等,应当予以排除;
2.引入专业的资产评估机构进行评估,比如首选现金流折现法;
3.以相同或类似行业市盈率、市净率,作为衡量公允价值的校对依据;
4.使用期权定价模型。

我们应要求采用以下方法确定以股份支付会计处理为目的的每股公允价值:
1、如果近期引入过外部财务投资者(PE)的(授予日前后各半年内),则参照该PE的入股价格,除非有证据表明基准日的状况与该PE入股日期相比有重大变化而不能参照;
2、如果没有可供参考的外部PE入股价格,则参照上面引用的《北京注册会计师协会专家委员会提示[2016]第8号——IPO企业股权激励工具关注的审计重点》中的对“四个维度”的相关表述,采用适当的估值技术确定授予日的每股公允价值。其中首选PE对目标公司估值时通常使用的估值方法和参数,如收益现值法、市盈率倍数法等,以模拟假设在授予日状况下引入PE的入股价格,作为股份支付会计处理所依据的授予日每股公允价值。需要特别注意的是:不接受成本法(资产基础法)下的评估结果作为股份的公允价值。
发表于 2018-1-4 21:49:35 | 显示全部楼层
发表于 2018-1-4 23:37:31 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-2-20 19:21
1、原股东按原股权比例增资可不认定为股份支付。
2、职工增资应认定为股份支付。请注意:不应以每股账面净 ...

非职工增资呢?是否认定为股份支付?谢谢。

点评

即合具体情况考虑。是否低价增资的非职工为本企业提供了重要的资源,低价增资实际上是取得这些资源的对价。  发表于 2018-1-5 04:28
发表于 2018-3-6 21:10:13 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-2-20 19:21
1、原股东按原股权比例增资可不认定为股份支付。
2、职工增资应认定为股份支付。请注意:不应以每股账面净 ...

陈版,那如果公司原股东就是公司高管或员工,公司向这些高管或员工低价增资,但有部分人放弃(即未按照原持股比例进行增资),可以不认定为股份支付么?

点评

这部分一开始就选择放弃的人员,可以不确认股份支付。  发表于 2018-3-7 05:04
发表于 2018-3-7 09:18:30 | 显示全部楼层
土拨鼠零号 发表于 2018-3-6 21:10
陈版,那如果公司原股东就是公司高管或员工,公司向这些高管或员工低价增资,但有部分人放弃(即未按照原 ...

那没有放弃的呢高管或者员工呢?因为之前看证监会有一个类似座谈会上的意见,说“1.基于股东身份取得股份,如向实际控制人增发股份,或对原股东配售股份,有时尽管配售比例不一;”这种情况可以不认为是股份支付。
发表于 2018-3-7 09:19:15 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-2-20 19:21
1、原股东按原股权比例增资可不认定为股份支付。
2、职工增资应认定为股份支付。请注意:不应以每股账面净 ...

陈版,那没有放弃的呢高管或者员工呢?因为之前看证监会有一个类似座谈会上的意见,说“1.基于股东身份取得股份,如向实际控制人增发股份,或对原股东配售股份,有时尽管配售比例不一;”这种情况可以不认为是股份支付。

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这个意见是2011年的,现在很多口径已经发生变化了。  发表于 2018-3-7 19:17
发表于 2018-3-28 13:07:52 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-2-20 19:21
1、原股东按原股权比例增资可不认定为股份支付。
2、职工增资应认定为股份支付。请注意:不应以每股账面净 ...

目前手头项目的情况是这样的:公司在17年用3月31日的数据作为股改基准日,且在3月份控股股东(香港企业,总经理也是小股东)和合伙企业(2个股东,总经理和研发总监)均按1元/股增资。

请教陈版,按照你的回复,控股股东可以不确认股份支付,而合伙企业需要;

咨询的问题是:合伙企业能否按照股改基准日经评估的每股净资产确认股份支付呢?

点评

一般不可以。实务中股改基准日的评估都是用资产基础法,只是将账面上已确认的资产评估其重置成本,没有体现出未入账资产和商誉的价值,所以不能代表整体股权价值。  发表于 2018-3-28 18:48
发表于 2018-4-16 14:07:03 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-2-20 19:21
1、原股东按原股权比例增资可不认定为股份支付。
2、职工增资应认定为股份支付。请注意:不应以每股账面净 ...

陈总:一致行动人和公司员工同比例增资到合伙企业,合伙企业以低于市场价值增资到拟上市公司,这里的一致行动人这种行为应该算股份支付吧。

点评

这里的一致行动人是否同时具有员工身份,或者为公司提供其他资源?一致行动人低价增资的目的是什么?  发表于 2018-4-17 06:28
发表于 2018-4-17 09:50:32 | 显示全部楼层
a8730760 发表于 2018-4-16 14:07
陈总:一致行动人和公司员工同比例增资到合伙企业,合伙企业以低于市场价值增资到拟上市公司,这里的一致 ...

陈总:其中一个是总经理,另一个是技术总监
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