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请教陈版:参股产业投资基金合伙企业的核算方式确认

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发表于 2016-7-26 11:36:52 | 显示全部楼层 |阅读模式
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陈版,你好,公司与另一公司共同成立一家产业投资基金有限合伙企业,对方出资95%,是普通合伙人,公司出资5%,是有限合伙人,目的是挖掘国内外行业相关的优质企业实现资本增值,合适的调减对标的企业实现优先并购。

投资决策委员会对方委派2名,公司委派1名,全体投票通过方为有效(共同控制或重大影响),但收益分配方案较为复杂:①基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后,首先支付优先级有限合伙人本金,并按照实际情况确定支付优先级有限合伙人预期收益②扣除优先级有限合伙人本金和收益后,按如下顺序、比例分配剩余的基金收益:首先,支付劣后级资金本金。其次,在劣后级资金的年化投资收益率小于等于8%时,普通合伙人、经营管理团队不享受业绩分成,收益部分按照劣后级资金出资比例进行分配;在劣后级资金的投资收益率大于8%时,首先按照8%的收益率支付劣后级资金基本收益,超额收益部分由劣后级资金出资方、普通合伙人、经营管理团队按照70%20%10%进行分配。劣后级资金各出资方按照出资比例进行分配。


如果确认为权益法核算的长投,投资收益似乎无法确认,这样是否核算到可供出售金融资产或持有至到期投资更合适?!(本合伙企业经营期限为3年,经普通合伙人提议全体合伙人同意,存续期可延长1年。

本帖被以下淘专辑推荐:

发表于 2016-7-26 19:46:44 | 显示全部楼层
请核对:GP出资95%,LP出资5%,不符合一般合伙企业的权益结构的常规?是否GP只是名义出资,你公司作为唯一劣后级LP出资5%,优先级LP出资95%?

一般认为,上市公司(或其子公司,下同)参与并购基金,同时具有以下特征的,通常应认为上市公司对该并购基金具有控制权,应将该并购基金及该基金所控制的被投资企业纳入上市公司的合并报表范围:
1、上市公司是该基金的唯一劣后级LP(或持有绝大部分劣后级LP份额),其他LP都是寻求有保证的固定回报的财务投资者(优先级LP),由此上市公司享有或承担了该基金运作中的全部(或绝大部分)剩余风险和报酬,该基金回报的可变性基本集中于上市公司所持基金份额,其他LP的本金安全和约定收益可获得较高程度的保障。
2、该并购基金的设立目的就是服务于上市公司的并购需求,为上市公司的对外并购提供杠杆融资,上市公司主导和参与了其设立和架构设计,该基金的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业(或者上市公司拟进入的其他行业),可以为上市公司实现并购的协同效应。
3、虽然设有普通合伙人(GP),但GP所占份额很低,基本可以认为GP属于《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》所指的“代理人”。虽然名义上GP拥有广泛的决策权力,包括在投资决策委员会或类似机构的多数表决权或否决权,但其权力实际上归属于作为主要责任人的上市公司。上市公司通过其自身作为劣后级LP的权力,以及通过作为代理人的GP所持有的权力,实质上主导了该基金的投资进入和退出决策。
4、上市公司能够控制该基金的投资退出渠道,例如约定基金一旦投资,则过一段时间后上市公司应向基金收购该投资,或者在基金退出时拥有优先购买权等。其退出时的收购作价安排足以保证优先级LP的出资本金安全和获取约定收益。

请注意:上述分析只是一般性的讨论,具体情况还应个案分析,不能认为不满足上述条件中的部分条件,就一定可以不将该并购基金纳入上市公司的合并报表范围。

如果认为上市公司能够控制该基金,则应将该基金及其所控制的被投资企业纳入上市公司的合并报表范围。在该上市公司的合并报表层面,对于优先级LP的出资和约定收益,即使其由第三方(如本案例中上市公司的大股东)而不是上市公司本身提供担保,也应当列报为负债;应支付给优先级LP的投资回报应确认为利息支出。其原因是此类优先级LP的出资额不论在该基金自身的报表中,还是在作为该基金的控制方的上市公司的合并报表中,都满足《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》第二章所规定的金融负债定义和确认条件。

如果确实是需要纳入合并报表的情形,则在合并报表层面计算归属于优先级LP和GP的权益(属于负债)时,不可以简单地按照合伙企业权益总额乘以出资比例计算,而应根据合伙协议中的收益分配条款按顺序计算各类合伙人应得的管理费、业绩报酬和收益金额。
发表于 2017-1-12 22:53:56 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2016-7-26 19:46
请核对:GP出资95%,LP出资5%,不符合一般合伙企业的权益结构的常规?是否GP只是名义出资,你公司作为唯 ...

请教陈版以下几个问题:
1、如果满足上述控制的条件,则视同100%控股基金吗?则上市公司按100%的比例将基金公司的合并报表纳入合并范围吗?
2、上市公司个别报表在其他非流动资产科目核算该项投资?按成本法核算?
3、假设约定基金期限为10年,前7年投资期,后3年退出期,优先级LP出资满3年后上市公司可提出收购其份额,按上述处理方法,优先级LP及GP的出资在合并报表应列报为负债,那具体应列报在什么负债项目呢?
4、合并报表层面,优先级LP及GP按合伙协议中的收益分配条款计算的收益列报在财务费用-利息支出吗?对应科目为上述(3)所用负债科目吗?
5、基金个别报表也需将优先级LP及GP的出资列报在负债吗?也需计提收益列报在利息支出吗?
6、GP自身对该基金的出资作为可供出售金融资产按成本法核算吗?
发表于 2017-1-13 05:00:08 | 显示全部楼层
晴海 发表于 2017-1-12 22:53
请教陈版以下几个问题:
1、如果满足上述控制的条件,则视同100%控股基金吗?则上市公司按100%的比例将 ...

1、是,其余合伙人享有的权益在合并报表层面确认为负债;归属于其他合伙人的收益确认为财务费用——利息支出。
2、是。
3、其他非流动负债。
4、是。
5、是。基金个别报表层面只有最劣后份额可以列报为权益。依据是《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》第三章“特殊金融工具的处理”。
6、可以。
发表于 2017-2-17 21:39:33 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-1-13 05:00
1、是,其余合伙人享有的权益在合并报表层面确认为负债;归属于其他合伙人的收益确认为财务费用——利息 ...

陈版,请问:为什么普通合伙人的出资也要作为负债确认?
您在上文提到优先级合伙人的出资和收益有其他方担保,作为负债确认。但普通合伙人的出资比例较小,不是固定收益,也没有其他方担保,也要做为负债确认吗?如约定的分配方法如下:
1)返还优先级有限合伙人之累计实缴资本加上年化百分之七的收益;(2)返还劣后级有限合伙人及普通合伙人之累计实缴资本;(3)利润分配。在根据以上条款进行分配后,如有投资收益余额,(i)[该等金额×(优先级有限合伙人实缴出资总额/全体合伙人实缴出资额总额)×70%]的部分分配给劣后级有限合伙人,(ii)[该等金额×(劣后级有限合伙人和普通合伙人的实缴出资总额之和/全体合伙人实缴出资额总额)×80%]的部分按实缴出资比例分配给劣后级有限合伙人和普通合伙人,(iii)余额部分,即{[该等金额×(优先级有限合伙人实缴出资总额/全体合伙人实缴出资额总额)×30%]+[该等金额×(劣后级有限合伙人和普通合伙人的实缴出资总额之和/全体合伙人实缴出资额总额)×20%]}的金额,分配给普通合伙人。

点评

合并报表层面,GP的出资也作为负债处理。因为合伙企业的存续是有期限限制的,到期必须解散清算,即存在一定年限后向相关合伙人支付现金或其他金融资产的现时合同义务,不论金额是否固定或可确定。  发表于 2017-2-18 03:15
发表于 2017-3-25 17:58:11 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-1-13 05:00
1、是,其余合伙人享有的权益在合并报表层面确认为负债;归属于其他合伙人的收益确认为财务费用——利息 ...

陈版你好,有问题需要向您提出请教。一个IFRS 准则下的企业投资了一个时尚产业基金,基金的存续期间不超过7年,其在基金中的持股比例为20%以下,没有投资的决策权。其中,其退出方式以及投资收益的分配方式条款比较复杂,因此需要请教一下你的:
1)        投资退出的方式有三种,第一是合伙企业投资标的IPO;第二:合伙企业投资标的股东回购基金所持被投资企业权益;3)由其中一个占比60%的LP(简称LP-1)以公允价值回购;或由推荐项目的LP和GP商议,按照不低于投资本金持有时间不低于12%年化收益率计算;
2)        收益的分配:分配仅以可分配收入为限按以下的顺序作出:A: 返还LP累计实缴资本等值的收益;B:返还GP累计实缴资本等值的收益;C:LP 上述分配以后的余额80%归全体合伙人,按期实缴出资比例分配;20%归GP,前提是LP 的年化投资回报不低于7%。
针对上述的情况,我想要请教的问题如下:
1)        对于初始的确认,我们应该确认为什么科目比较合适呢?是属于receivable 还是 available for sale investment?
2)        对于情况1)所述的情况,会不会是有一个衍生金融工具的存在呢?
 楼主| 发表于 2017-6-19 17:00:20 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-1-13 05:00
1、是,其余合伙人享有的权益在合并报表层面确认为负债;归属于其他合伙人的收益确认为财务费用——利息 ...

谢谢陈导的回复,不过这些内容出乎我的理解,得先去好好学习充个电,金融工具得有些名称还是晦涩
发表于 2017-11-10 10:44:55 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2017-1-13 05:00
1、是,其余合伙人享有的权益在合并报表层面确认为负债;归属于其他合伙人的收益确认为财务费用——利息 ...

如果是合营或联营,怎么处理,是否应当穿透到基金投资的公司来做长投确认投资收益,那基金公司未使用的资金部分在哪个科目核算?

点评

如果对基金本身是具有重大影响或共同控制,则采用权益法核算在基金的权益和损益中所享有的份额。  发表于 2017-11-10 18:33
发表于 2018-3-29 11:25:53 | 显示全部楼层
本帖最后由 zcqcpa 于 2018-3-29 14:19 编辑

陈版@chenyiwei ,A有限公司参股成立了一个基金(有限合伙),A公司出资30%,是有限合伙人,基金设立5名基金决策委员会,由另一出资60%有限合伙人C委派3名,A公司派1名,另外1名为其他出资人(A公司的关联方)委派,日常重大事项表决为过半数通过确定,基金合伙企业对未上市企业进行投资,对上市公司非公开发行股票投资等。出资按各合伙人实缴出资分别收回,基金定8%的预期收益率,预期内收益按实缴出资比例分配;超过8%的收益,经决策委员会同意可以在普通合伙人和有限合伙人之间进行差异化分配。一般情况下是否可以认为本公司具有重大影响,通过其他非流动资产科目核算,并采用权益法核算在基金的权益和损益中所享有的份额?  
另外通过基金合伙企业设立有限公司B,基金合伙企业占股99%,A公司直接持股1%,这样A公司直接1%加间接持股29.7%共计持股30.7%,B公司不设董事会,执行董事由A公司委派,并为B公司法人代表,B公司重大决策需要股东会决议全体股东全部同意通过,那么A公司对B公司属于共同控制?A公司对B公司投资应计入长期股权投资还是可供出售金融资产?A公司对B公司投资作长期股权投资权益法?    是否要结合基金和B公司 的投资一并考虑?
发表于 2018-3-29 18:48:21 | 显示全部楼层
zcqcpa 发表于 2018-3-29 11:25
陈版@chenyiwei ,A有限公司参股成立了一个基金(有限合伙),A公司出资30%,是有限合伙人,基金设立5名基 ...

1、第一段中基金,如无其他特殊安排,则你的理解合理。
2、对于B,因为A不控制基金有限合伙企业,所以A最多只有重大影响,不是共同控制需结合具体情况判断有无重大影响。
发表于 2018-3-29 20:58:32 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-3-29 18:48
1、第一段中基金,如无其他特殊安排,则你的理解合理。
2、对于B,因为A不控制基金有限合伙企业,所以A ...

谢谢陈版,第二个问题,公司虽不能控制基金合伙企业,但考虑到B公司不设董事会,只设执行董事由A公司委派,并且重大决议由股东会全体股东一致通过才有效,由此是否可以确认为共同控制?这样是否可以通过长期股权投资科目核算,并采用权益法?

点评

A对B可以有重大影响。因为A对基金只有重大影响,而不是共同控制,所以A对B不是共同控制。  发表于 2018-3-30 05:00
发表于 2018-4-15 10:24:33 | 显示全部楼层
现有参与产业基金相关的公司3家:集团母公司P,P的全资子公司A,P集团外的一家投资公司Q基金管理公司:由P和P的子公司A按30:70的出资比例设立一家基金管理公司M(注册资本1亿元),并作为拟设立基金的GP(GP暂不直接出资,或出资极少)
成立基金(有限合伙):由P和Q投资设立一个产业基金(基金规模80亿元),Q出资约62.5%(50亿),P出资37.5%(30亿);Q承诺不参与基金的管理、不干涉基金投向,完全由作为GP的管理公司M决定,但要求P承诺对Q的固定投资回报;P的出资额仅在Q要求退出、或基金出现较严重亏损和较大风险时投入(基金正常经营情况下P不需要缴付出资)。

请问:
1.对于基金管理公司M(基金的GP),报表上如何反映管理的这只基金?
2.P和A分别如何反映这只基金?
3.若基金资金全部用于投资P的控股子企业B、C、D(假定投资后不改变P的控股权):
   (1)当基金向B、C、D投入的资金,要求固定回报,B、C、D及P的报表上如何反映相应投入的资金?作为金融负债?还是作为少数股东权益?或者可否按照优先股反映?
   (2)当基金以普通股权形式投入B、C、D,B、C、D及P的报表上如何反映相应投入的资金?
chenyiwei回复
从你说的情况看,该基金的设立目的就是为P下属的子公司BCD提供融资,所以该基金应纳入P的合并报表范围,在P的合并报表层面,将Q的出资确认为负债,应归属于Q的收益确认为利息支出。
M作为GP,自身对基金出资极少,且仅有代理人身份,不应将该基金纳入合并报表范围,其自身对该基金的出资可作为可供出售金融资产按成本法核算。
P对基金的出资列报为其他流动资产,个别报表层面按成本法核算,合并报表层面的处理见上面第一段。
BCD个别报表层面的会计处理取决于其自身是否需直接承担保证Q的本金安全和约定收益的责任。

谢谢陈版,是不是说,一个重要的原则:
只要要求固定回报并承诺保证本金,就要进入负债?
chenyiwei点评
关键是看有无确定的偿还现时义务,且发行方不能自行推迟或避免该义务。

假设P出资37.5亿元,列报在其他非流动资产。A公司取得该基金的贷款,共100亿,其中62.5亿元是Q出资的部份,37.5亿是P出资的部份,在A公司个别报表中反应为100亿的长期负债。问在合并报表中,P出资的37.5亿的其他非流动资产和A确认的长期负债要抵销吗,在合并报表反应为62.5亿负债?
还有一种情形,就P出资37.5亿元,与Q成立基金。基金再委托银行贷款给P,P取得100亿的贷款。在P个别报表中,37.5亿的其他非流动资产和100亿的借款要分别列示,还是应该抵销后按62.5亿元列示在负债?
chenyiwei点评
合并报表层面P认购的劣后级份额需与A获得的借款中的相应份额抵销,最终反映为合并集团从外部融资62.5亿元。另一种做法下P的个别报表层面需同时列资产和负债,不能抵销。
发表于 2018-4-20 21:46:28 | 显示全部楼层
A公司(一家基金管理公司)是我们的审计主体,下面有B合伙企业(以前是基金,后来LP退出后,A的份额最大,达到90%),B合伙企业需要进入合并范围吗?B合伙企业投资一家C有限责任公司,持股25%,并且A持有C公司43%的股份,C公司需要进入合并范围吗?如果进入合并范围,怎么并表呢?
chenyiwei回复
合并报表的范围同样基于合并报表准则规定的“控制三要素”进行判断。在多数情况下,持有份额90%的基金应纳入合并报表范围的可能性很大,除非根据利润分享和亏损分担的安排,A享受基本固定的回报,剩余风险和收益均归属于其他合伙人。
如果A能够控制该合伙企业,则直接控制和间接控制C的表决权比例达到68%,如无其他特殊因素,对C有控制权,应将C纳入合并报表范围。

请教陈版,如果有限合伙人持有90%以上,但并不参与经营管理,也就是不符合控制定义中的“参与相关活动”是不是不应合并报表,例如东阳光科设立九派并购基金,出资比例为99%,但并未合并报表。
chenyiwei点评
单个有限合伙人持有90%以上份额,则普通合伙人很可能就是有限合伙人的代理人了,该有限合伙人即使不直接参与经营活动,仍应合并报表,除非有特殊原因(例如LP享受GP提供的保证本金安全和保底收益的承诺)。

因为是其他股东退出,导致A公司在B合伙企业中的份额达到90%的比例,怎么去做会计处理呢?谢谢陈版
chenyiwei点评
参照一般公司制企业中的处理方式(因其他股东退出导致A在合伙企业中的权益比例被动上升)处理,根据不同情况,可能是购买少数股权、分步交易实现非同一控制合并等不同的交易类型。

陈老师,您好。A公司是我们的审计主体,A公司与B公司共同投资C普通合伙企业,A投资比例70%,如何处理目前有三种口径:
1、C合伙企业是否纳入A的合并范围?
2、由于合伙企业的重大决策由合伙人共同决定,A公司对C的投资是否应该按照合营企业以权益法核算?
3、普通合伙企业,合伙人承担无限连带责任,不适用于长投准则,直接放在其他非流动资产核算,待处置时,将其损益计入营业外收支。
求教陈老师,谢谢!
chenyiwei点评
如何核算取决于该合伙企业的决策机制。如果重大事项由全体合伙人协商一致决定,损益也是按出资比例分享或承担的,则属于共同控制,可作为其他非流动资产,但按权益法核算。
发表于 2018-4-23 12:35:16 | 显示全部楼层
产业基金的核算及合并报表问题
现有参与产业基金相关的公司3家:集团母公司P,P的全资子公司A,P集团外的一家投资公司Q基金管理公司:由P和P的子公司A按30:70的出资比例设立一家基金管理公司M(注册资本1亿元),并作为拟设立基金的GP(GP暂不直接出资,或出资极少)
成立基金(有限合伙):由P和Q投资设立一个产业基金(基金规模80亿元),Q出资约62.5%(50亿),P出资37.5%(30亿);Q承诺不参与基金的管理、不干涉基金投向,完全由作为GP的管理公司M决定,但要求P承诺对Q的固定投资回报;P的出资额仅在Q要求退出、或基金出现较严重亏损和较大风险时投入(基金正常经营情况下P不需要缴付出资)。
请问:
1.对于基金管理公司M(基金的GP),报表上如何反映管理的这只基金?
2.P和A分别如何反映这只基金?
3.若基金资金全部用于投资P的控股子企业B、C、D(假定投资后不改变P的控股权):
   (1)当基金向B、C、D投入的资金,要求固定回报,B、C、D及P的报表上如何反映相应投入的资金?作为金融负债?还是作为少数股东权益?或者可否按照优先股反映?
   (2)当基金以普通股权形式投入B、C、D,B、C、D及P的报表上如何反映相应投入的资金?
chenyiwei回复
从你说的情况看,该基金的设立目的就是为P下属的子公司BCD提供融资,所以该基金应纳入P的合并报表范围,在P的合并报表层面,将Q的出资确认为负债,应归属于Q的收益确认为利息支出。
M作为GP,自身对基金出资极少,且仅有代理人身份,不应将该基金纳入合并报表范围,其自身对该基金的出资可作为可供出售金融资产按成本法核算。
P对基金的出资列报为其他流动资产,个别报表层面按成本法核算,合并报表层面的处理见上面第一段。
BCD个别报表层面的会计处理取决于其自身是否需直接承担保证Q的本金安全和约定收益的责任。

谢谢陈版,是不是说,一个重要的原则:
只要要求固定回报并承诺保证本金,就要进入负债?
chenyiwei点评
关键是看有无确定的偿还现时义务,且发行方不能自行推迟或避免该义务。  发表于 2016-10-27

假设P出资37.5亿元,列报在其他非流动资产。A公司取得该基金的贷款,共100亿,其中62.5亿元是Q出资的部份,37.5亿是P出资的部份,在A公司个别报表中反应为100亿的长期负债。问在合并报表中,P出资的37.5亿的其他非流动资产和A确认的长期负债要抵销吗,在合并报表反应为62.5亿负债?
还有一种情形,就P出资37.5亿元,与Q成立基金。基金再委托银行贷款给P,P取得100亿的贷款。在P个别报表中,37.5亿的其他非流动资产和100亿的借款要分别列示,还是应该抵销后按62.5亿元列示在负债?
chenyiwei点评
合并报表层面P认购的劣后级份额需与A获得的借款中的相应份额抵销,最终反映为合并集团从外部融资62.5亿元。另一种做法下P的个别报表层面需同时列资产和负债,不能抵销。  发表于 2017-5-9
发表于 2018-5-15 14:52:47 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-3-29 18:48
1、第一段中基金,如无其他特殊安排,则你的理解合理。
2、对于B,因为A不控制基金有限合伙企业,所以A ...

继续请教,如果是IPO主体作为LP参股基金,或参股设立基金管理人,该管理人作为GP投资基金,是否会构成IPO的障碍

点评

不能一概而论,要看该基金的设立目的、IPO发行人对其有无控制、共同控制或重大影响、其会计处理是否存在争议等因素。  发表于 2018-5-15 17:55
发表于 2018-5-16 19:56:09 | 显示全部楼层
czwheb 发表于 2018-5-15 14:52
继续请教,如果是IPO主体作为LP参股基金,或参股设立基金管理人,该管理人作为GP投资基金,是否会构成IPO ...

设立的目的是不想以主体与别人合作,以基金的形式投资一些项目,未来项目如果经营的好则收购到主体名下

点评

对该基金及其所投资企业的控制权问题估计会引起关注。  发表于 2018-5-17 03:40
发表于 2018-11-3 10:33:32 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-3-29 18:48
1、第一段中基金,如无其他特殊安排,则你的理解合理。
2、对于B,因为A不控制基金有限合伙企业,所以A ...

http://bbs.esnai.com/thread-4984925-1-1.html
请问陈老师,目前市面上的产业投资基金或者产业投资公司,其运作模式,是不是基本包含在流风回雪版主转的这篇文章里的啊?

点评

这篇文章说的是比较常见的模式,但也有其他情况,且这篇文章成文于四年前,现在也有新的交易模式,如平层化基金等。  发表于 2018-11-7 08:37
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