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[并购重组] 请问通过换股方式进行重组的特殊性税务处理问题

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发表于 2016-7-25 20:18:50 | 显示全部楼层 |阅读模式
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通过换股方式进行重组,是否以及如何适用特殊性税务处理,有如下几点问题:
1、在适用特殊性税务处理的5个条件全部满足时(收购股权比例和股权支付比例也全部满足),“被收购企业的股东/收购企业”均可选择以“被收购股权的原有计税基础确定计税基础”这样的规定,是否即代表被收购企业是无需确认股权转让所得或损失的?是否即为此次换股不会产生纳税义务呢?
2、“可以选择”特殊性税务处理,是否意味着这是潜在的税收优惠呢?看到论坛里之前讨论过,如果选择特殊性税务处理,有可能未来资产及股权增值转让时需双重纳税,同时又看到网上一个特殊处理“避税”的案例(理论上而言,换股中的特殊性税务处理最终既不会多缴税,也不会少缴税。但是在实践中,它可以递延纳税,如果再考虑到股息红利所得免税的话,其优点与一般性税务处理相比,节税效果明显。从这个意义上说,如采用特殊性税务处理就可以“避税”。以宏发股份(600885)为例,其原名为力诺太阳,是一只业绩不佳的股票。2012年公司进行重组,重组计划分为两步。首先,实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债,与有格投资等企业所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换。其次,非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4,295.24万元,评估价值为977.23万元;拟置入资产的账面价值为70,598.87万元,评估价值为237,659.61万元,拟置入资产与拟置出资产之间的差额236,682.38万元,由公司向有格投资等以非公开发行股份的方式支付。在这一案例中,宏发股份付出价值为236,682.38万元的股权以及价值977.23万元的资产,换取了有格投资持有的厦门宏发75.01%的股权,因此可以选择特殊性税务处理,这种处理可以节省或递延纳税4亿多元。)不是很能理解如何“递延纳税”,因为如果选择特殊性税务处理即意味着以现有计税基础作为计税基础的话,那没有新增纳税义务啊,何来延迟或者节省纳税呢?
3、案例:股东A和股东B以相同的股权比例分别持有子公司C(A:60%,B40%)和D(A:60%,B40%)。C和D同级。此时,出于精简股权结构等目的,股东A和股东B以持有的全部C公司股份认购D公司增发的股份,无任何现金支付。请问这种情况是否适用特殊性税务处理呢(5个条件满足的前提下)?股东A和股东B被收购的股权是否存在转让所得或损失呢?此次交易是否产生纳税义务呢?
4、会计处理方面,这种资产交换是否该被认定为具有商业实质呢?个人理解不具有商业实质,因为对于股东A和股东B而言,其实无论是未来现金流还是净现值均未出现显著变化,仅是一种股权安排。那么是否可按照换出资产的账面价值来确认还如资产的成本即不确认损益呢?


初次研究这部分内容,有很多不懂之处,感谢大家帮助~

 楼主| 发表于 2016-7-26 09:02:34 | 显示全部楼层
自己含泪顶一下。
 楼主| 发表于 2016-7-26 19:53:15 | 显示全部楼层
呼唤大神们!!!
 楼主| 发表于 2016-7-28 16:29:58 | 显示全部楼层
有木有人啊。。。。
发表于 2016-10-17 18:11:26 | 显示全部楼层
可以@一下chenyiwei陈版主,让陈版主来解答下,正好我也想咨询这个问题
发表于 2018-10-10 13:54:00 | 显示全部楼层
我想知道最后有结论吗?现在也碰到一样的问题
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