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[求助] 股权收购“一揽子交易”问题

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发表于 2016-5-23 19:32:42 | 显示全部楼层 |阅读模式
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     A公司与B公司股东甲、乙两人签订股权转让协议,购买B公司100%股权。协议约定,“转让股权”包含的权益为土地使用权及地上建筑物,不包含交接前已发生的债务,B公司的全部债务均由甲、乙两人承担。协议约定,“转让股权”转让价款为1亿元。
   B公司全部债务中,包含一项向银行的资金借款5000万元,及所欠利息2000万元。银行将B公司贷款划分为次级,将B公司与其他两项次级贷款作为债权资产包,转让给某信托公司。该债权资产包包含三项贷款,本金6000万元,利息3000万元,合计金额9000万元。
   协议约定完成此次股权转让前提为,A公司支付给甲、乙前期股权转让款用于偿还B公司债务。A公司为避免甲、乙挪用资金风险,决定采取购买B债权,以债权抵股权的操作模式。
   A公司与信托公司签署债权受让合同,以6000万元价格购买该项债权资产包,利息债权、违约金债权随本金主债权一同受让。
   A公司与甲、乙两人达成协议,A公司以支付的债权受让款6000万元抵顶股权转让价款7000万元。
   因A公司购买债权资产包旨在实现股权收购,是与后续股权支付作为一个整体一并筹划和确定下来的,因此认定为“一揽子交易”。
   请问各位老师:
   (1)A公司购买债权资产包,应将该债权资产包作为一项整体资产(其他流动资产)入账,还是应当拆分成三项债权(其他应收款)入账(债权包有三项债权)?还是应视为一项投资,计入可供出售金融资产?
        应以支付受让款6000万元作为初始计量金额,还是债权包本息和9000万元作为初始计量金额,债权包所包含的利息应当如何处理?支付对价与本息合计金额差额是否确认收益?
   (2)因A本身就是购入一项不良资产,收回存在风险,因减值不属于初始计量,而属后续计量内容,减值情况如何考虑?
   (3)A公司以支付的债权受让款6000万元抵顶股权转让价款7000万元。但实际是以一项本息和为8000万元的债权抵顶7000万元股权转让款,是否应确认损失?
   (4)A公司收回债权资产包其他两项债权时,应当如何处理?

本帖被以下淘专辑推荐:

发表于 2016-5-24 05:13:42 | 显示全部楼层
A公司应将该资产包的购入成本6000万元按照其中三项债权的相对公允价值进行分配,确定这三项债权各自的入账价值。在合并报表层面,其中B公司债权部分与B公司账面上的本息7000万元相抵销,另两项债权作为可供出售金融资产列示。
由于该债权包系从非关联的资产管理公司购入,因此购入价格可看作B公司该项负债的公允价值,在对B公司的资产、负债进行公允价值调整时,应考虑这一因素的影响,对其可辨认净资产公允价值进行调整。例如,假设其中B公司债务的公允价值为5000万元,另两项债权的公允价值合计1000万元,则说明相关债务的公允价值也是5000万元,这部分负债先以5000万元公允价值进行初始计量(相当于增加了购买日取得的可辨认净资产公允价值),再与该债权相抵销。A的合并报表层面不应确认损失。
A公司收回另两项债权包不良资产时,应将收回款项首先冲减可供出售金融资产成本,收回金额超出其成本的差额确认为投资收益,年末对尚未收回部分的账面价值进行减值测试。
 楼主| 发表于 2016-5-24 14:57:34 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2016-5-24 05:13
A公司应将该资产包的购入成本6000万元按照其中三项债权的相对公允价值进行分配,确定这三项债权各自的入账 ...

   非常感谢陈老师的回答!关于上述事项合并处理,还想进一步咨询一下:
  A公司收购B公司为非同一控制下企业合并,但在收购业务过程中,未对B公司做资产评估,B公司公允价值如何判定?能否以股权转让协议所约定价款1亿元作为公允价值?
  确定公允价值后,因为无法确定各项单独资产负债公允价值,在合并层面应当如何对资产、负债模拟公允价值入账?
  

点评

B公司整体公允价值可以根据实际交易作价确定。各单项资产、负债的公允价值需以购买日为基准日进行“购买对价分摊”(PPA)评估确定。  发表于 2016-5-24 17:52
 楼主| 发表于 2016-5-24 22:42:37 | 显示全部楼层
逍遥祖师 发表于 2016-5-24 14:57
非常感谢陈老师的回答!关于上述事项合并处理,还想进一步咨询一下:
  A公司收购B公司为非同一控制 ...

陈老师,B公司为房地产开发企业。日后销售实现时,能否以此次“购买对价分摊”评估所确定的土地使用权、开发成本等项目的公允价值作为计算土地增值税扣除项目金额?

点评

不能。因为B是独立法人,其资产的计税基础不受股权变动影响。  发表于 2016-5-25 05:24
发表于 2018-2-21 13:56:42 | 显示全部楼层
A公司下属B公司,控股80%,长投800万!B公司另一股东C拟转让剩余20%股权给A公司,但涉及国资问题必须通过联合交易所交易,由此为规避此操作,A公司按照账面净资产价值的20%计300万元增资,C公司撤资共得300万元。
A公司账务处理:  借:长期股权投资 300万元  贷:银行存款 300万元
B公司账务处理:   借:银行存款 300万元   贷:实收资本-A 200万元   资本公积  100万元
                          借:实收资本-C 200万元  贷:银行存款  200万元
                          借:资本公积 100万元   贷:银行存款  100万元
此处,B公司关于资本公积的账务处理我个人觉得有问题,但从该业务实质来看,也仅仅是A公司通过B公司支付C公司的股权款项。
请教,合并报表中A公司收购少数股东权益及合并报表的处理?
chenyiwei
从经济实质看,“A公司按照账面净资产价值的20%计300万元增资”和“C公司撤资共得300万元”属于同时谈判达成、互为前提和条件、旨在实现同一商业目的(实现对C所持20%少数股权的收购)的一揽子交易,因此应作为一个整体,基于其经济实质进行会计处理。事实上就是收购20%少数股权的交易,与A公司直接支付300万元给C以收购20%股权的效果完全一样。另外,由于该交易导致国有/非国有股东之间的相对股权比例发生变化,根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)的规定,仍然必须评估。
发表于 2018-4-15 08:55:34 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2016-5-24 05:13
A公司应将该资产包的购入成本6000万元按照其中三项债权的相对公允价值进行分配,确定这三项债权各自的入账 ...

陈版,我刚遇到这样一个案例,
本集团公司有个地产板块的集团公司,本集团公司100%控股地产板块集团公司,本集团公司与另外非关联公司的一个A集团公司进行了一项交易。交易内容为:本集团公司将地产板块的集团公司100%的股权出售给A集团公司,作价是以2017年6月30日的评估价为准,评估价为100亿元。其中60%的股权以现金交易,2018年3月本集团公司已经收到此款且也办理交接程序(对方已经控制经营了)。另外40%的股权换取A集团公司的一个子公司对价股权,双方尚没有办理交接手续,本集团公司账面暂挂40%的股权。
请教陈版,现金收到60%的股权是否需要将对应60%的股权进行账务处理?还是等到另外40%的股权处理一道处理?这属于一揽子交易吗?
发表于 2018-4-15 12:06:56 | 显示全部楼层
呼叫帮助 发表于 2018-4-15 08:55
陈版,我刚遇到这样一个案例,
本集团公司有个地产板块的集团公司,本集团公司100%控股地产板块集团公司 ...

这两步交易应属于一揽子交易,应注意判断是否已经丧失控制权,如果已经丧失控制权的,则确认100%股权转让收益,同时将尚未收到的对方承诺的股权对价暂挂“其他非流动资产”。如果尚未丧失控制权,则按《企业会计准则解释第5号》第五条规定,将60%股权的处置价款与对应净资产账面价值之间的差额暂挂其他综合收益。
发表于 2018-4-15 16:33:43 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-4-15 12:06
这两步交易应属于一揽子交易,应注意判断是否已经丧失控制权,如果已经丧失控制权的,则确认100%股权转让 ...

陈版,这个案例,我认为100%股权价值是公允的,则60%和40%的股权交易也就是公允的,所以集团公司先确认60%的股权转让收益,剩下的40%股权等对方办理交接手续后再进行处理,这样处理为什么不可以?陈版,这两步交易应属于一揽子交易,怎么理解?

点评

这个交易是作为一个整体约定的,其目的是处置100%股权并换入对方公司股权。如果100%的股权已经交接,且经营管理权、收益权已归属于对方,则应终止确认100%的股权投资。  发表于 2018-4-16 06:35
发表于 2018-4-16 16:54:21 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-4-15 12:06
这两步交易应属于一揽子交易,应注意判断是否已经丧失控制权,如果已经丧失控制权的,则确认100%股权转让 ...

目前实际状况是100%的股权已经交接,且经营管理权已归属于对方,但是40%的收益权(40%的股权换取A集团公司的一个子公司对价股权)还没有已归属于对方,请教您如何处理?

点评

你说的是对价收取权,而不是原在子公司净资产中享有的权益,所以拟公司在原子公司净资产中已不再享有权益,应终止确认对原子公司的长投,新确认一项“其他非流动资产”类似于预付股权投资款。  发表于 2018-4-17 06:25
发表于 2018-4-17 07:39:24 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2018-4-15 12:06
这两步交易应属于一揽子交易,应注意判断是否已经丧失控制权,如果已经丧失控制权的,则确认100%股权转让 ...

陈版,作价是以2017年6月30日的评估价为准,评估价为100亿元。但是2018年3月31日为双方股权交割日。合同约定,评估基准日至交割日间之间的损益归原集团公司所有。请教您购买方在编制合并报表时计算持续可辨认净资产公允价值是怎么计算?

点评

仍可以以基准日的评估值为基础,扣除过渡期间按评估值计算的折旧、摊销等后,连续计算。同时需扣除过渡期间按约定归属于原转让方的损益。  发表于 2018-4-18 06:04
发表于 2018-4-22 11:48:18 | 显示全部楼层
合并表表成本法转权益法问题
成本法转权益法,合并层面剩余股权以转换日的被投资单位净资产公允价值计量。
在实务中,处置股权的定价往往采用的是未来现金流量的限制,这个也可以看做是处置时点被投资单位的公允价值。那么我们计算合并层面的剩余股权对应的净资产公允价值时,一般也使用这个处置定价。
假设我先持股100%,处置后持股40%,从控制变成重大影响。
我不明白的是,如果未来这个被投资单位不产生超预期增长,就按我处置时点的估计的未来经营情况一直经营下去,那么我等于在处置时点,在合并报表层面确认了被投资单位未来经营所产生的利润的现值,作为我的投资收益。
疑问1:假设被投资单位不产生超预期增长,那么处置后,每年产生的净利润,我还要按权益法确认投资收益,这不是重复计算投资收益了吗?
疑问2:那么处置后,权益法侯三,如果说合并报表层面应当用被投资单位的净资产公允价值去调整我的长期股权投资,那么如果不产生超预期增长,未来每年被投资单位的净资产公允价值可能是持续下降的(比如房地产、高速公司收费这些未来现金流期限有限的行业),那么处置日确定一大笔投资收益,以后年度一致确认投资损失,这个合理吗?
chenyiwei回复
1、合并报表层面该种处理的原理是“跨越会计处理界线”,即视同先全部按公允价值处置所持有的全部股权,随即按公允价值购入不具有控制权的剩余股权,所以在合并报表层面相当于一项对联营企业的长期股权投资的初始确认。相应地,后续合并报表层面的权益法核算中,需要按照丧失控制权之日各项可辨认资产的公允价值为基础对该原子公司的折旧、摊销、成本结转等进行调整,合并报表层面确认的投资收益会相应减少,不会导致重复确认。
2、同样,你的第二个问题实际上也不存在。

举一个例子:
一个经营高速公路收费的A公司,收费特许权还剩5年,5年后政府无偿收回特许权。
甲公司持有A公司100%股权。2018年1月1日,A公司账面净资产1000万,甲公司对A公司的长期股权投资成本为500万,差额500万是甲公司投资设立A公司后,A公司产生的收益,以前年度合并报表层面该部分收益在已经在合并利润表中反映。
甲公司向乙公司转让60%A公司股权,股权定价的依据是未来5年的净利润。预计未来A公司每年实现净利润220万,那么未来5年A公司能实现净利润1100万,考虑时间价值后,假定折现的未来净利润为1000万。此时,甲乙公司确定60%股权的转让价格为1200万。
那么转让时点,合并层面甲公司应当确认投资收益1000万(收到的转让价款1200+剩余股权公允价值800-单体长投成本500-以前年度合并层面已确认利润500)。该时点,被投资单位的公允价值是2000万。
假设未来几年,A公司均不分配利润,且经营与预期完全一致,没有超额收益,市场的时间价值也与预期一致。
2018年12月31日,A公司账面净资产1220万元(期初净资产1000+本期净利润220),甲公司合并报表层面A公司净资产的公允价值还是2000万元,那么甲公司合并报表中对A公司的长期股权投资还是800万,与期初相比一致,2018年合并报表层面不产生投资收益。
2019年12月31日、2020年12月31日以及以后年度同理。
或者2018年12月31日,A公司净资产公允价值考虑时间价值后,多一点,算是2020万,那我甲公司合并层面确认的投资收益也就8万,也就是个利润的时间价值。
整体看下来,成本法转权益法,就是让我在转换日,把未来的收益全部在现在这个时点确认了。
甲的剩余股权如果不能再通过转让的方式处置,而是一直持有到了5年后A公司注销,那么我现在把这个未来子公司一年一年干出来的收益一下子就确认了。
我的疑惑是,这样的情况能客观记录经济业务的真实情况吗?
chenyiwei点评
合并报表层面是视同新确认一项对被投资方无控制的股权投资,所以按购买日公允价值初始计量。
chenyiwei点评
你用PPP项目公司做例子不恰当。PPP项目公司有特殊性,社会资本方对其股权投资实际上是特许经营权的一种外化,严格来说即使在单体层面也应将该投资在特许权年限内摊销。

抛开PPP项目,放到一个一般的公司,可口可乐公司,未来期限放到无限,也是一样的。
我不能理解的是,这样的处理方式,原合并方把站在处置时点合理预测的被投资方未来的所有利润都确认在了处置时点,未来被投资方一年一年实打实按预测的经营情况发展,持股40%的原合并方确只能在合并层面确认一些利润的时间价值,甚至没有利润。
只有被投资单位未来产生超预期收益的时候,持股40%的原合并方才能在合并报表确认超预期发展部分的收益。
因为如果是这样的情况,那么我觉得这样的财务记录并不能客观的反应经济情况。准则都是经过了这么长时间的各方考验的,我不能理解这样的反应经济业务的逻辑,感觉自己是不是在哪里想差了。
chenyiwei点评
这可以说是资产负债表观和利润表观这两大基本观念的冲突,一个侧重在历史成本模式下计量利润,强调实现、变现的才是利润;一个强调资产和负债的公允价值计量,公允价值变动也可以确认利润,尽管这是传统上认为未实现
发表于 2018-8-9 20:03:46 | 显示全部楼层
案例研习1 通过一揽子交易实现的非同一控制下企业合并http://bbs.esnai.com/forum.php?m ... =321&typeid=321
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