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通过多次交易分步处置子公司股权导致丧失控制权的求助?陈版

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发表于 2014-12-6 22:32:46 | 显示全部楼层 |阅读模式
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【例26】A公司主要从事机械产品的生产与销售,B公司为A公司的全资子公司,主要从事化工产品的生产与销售。A公司计划整合集团止务、剥离辅止,集中发展机械产品的主营业务。2×11年11月30日,A公司与C公司签订不可撤销的转让协议,约定A公司向C公司转让其持有的B公司100%股权,对价总额为5000万元。考虑到C公司的资金压力以及股权平稳过渡,双方在协议中约定,
C公司应在2×11年12月31日之前支付2000万元,以先取得B公司20%股权;C公司应在2×12年12月31日之前支付3000万元,以取得B公司剩余80%股权。2x11年12月31日至2×12年12月31日期间,B公司的相关活动仍然由A公司单方面主导,若B公司在此期间向股东进行利润分配,则后续80%股权的购买对价按C公司已分得的金额进行相应调整。
2×11年12月31日,按照协议约定,C公司向A公司支付2000万元,A公司将其持有的B公司20%股权转让给C公司并已办理股权变更手续;当日,B公司自购买日持续计算的净资产账面价值为3500万元。
2×12年6月30日,C公司向A公司支付3000万元,A公司将其持有的B公司剩余80%股权转让给C公司并已办理股权变更手续,自此C公司取得B公司的控制权;当日,B公司自购买日持续计算的净资产账面价值为4000万元。
2×12年1月1日至2×12年6月30日,B公司实现净利润500万元,无其他,净资产变动事项(不考虑所得税等影响)。
本例中,A公司通过两次交易处置其持有的B公司100%股权,第一次交易处置B公司20%股权,仍保留对B公司的控制;第二次交易处置剩余80%股权,并于第二次交’易后丧失对B公司的控制权。
首先,需要分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”:
1.A公司处置B公司股权的商业目的是出于业务整合,剥离辅业的考虑,A公司的目的是处置其持有的B公司100%股权,两次处置交易结合起来才能达到其商业目的;
2.两次交易在同一转让协议中同时约定;
3.第一次交易中,20%股权的对价为2000万元,相对于100%股权的对价总额5000万元而言,第一次交易单独看并不经济,和第二次交易一并考虑才反映真正的经济影响,此外,如果在两次交易期间B公司进行了利润分配,也将据此调整对价,说明两次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的。
综合上述,在合并财务报表中,两次交易应作为“揽子交易”,按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理。
2×11年12月31日,A公司转让持有的B公司20%股权,在B公司的股权比例下降至80%,A公司仍控制B公司。处置价款2000万元与处置20%股权对应的B公司净资产账面价值的份额700万元(3500×20%)之间的差额1300万元,在合并财务报表中计入其他综合收益:
借:银行存款 20000000
贷:少数股东权益 7000000
其他综合收益 13000000
此外,由于A公司已经签订了不可撤销的股权出售协议且预计处置将在1年内完成,A公司还应根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(以下简称“财务报表列报准则”)有关持有待售资产和终止经营的有关规定进行相应的会计处理和列报。2×12年1月1日至2×12年6月30日,B公司作为A公司持股80%的非全资子公司纳入A公司合并财务报表合并范围,B公司实现的净利润500万元中归属于C公司的份额100万元(500×20%)'在A公司合并财务报表中确认少数股东损益100万元,并调整少数股东权益。
2×12年6月30日,A公司转让B公司剩余80%股权,丧失对B公司控制权,不再将B公司纳入合并范围。
A公司应终止确认对B公司长期股权投资及少数股东权益等,并将处置价款3000万元与享有的B公司净资产份额3200万元(4000×80%)之间的差额200万元,计入当期损益;同时,将第一次交易计入其他综合收益的1300万元转入当期损益。

请教陈版您,在合并财务报表层次这样调整我没有弄明白是怎么理解?
借:银行存款 20000000
贷:少数股东权益 7000000
其他综合收益 13000000

银行存款 2000万元不是在A公司单户表上就已经反映了吗?为什么还在合并报表层次反映?另外700万元不是调整长期股权投资而是调整少数股东权益又怎么理解?


发表于 2014-12-6 23:02:00 | 显示全部楼层
这是将合并报表主体看作一个需进行账务处理的普通会计主体的情况下,所作的账务处理分录,不要将其作为抵销分录来看待。在实体理论下,应该更多地利用这种“合并报表主体的会计处理分录”来理解合并报表与个别报表层面的“视角差异”,而不是通过抵销分录。抵销分录如何编制可以看各人习惯,但必须确保合并结果,即“合并报表主体的会计处理分录”最终一致。
 楼主| 发表于 2014-12-6 23:10:41 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-12-6 23:02
这是将合并报表主体看作一个需进行账务处理的普通会计主体的情况下,所作的账务处理分录,不要将其作为抵销 ...

陈版您说的我还是不太明白,如何理解上述分录的合并报表与个别报表层面的“视角差异”?
 楼主| 发表于 2014-12-6 23:10:52 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-12-6 23:02
这是将合并报表主体看作一个需进行账务处理的普通会计主体的情况下,所作的账务处理分录,不要将其作为抵销 ...

陈版您说的我还是不太明白,如何理解上述分录的合并报表与个别报表层面的“视角差异”?

点评

如果你直接把合并主体作为普通的需进行账务处理的会计主体,直接根据账务处理结果编制合并报表,而不是通过“汇总+抵销+视角差异调整”的方式编制合并报表,则其账务处理中就需要编制如你这里所见的会计分录。  发表于 2014-12-6 23:15
 楼主| 发表于 2014-12-6 23:26:18 | 显示全部楼层
我是这样的理解陈版!您是说若这样处理则不在需要编制合并抵销分录了,但是企业收到如股权转让款则肯定先需要账务处理,如下
借:银行存款 20000000
贷:长期股权投资 7000000
      其他综合收益 13000000
现在若直接把合并主体作为普通的需进行账务处理的会计主体,则又需要将上述的分录冲回去吗?然后再做这个分录,
借:银行存款 20000000
贷:少数股东权益 7000000
其他综合收益 13000000
我这样理解是否准确?

点评

这只是为了说明合并报表层面的处理原理,实际操作中并不需要这样做,还是可以通过抵销分录来调整的。  发表于 2014-12-6 23:47
 楼主| 发表于 2014-12-7 16:32:17 | 显示全部楼层
陈版谢谢您!这么说在实际合并中是无法向指南中的分录进行操作,我当时认为是接根据账务处理结果编制合并报表,而不是通过“汇总+抵销+视角差异调整”的方式编制合并报表。我想再咨询下陈版,A公司单户表是这样处理反映了吗?
借:银行存款 20000000
贷:长期股权投资 7000000
       其他综合收益 13000000

点评

单户表中是这样处理。  发表于 2014-12-8 00:13
发表于 2015-5-9 00:12:35 | 显示全部楼层
本帖最后由 charlenezc54 于 2015-5-9 00:14 编辑

陈老师,此案例中,第一次出售时,个别报表 借:银行存款2000万
                                                                            贷:长期股权投资(20%部分的账面价,但未必=700万)
                                                                                   投资收益(以上二者差额)
合并报表中,如何处理,才能最终得到   借:银行存款 2000万        这样的结果呢?  
                                                                 贷:少数股东权益 700万
                                                                        其他综合收益 1300万

点评

个别报表层面的长期股权投资账面价值和合并报表层面少数股东权益的差额为这部分出售的股权对应的留存收益等历史上的净资产变动,因此应通过年初未分配利润、投资收益等项目来调节。  发表于 2015-5-9 00:22
发表于 2018-2-16 21:17:25 | 显示全部楼层
charlenezc54 发表于 2015-5-9 00:12
陈老师,此案例中,第一次出售时,个别报表 借:银行存款2000万
                                        ...

陈老师,个别报表层面的长期股权投资账面价值和合并报表层面少数股东权益的差额,除了为这部分出售的股权对应的留存收益等历史上的净资产变动外,是不是还包含了这部分出售的股权对应的商誉(如果商誉为正)
借:投资收益          1300
  贷:其他综合收益  1300
然后对投资收益进行追溯调整
借:投资收益          (个别报表上出售股权确认的投资收益与1300的差额)
  贷:年初未分配利润
        其他综合收益
        资本公积-其他资本公积
那么,长期股权投资该怎么调?是将个别报表上长期股权投资的贷方数调整到700万(也就是按照购买日被购买方公允价值持续计算的净资产对应的出售的股权比例),对应借记或贷记资本公积(资本溢价或股本溢价)嘛?
陈老师,还有就是在第二次转让时,除了将第一次转让确认的其他综合收益1300万元转投资收益外,在将第二次处置价款3000万元与享有的B公司净资产份额3200万元(4000×80%)之间的差额200万元,计入当期损益是不是存在不妥,因为长期股权投资中包含的商誉(如果商誉为正)部分并没有影响当期损益啊?我觉得是不是应该将第二次处置价款3000万元与享有的B公司净资产份额3200万元(4000×80%)+正商誉之和作差,确认的差额记入投资收益才是合适的,
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