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楼主: ncgodson

[求助] 关于子公司吸收合并母公司的咨询

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发表于 2014-9-5 14:08:57 | 显示全部楼层
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反向并购....

点评

陈版说得非常对,的确不是会计上的反向购买  发表于 2014-9-5 16:50
这和会计上的“反向购买”是两回事。  发表于 2014-9-5 15:08
发表于 2014-9-5 16:07:37 | 显示全部楼层
本帖最后由 jinjind 于 2014-9-5 16:13 编辑
leiting18 发表于 2014-9-1 10:37
1、你对会计制度的理解并不是很清楚,我在前面的帖子就提及到,有限责任公司变更为股份有限公司时,主 ...

1、我们在这里一直是说吸收合并会计处理问题。怎么又到公司股份制改制了?
2、226号规定的投资关系抵消,只存在于上层公司吸收合并下层公司的情形吗?如母公司注册资本1000万元,投资500万元设立子公司。按照226号文件规定,合并后注册资本不高于1500万元可以吗?你原来的表述是:226号当然并不仅指母公司吸收子公司,抵消的情形也并不仅仅指母公司吸收合并子公司,只要有投资关系的合并都需要抵消
发表于 2014-9-5 16:42:41 | 显示全部楼层
本帖最后由 leiting18 于 2014-9-5 16:53 编辑
jinjind 发表于 2014-9-5 16:07
1、我们在这里一直是说吸收合并会计处理问题。怎么又到公司股份制改制了?
2、226号规定的投资关系抵消 ...


1、关于第1点,我之所以用公司股份制改造的会计处理选择来说明,是因为你说只有企业清算时才能销账处理,我说不是这样的,就举了股份制改造的例子来说明。回到合并,最大的问题就是母公司对子公司的投资资产必须要冲销掉(两个价值不等,10和6的区别),因为分配给母公司的股东了;
2、关于第2点,是这个意思。如果是母公司吸收合并子公司,用你的例子来说明。则母公司吸收合并子公司后,注册资本为1000,因为其投资子公司的500与子公司的净资产抵消掉了。如果子公司吸收合并母公司,在本案例的前提下,子公司的注册资本为500,子公司获得的是除母公司对子公司的投资资产500之外的500,母公司解散注销,但是母公司对子公司的投资资产本身并不会消亡,因为它被分配给母公司的股东了,这个时候,就不存在用子公司的净资产去抵消母公司对子公司投资资产的问题。我原文的意思是说,上层公司吸收合并下层公司时,需要抵消,即使不存在控股关系(母子公司关系)。
发表于 2014-9-6 11:22:10 | 显示全部楼层
leiting18 发表于 2014-9-5 16:42
1、关于第1点,我之所以用公司股份制改造的会计处理选择来说明,是因为你说只有企业清算时才能销账处理 ...

原来问题在于合并的理解问题。你的依据是认为合并就是分配给母公司的股东了

合并如果就是企业的资产分配给母公司的股东了。那法律依据呢?
发表于 2014-9-6 14:08:59 | 显示全部楼层
本帖最后由 leiting18 于 2014-9-6 14:13 编辑
jinjind 发表于 2014-9-6 11:22
原来问题在于合并的理解问题。你的依据是认为合并就是分配给母公司的股东了。

合并如果就是企业的资产 ...


不能这样简单地得出结论,其实质是股份回购的交易.
如果属于一般性的合并的话,被合并企业解散注销中分配给其股东的是合并企业支付的对价,从而回收自己发行在外的股份注销后,法人实体消亡.在本子公司吸收合并母公司中,有其特殊性:其一,子公司吸收合并时没有增发股权对价;二,子公司的母公司对子公司的投资从合并结果看并不能消亡,因为子公司合并后依然存续,如果非要说要法律依据,那就是公司法的股份回购的规定,就是说,母公司对子公司的股权分配给母公司的股东,或者说母公司解散注销时,将它对子公司的股权资产分配给其股东了,并回收发行在外股权注销后,母公司消亡.
发表于 2014-12-22 20:32:05 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...

A公司在单体报表中确认的对C公司的长期股权投资是按6亿还是10亿?依据是什么?谢谢陈版

点评

该交易对A而言不改变其所控制的经济资源,是其控制范围内的重组,所以把原先对B的长期股权投资的成本转为对重组后C的长期股权投资成本,即10亿元。A的个别报表层面不确认损益或资本公积变动。  发表于 2014-12-22 21:20
发表于 2014-12-22 22:31:25 | 显示全部楼层
这就是downstream mergers,美国税法承认这种交易是免税重组类型,会计准则也有详细处理规则。
发表于 2017-2-26 13:58:01 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...

这是否可以认为是一揽子交易?

点评

子公司吸收合并母公司原本就是需要通过一系列构成一揽子交易的交易步骤来完成的。  发表于 2017-2-27 00:44
发表于 2018-1-12 17:07:57 | 显示全部楼层
本帖最后由 呼叫帮助 于 2018-4-29 22:37 编辑

吸收合并与清算有如何区别?陈版
陈老师,有个企业母公司对子公司进行清算,清算基准日的资产和负债均由母公司承接,现在子公司账面有应付工会经费和教育经费计19万元,请问这19万元如何处理?
1、是将应付工会经费和教育经费转作未分配利润处理?
2、还是将应付工会经费和教育经费作负债处理,由母公司接收?
chenyiwei
根据以后是否还需要支付来确定。职工教育经费因为没有主管单位接收,所以作为清算收益的可能性较大。工会经费要看是否仍需上缴。例如,既然企业被注销了,则其相应的工会组织也应当注销,当该企业的工会到上级工会办理注销时,不知道上级工会是否会要求缴清欠缴的工会经费?
发表于 2018-7-25 18:06:16 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...

陈老师,不好意思向您请教一下。按您的方式,B公司和C公司母子公司互换,互换后C公司为母公司,B公司为子公司。
假设2017年1月5日完成工商变更重组,现要做2017年度C 公司的审计报告,就要做C公司的合并报表,那应该如何处理呢?
1、做2017年度审计报告,对于C公司也是按同一控制下合并处理,将B 公司2016年度的数据合并进来吗?但是2016年度B公司的合并报表还包括了C 公司数据,那么2017年度C 公司的合并报表在合并B公司2016年度数据时,是否要在合并报表中将C公司的2016年度的财务数据剥离后再合并呢?
2、如果不是按上述1点处理,那么做2017年度合并报表时,应该如何处理呢?
3、另外如果2017年度6月30日完成工商互换变更,是否应该对2017年1-6月份进行审计呢?以确定2017年1-6月的财务数据和2017年6月30日的净资产呢?

点评

尽可能争取对合并日进行审计,以合理确定合并成本和长期股权投资价值,以及应在合并日调整权益的金额。  发表于 2018-7-25 18:18
母子公司颠倒互换,其合并报表的前期比较数据还是可以用原母公司的合并报表数据。在完成颠倒重组的一系列交易步骤过程中发生的款项收付在合并报表层面均调整权益。  发表于 2018-7-25 18:17
发表于 2018-7-25 21:44:39 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...

非常感谢陈老师了!
那请问在合并报表时,在完成母子转换之前的合并报表,C 公司(即原子公司后变更成母公司)将原来母公司(即B 公司)的合并报表数据拿过来合并时,是否其合并报表中应删除原子公司即C公司的财务报表数据呢?减少的C 公司的净资产在合并时冲减资本公积吗?
麻烦陈老师了!

点评

因为合并主体就是由B和C组成,只是其内部关系颠倒,所以合并报表可以直接沿用前期的比较数据。一般不用重新编制。  发表于 2018-7-26 02:11
发表于 2018-7-26 07:55:36 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...

太谢谢陈老师了!
发表于 2018-11-2 14:00:51 | 显示全部楼层
请教同一控制下子公司收购母公司的合并报表如何处理http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=viewthread&tid=5136303
发表于 2019-5-24 14:33:30 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...

陈老师,A公司全资子公司为B公司,B公司非同一控制下购买C公司(上市公司)60%,形成商誉5亿元。如果C公司拟吸收合并B公司,是否必须 先将B持 有的C公司股权划到A公司,再由C发行股份购买A对B公司的投资?
吸收合并后,B公司原有的5亿元 商誉如何处理?

点评

应先将B持有的C公司股权划到A公司,再由C发行股份购买A对B公司的投资。理论上此时在吸收合并完成后的C的报表中,C原有的资产、负债应按其在A合并报表层面的金额(含商誉)计量,B按原账面价值计量。  发表于 2019-5-24 19:15
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