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[求助] 关于子公司吸收合并母公司的咨询

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发表于 2014-8-28 14:34:38 | 显示全部楼层 |阅读模式
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A公司对B公司持股100%,账面记录的长期股权投资为10亿元;C公司是B公司的全资子公司,B公司账面记录对C公司的长期股投资6亿元;由于B公司是A公司非同一控制下合并取得,在A公司合并报表中确认了对B公司的商誉3亿元,B公司合并报表中无商誉。
现C公司拟吸收合并B公司,并且C公司实收资本不发生改变
请教该项目如何设计,每一步骤如何作价,暨对于审计、评估结果的使用,谢谢

本帖被以下淘专辑推荐:

发表于 2014-8-28 19:04:51 | 显示全部楼层
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟公司;第二步是A将对B的股权投资注入C,并完成吸收合并。

假设第一步为无偿转让,则B的账面上应按照其原有的“长期股权投资——C”的账面价值,借记资本公积,贷记“长期股权投资——C”;A公司按照相同金额,借记“长期股权投资——C”,贷记“长期股权投资——B”。
第二步中,C取得A注入的B公司净资产,按准则规定的同一控制下合并的原则进行会计处理。
整个过程中,对A的合并报表不产生影响。如果C公司或B公司有其他子公司,需编制合并报表的,则由“B+C”的主体编制的合并报表也不会因为该次内部重组而发生变化。

基于对交易的商业目的和经济实质,以及所涉及的各公司之间关系的考虑,可考虑在上述步骤中采用无偿划转方式,不发生实际的股权转让款收付的现金流,以简化操作。税务问题建议咨询税务专业人士。

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发表于 2014-8-28 23:33:52 | 显示全部楼层
本帖最后由 leiting18 于 2014-8-28 23:38 编辑
chenyiwei 发表于 2014-8-28 19:04
一般至少需分为两步:第一步是B将其所持有的对C的长期股权投资无偿划拨或作价转让给A,B、C成为平级的兄弟 ...


楼主及陈版,个人不成熟意见:
1、从公司法和合同法来看,子公司吸收合并母公司本身就是一个交易,不建议分拆为两个步骤(的交易)来进行账务处理(尽管结果没有区别,但反映了一个资本性投入(权益性交易)和同一控制下的横向的吸收合并)。直接作为一个纵向的同一控制下的吸收合并进行账务处理。由于楼主的信息不全,假定,B的净资产账面价值与公允价值同(10-3),则:
C的会计处理:
借:资产净额            1(此处应为资产和负债相抵后的净额1,下同)
  贷:资本公积(溢价)     1
B的会计处理:
借:所有者权益            7
  贷:长期股权投资——C     6
      资产净额              1
A的会计处理:
借:长期股权投资——C     10
  贷:长期股权投资——B      10
  这样,在交易完成后,A单体报表确认长股投10,A合并报表依然确认商誉3,不会有影响。
    由于属于同一控制(100%控制)下的合并,只要选定合并基准日并作为审计基准日进行审计即可,似乎并不必然需要进行评估。
   其实这就是一个向下的纵向的吸收合并,并且合并方(C)不需要支付对价,因为C注册资本不变(这是符合公司法要求的),没有发行权益性证券作为对价,视为股东与公司之间的权益性交易处理,计入资本公积(溢价)即可。
2、税务方面:
(1)所得税:按照59号文规定,由于C注册资本不增加,未支付股权支付或非股权支付,属于同一控制下不需要支付对价的企业合并,可以适用特殊性税务处理。即,A在C中的股权的计税基础以其持有的B公司股权的计税基础(10)确定,C获得的B的资产和负债的计税基础按照其在B的原计税基础确定。
   实质上,2014年29号公告为权益性资本投入放开了道路,这个时候被投资企业并不需要支付股权对价,直接计入资本公积(溢价)处理,不视为捐赠计入收入。所以,实务中,合并协议应当载名注册资本金额不变,增加的净资产计入资本公积(溢价)并这样进行会计处理,以便适用29号公告。
(2)增值税:按照《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号》)处理,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。
(3)营业税:按照《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)处理,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。
(4)土地增值税:原则可以适用《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]第048号)规定,“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。”但财税字[1995]第048号是否能够得到各地税务机关的认可尚不确定,需要咨询;
(5)契税:适用《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)第三条规定:“两个或两个以上的公司,依据法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。”
(6)印花税:原则可以考虑适用《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)。
  供讨论。

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发表于 2014-8-29 09:07:44 | 显示全部楼层
谢谢。B公司需要会计处理吗?
另因C公司的股东B不存在了,需要做一个改变股东的账务处理吧。
发表于 2014-8-29 09:25:42 | 显示全部楼层
个人意见:
1、从A公司角度分析,该项业务相当于以B公司股权换取C公司股权的权益性非货币性交易,且不具有商业实质,因此A公司会计处理为:借:长期股权投资——C 10亿,贷:长期股权投资——B10亿
2、从C公司角度分析,相当于同一控制下企业合并,吸收合并B公司除c之外的资产和负债,并以自身权益支付,在此假设B公司除C外的净资产为1亿元(=10-3-6),则C公司会计处理为:借:净资产1亿,贷:资本公积1亿
3、从B公司角度分析,B公司被吸收合并,结束旧账,结清资产、负债及权益
借:负债、净资产7亿,贷:资产7亿
4、从涉税角度分析,相关流转税、财产税、所得税等可适用相关优惠政策
5、从操作步骤来看,因涉及B公司需注销,需要对B公司进行税务审计后,办理税务转移,并按公司法要求履行合并步骤后,注销B公司相关登记
6、对审计、评估,根据相关规定,个人认为,需要对B和C进行合并基准日的审计评估工作,为履行公司法规定程序提供决策依据。

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1

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发表于 2014-8-29 10:23:27 | 显示全部楼层
jinjind 发表于 2014-8-29 09:07
谢谢。B公司需要会计处理吗?
另因C公司的股东B不存在了,需要做一个改变股东的账务处理吧。

1、b解散注销了肯定需要销账。
2、c对股东变更需要做账务处理。
发表于 2014-8-29 10:28:31 | 显示全部楼层
ceilinyu 发表于 2014-8-29 09:25
个人意见:
1、从A公司角度分析,该项业务相当于以B公司股权换取C公司股权的权益性非货币性交易,且不具有 ...

1、对于第1点,虽然账务处理是一样的,但是,从交易实质来看不是这样,应该视为,在b解散注销中,b以其持有的c公司股权交换了a持有的b公司股权——这是一个股权收购注销的交易,并不是通常意义的换股交易;
2、对于第6点,是否需要资产评估,要看公司法规和工商登记法规是否要求。按照公司法规定,以非货币性资产投资时,需要评估,但是合并是公司法规定的一种特殊的重组形式,一般不视为投资处理,而且本案例中c并没有增加注册资本,仅仅是做股东变更,从法律规定来看并不必然需要。但,从实务来看,工商部门可能会需要,但从会计处理来看,并无意义。
发表于 2014-8-29 11:07:42 | 显示全部楼层
leiting18 发表于 2014-8-29 10:23
1、b解散注销了肯定需要销账。
2、c对股东变更需要做账务处理。

B解散注销了,但不需要清算、为何不是资产移交封账处理呢?
此外,企业吸收合并基本上都是注册资本相加(有投资关系的抵消投资)。如果是这样的话,合并后公司的注册资本就会扩大增加至为B公司的注册资本,账务处理就是借记“净资产”,贷记“实收资本”。这样就视为有了支付对价的行为。
发表于 2014-8-29 11:27:11 | 显示全部楼层
本帖最后由 leiting18 于 2014-8-29 11:29 编辑
jinjind 发表于 2014-8-29 11:07
B解散注销了,但不需要清算、为何不是资产移交封账处理呢?
此外,企业吸收合并基本上都是注册资本相加 ...


个人理解:
1、对于b,公司法规定不清算,税法上由于适用特殊性税务处理也不清算,但并不意味着它不解散注销,其实体已经消亡,销账是正常的处理。如果不销账,沿用旧账,资产、负债如何转移,比如“长期股权投资——c”?一般沿用旧账在整体改制、有限公司变更为股份公司时可以选择使用,因为这个时候企业主体实质是一个,并没有变化;
2、对于第2点,有投资关系的抵消,是母公司吸收合并子公司的情形。此外,《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[2011]226号)规定,可以自由约定注册资本,只要不超过合并前注册资本之和就可以,并非一定会增加注册资本,特别是子公司吸收合并母公司时,不存在投资关系抵消的情形,视为权益性交易,并非一定要增加注册资本,因为它没有新设公司的情形存在,所以合并后注册资本之和并不一定要增加,并大于合并企业的注册资本。
发表于 2014-8-29 11:42:46 | 显示全部楼层
1、这个问题好办。B公司注销不做账务处理,并不是说吸收公司要沿用旧账。吸收公司凭资产移交清单(或评估后的资产移交资料)按照合并账务处理即可。而且,吸收公司的账务处理并不是根据被吸收公司的销账账务处理来进行账务处理的。
关键是没有会计制度规定一定要销账,目前只有清算会计要销账。而按照公司法的规定,合并是按照注销非清算处理。
2、226号文件并不是仅指母公司吸收子公司。虽然合并存在不增加注册资本现象,但增加注册资本的属于大概率,要考虑这种情形。
发表于 2014-8-29 11:48:29 | 显示全部楼层
jinjind 发表于 2014-8-29 11:42
1、这个问题好办。B公司注销不做账务处理,并不是说吸收公司要沿用旧账。吸收公司凭资产移交清单(或评估后 ...

那b的资产“长期股权投资——c”如何消除?不抵消掉?或是移交?
226号当然并不仅指母公司吸收子公司,抵消的情形也并不仅仅指母公司吸收合并子公司,只要有投资关系的合并都需要抵消。人家背景介绍是说c不增加实收资本(可能是笔误,似乎应该是注册资本)
 楼主| 发表于 2014-8-29 17:15:55 | 显示全部楼层
leiting18 发表于 2014-8-28 23:33
楼主及陈版,个人不成熟意见:
1、从公司法和合同法来看,子公司吸收合并母公司本身就是一个交易,不建 ...

非常感谢你的解答
税务方面的处理我和你的看法基本一致,但在会计上有以下不明白之处:
1、A公司直接将对C公司的投资作价为10亿元的理论依据。是否可以理解为A公司原是通过B公司控制C公司,原来对B公司的投资成本为10亿元,现在C公司吸收合并B公司所以从A公司角度来考虑其控制的资源总量实际未发生变化,所以长投直接沿用原来金额。
2、A公司将对B的投资转作对C的投资的交易基础。如果没有一项交易的发生个人认为A公司并无理由将其对B公司投资直接转为对C公司投资,是否可以理解为C公司为了吸收合并B公司以自身股权为对价交易A公司持有的B公司股权,那么这里就会涉及C公司持有自身股权的注销问题。
发表于 2014-8-29 17:31:20 | 显示全部楼层
本帖最后由 leiting18 于 2014-8-29 17:32 编辑
ncgodson 发表于 2014-8-29 17:15
非常感谢你的解答
税务方面的处理我和你的看法基本一致,但在会计上有以下不明白之处:
1、A公司直接将 ...


1、关于第1点,我曾经也在10和6中纠结。最终基于控制的角度来看,属于内部资源的整合,由于B(包含对C的股权)属于以10非同一控制下取得,所以,直接沿用10;
2、关于第2点。账务处理的交易基础正是在于——吸收合并,我在上面与CEILINYU讨论的帖子中,曾经提及过:
   该吸收合并视为,C收购了B除对C的投资之外的所有净资产,但没有支付任何股权对价(因为注册资本不变),此时,由于B需要解散注销,所以,在解散注销过程中,B需要收回发行在外的B股份,即A100%持有的B股权,这个时候,属于一个股份回购交易,回购股份后予以注销才能使得B在公司法上实体消亡。此时,股权回购的对价是将B持有的C股权的价值支付给A——这就是股份回购中的换股交易,并非通常意义上的股权转让哈。
发表于 2014-8-31 06:43:26 | 显示全部楼层
leiting18 发表于 2014-8-29 11:48
那b的资产“长期股权投资——c”如何消除?不抵消掉?或是移交?
226号当然并不仅指母公司吸收子公司, ...

1、关键是没有会计制度规定合并一定要销账,目前只有清算会计要销账。而按照公司法的规定,合并是按照注销非清算处理。
2、你前面的表述是“特别是子公司吸收合并母公司时,不存在投资关系抵消的情形”。
发表于 2014-8-31 17:58:16 | 显示全部楼层
学习大家论点
发表于 2014-8-31 17:58:38 | 显示全部楼层
学习大家论点
发表于 2014-8-31 18:00:21 | 显示全部楼层
回复#1楼沃伦-巴菲特的帖子
子公司可以吸收合并母公司不?
jz_2011发表于2012-04-18 20:15:06



个人理解:
我感觉子公司可以吸收合并母公司。子公司先增发新股,子公司新增的股本和吸收合并母公司所有者权益账面价值的差额计入资本公积-股本溢价里,来进行吸收合并,用同一控制下吸收合并,都用账面价值,不确定新价值。
你说的情况和书上的反向收购还不一样,书上说的是非同一控制下的反向收购,你说的应该是同一控制下的反向收购,我感觉思路应该是这样的。
咱们再讨论。
 楼主| 发表于 2014-9-1 09:50:38 | 显示全部楼层
leiting18 发表于 2014-8-29 17:31
1、关于第1点,我曾经也在10和6中纠结。最终基于控制的角度来看,属于内部资源的整合,由于B(包含对C ...

关于第2个问题,B公司向A公司回购自身股份,以其持有的C公司股份作为交易对价,但这里无法说明C公司吸收合并B公司的交易基础呢
发表于 2014-9-1 10:32:49 | 显示全部楼层
ncgodson 发表于 2014-9-1 09:50
关于第2个问题,B公司向A公司回购自身股份,以其持有的C公司股份作为交易对价,但这里无法说明C公司吸收 ...

这恰好是反映了c吸收b的交易,因为c吸收合并了b,所以,按照合并的结果,b的除持有的c股权之外的所有净资产将合并到c中,同时,按照公司法规定,b需要解散注销(并不走清算程序的法律规定并不意味着不解散注销 ),所以,b需要回收发行在外的股份注销掉,才能实体上消亡。而回收发行在外的股份(即a持有的100%的b股份)需要支付股东a回报,由于c在吸收合并中并没有支付对价(增发股权对价),所以,b收回股权的对价就是其持有的100%的c股权。
发表于 2014-9-1 10:37:02 | 显示全部楼层
本帖最后由 leiting18 于 2014-9-1 10:45 编辑
jinjind 发表于 2014-8-31 06:43
1、关键是没有会计制度规定合并一定要销账,目前只有清算会计要销账。而按照公司法的规定,合并是按照注 ...


1、你对会计制度的理解并不是很清楚,我在前面的帖子就提及到,有限责任公司变更为股份有限公司时,主体并没有实质变更,也不需要清算,但是会计处理上有两种选择:一是,沿用旧账;二是销账,开启新账——并非你说的需要企业清算时才销账。
2、我要说的是,226号规定的投资关系抵消,只存在于上层公司吸收合并下层公司的情形,因为这个时候由于上层公司对下层公司有投资关系,所以需要抵消。但是,如果下层公司吸收上层公司时,下层公司对上层公司并没有投资公司(除非交叉持股),所以不存在投资关系抵消的情形。
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