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楼主: zjuxu

证券市场披露信息持续关注及分析

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 楼主| 发表于 2013-12-28 11:16:01 | 显示全部楼层
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本帖最后由 zjuxu 于 2013-12-28 11:18 编辑

第12期:通过李锂夫妇(海普瑞)迁移公司看利用合伙企业做税收筹划
(2013-12-27)

一、案例背景
2010年5月6日,深圳市海普瑞药业股份有限公司登陆中小板。海普瑞公司的实际控制人为李锂和李坦,该两人为夫妻关系,分别间接持有海普瑞公司股份数量为16,017.73万股、12,785.98万股。按照发行价格148元/股,海普瑞上市之初李锂夫妇账面财富达到426亿元。实际控制人李锂、李坦的承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让持有的股票。
2011年4月18日,海普瑞以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2013年5月5日,李锂、李坦承诺的三年期限到期,可以减持股份。
2013年8月23日, 深圳市海普瑞药业股份有限公司发布公告,公司第五大股东深圳市飞来石科技有限公司注册地址迁至新疆已经获得乌鲁木齐市批准,深圳市飞来石科技有限公司持有海普瑞3.15%的股权。
2013年11月22日,海普瑞发布公告,公司第二大股东、第四大股东 深圳市金田土科技有限公司、深圳市水滴石穿科技有限公司注册地址也迁移至新疆乌鲁木齐,且公司类型由法人企业有限公司变更为非法人的有限合伙企业。
2013年12月27日,海普瑞收盘价格为21.89元,按照该价格,李锂夫妇账面财富金额为126亿元。
QQ截图20131228093517.jpg


第12期:通过李锂夫妇(海普瑞)迁移公司看利用合伙企业做税收筹划.jpg
二、迁册企业动机
按照上述计算,海普瑞上市后的三年时间内,李锂夫妇账面财富跌掉了300亿。任何人,在如此巨大财富面前都不可能无动于衷,如果可能,任何人都乐意在上市之初最高价位188.88元/股套现走人。夜长梦多,李锂夫妇深切地感受到了,因此,落袋为安,乃是当务之急。
按照当前企业所得税法规定,股权转让,需要缴纳企业所得税,李锂夫妇的持股公司适用25%的企业所得税税率,在李锂夫妇分配持股公司的利润的时候,还需要按照个人所得税法规定按照财产转让所得缴纳20%的税率缴纳个人所得税。但是,新疆的政策给了上市公司股东套现的避税空间。
三、新疆政策介绍
《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》(新工商企登[2010]172号)规定能将有限责任公司变更为合伙企业,且该类公司仅适用于《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》规定范围内的企业。
《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》(新政办发[2010]187号)规定,股权投资类企业包括股权投资企业和股权投资管理企业,合伙企业协议募集资金不少于3000万元,合伙制股权投资管理企业的实收资本不少于200万元人民币等条件。其规定的税收优惠有:
(1)、公司制的股权投资类企业,纳入自治区支持中小企业服务体系,依法享受国家西部大开发各项优惠政策,执行15%的所得税率,自治区地方分享部分减半征收。未能纳入该体系享受西部大开发政策的,减免企业所得税自治区地方分享部分的70%。
(2)、公司制企业将税后利润向股东分红时,股东是自然人的,应缴纳的个人所得税由该企业代扣代缴。股东缴纳所得税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付;
(3)、合伙制的股权投资类企业的合伙人,按照“先分后税”缴纳所得税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付;
(4)、股权投资类企业因提供投融资管理或咨询服务等取得收入而缴纳营业税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益,以及合伙人转让股权的,依法不征收营业税。
(5)、各开发区可以制定其他办法,根据股权投资类企业及相关人员所作的贡献给予一定比例的奖励。奖励方式由各开发区与相关企业和个人协议约定。
《新疆金融工作办公室、经济和信息化委员会、工商行政管理局、国家税务局、地方税务局关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》(新金函[2010]87号),第二条,“迁入我区的公司制或者合伙制股权投资类企业,符合《暂行办法》规定的备案条件的,2010年至2020年,按照《暂行办法》第21条的规定,纳入自治区支持中小企业社会化服务体系,依法享受国家西部大开发各项优惠政策和《暂行办法》规定的各项鼓励政策。”;第三条,“迁入我区的公司制股权投资类企业,公司的股权70%以上由自然人持有且自然人承诺选择我区作为其个人所得税缴纳地的,按照中发[2010]9号文件和自治区人民政府的有关规定,在2010年至2020年期间,享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。”;第四条,“迁入的公司符合企业所得税“两免三减半”政策条件的,迁入时可以直接变更登记为合伙企业。不符合企业所得税“两免三减半”政策条件的,先办理公司迁入手续,再按国家有关规定办理有限责任公司变更为合伙企业。”
四、李锂、李坦在深圳和新疆
根据个人所得税法,如果李锂、李坦未将海普瑞的直接股东迁册,他们通过子公司减持,再分红,他们将面对20%的个人所得税。将子公司迁移至新疆变更为合伙企业之后,按照《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》他们可以在套现后,按照20%缴纳个人所得税,新疆自治区按其缴纳的个人所得税的50%予以奖励。具有更大操作空间的是,“各开发区可以制定其他办法,根据股权投资类企业及相关人员所作的贡献给予一定比例的奖励。奖励方式由各开发区与相关企业和个人协议约定。”赤裸裸地表明,个人可以和政府协商缴税的方式和奖励比例,也未权利寻租提供了巨大的空间。
如果李锂、李坦在深圳套现,不变更企业形式,其将面临2道税,第一道为持股公司的企业所得税,第二道为分配持股公司利润的个人所得税;而在新疆,通过变更有限责任公司为合伙企业,第一道企业所得税直接消除,第二道个人所得税还可以跟税务部门商量缴纳多少。
五、结论
(1)、李锂、李坦迁移公司的目的就是为了套现避税;
(2)、可惜中国不实行宪政,没有宪政法院,否则,新疆的某些政策明显违宪,是可以提起宪政审查的。
第12期:通过李锂夫妇(海普瑞)迁移公司看利用合伙企业做税收筹划.pdf (243.7 KB, 下载次数: 233)
发表于 2013-12-29 09:27:34 | 显示全部楼层
感谢楼主分享
发表于 2013-12-31 09:50:55 | 显示全部楼层
多谢楼主
发表于 2014-1-2 14:22:19 | 显示全部楼层
期待能够持续更新,非常优秀的颇具含金量的帖子,楼主辛苦了!
 楼主| 发表于 2014-1-2 16:47:18 | 显示全部楼层
sunpen 发表于 2014-1-2 14:22
期待能够持续更新,非常优秀的颇具含金量的帖子,楼主辛苦了!

会持续至14年10月,如果之后觉得还有必要,我会继续下去。
欢迎提供批评意见。
 楼主| 发表于 2014-1-11 16:44:10 | 显示全部楼层
第13期:刚泰控股借壳上市方案分析
(2014-1-10)

一、交易概况
本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。
(1) 资产出售
公司将向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。
(2) 发行股份购买资产
本公司将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。发行之后,公司将持有大冶矿业100%的股权。
(3) 配套融资
公司将通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%。
二、交易标的资产定价
(1) 拟出售资产定价
拟出售的浙江华盛达100%股权的净资产账面价值为29,767.19万元,评估价值为38,319.71万元,评估增值率为28.73%。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为26,724.98万元,评估价值为34,403.44万元,评估增值率为28.73%。根据《资产出售协议》及其补充协议,最终确定拟出售资产交易价格为34,403.44万元。
(2) 拟购入资产定价
大冶矿业100%股权的净资产账面价值为7,961.86万元,评估价值为257,506.13万元,评估增值率为3,134.25%。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议,最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。
三、发行股份定价和数量
公司发行股份购买资产定价为13.72元/股,确定发行的股份数量为187,686,682股。
拟募集配套资金不超过8.58亿元,以非公开发行底价13.72元/股计算,本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过62,536,443股。
四、刚泰集团借壳方案
(1)刚泰集团投资结构图
psb.jpg

(2)借壳重组方案
该次借壳重组方案为:浙江刚泰控股(集团)股份有限公司将持有的房地产业务浙江华盛达89.78%的股权转让给上海刚泰矿业有限公司,同时发行股份购买上海刚泰矿业有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司68%股权、上海刚泰投资咨询有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司12%股权和兰州大地矿业有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司20%股权,重组完成后,刚泰控股持有甘肃大冶地质矿业有限公司100%的股权。
收购人与刚泰集团之间有股权控制关系,收购人与刚泰投资咨询受同一实际控制人控制,故刚泰集团、刚泰投资咨询构成刚泰矿业的一致行动人。该次借壳上市构成关联交易。
在借壳方案完成前,刚泰集团及其一致行动人持有的刚泰控股股权比例为18.22%,2013年11月1日建信基金管理有限责任公司以13.72元/股的价格认购刚泰控股发行的62,536,443股,刚泰控股获得配套融资857,999,997.96元。配套融资后,刚泰控股前四大股东分别如下:
股东名称        持股数量        持股比例(%)
上海刚泰矿业有限公司         127,776,244              40.62
兰州大地矿业有限责任公司        37,537,336              11.93
刚泰集团有限公司         25,803,211               8.20
上海刚泰投资咨询有限公司         22,522,402               7.16
合计        213,639,193              67.91
五、交易方案分析
(1)刚泰控股股东的历史变更
2008年3月1日,华盛达控股集团有限公司与刚泰集团有限公司签订了《股份收购协议》,将其持有的浙江华盛达实业集团股份有限公司限售流通股22,760,986股(占公司总股本的17.94%)以每股6元的价格转让给刚泰集团有限公司股权转让完成后,公司的名称由“浙江华盛达实业集团股份有限公司”变更为“浙江刚泰控股(集团)股份有限公司”,公司股票简称由“华盛达”变更为“刚泰控股”。
2012年11月28日,刚泰控股发布公告,接到控股股东刚泰集团有限公司关于拟增持公司股份的通知,刚泰集团基于对公司未来发展前景的信心,计划自2012年11月28日起,未来12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况,通过上海证券交易所系统集中竞价的方式以不超过18元/股的价格,增持不超过公司总股本2%的股份。
2013年刚泰控股发行股份购买资产完毕,刚泰控股控股股东变更为上海刚泰矿业有限公司,其持有刚泰控股的股权比例为40.62%,实际控制人并未发生变化。
(2)资产注入的背景
公司贸易业务以钢材贸易为主,近年来收入规模有较大增长,从总体来看,贸易业务自身营业利润率相对较低,受钢材市场价格波动影响较大。仅有一家子公司浙江华盛达从事房地产开发与经营。随着所开发的房产项目进入尾盘销售阶段,公司房地产业务已无后续可供开发的土地和经营项目,房地产业务收入和盈利能力面临继续下滑的风险。
拟通过重大资产重组将房地产业务相关资产整体出售,,并注入具有可持续经营和盈利能力的新资产和业务。拟通过重大资产重组,将发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产注入本公司,从而尽快帮助本公司实现主营业务战略转型。
(3)注入资产分析
刚泰矿业成立于2008年1月11日,主要从事矿业投资、矿产品销售。刚泰矿业目前投资设立了大冶矿业、甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司三家控股子公司。大冶矿业目前拥有1个采矿权和17个探矿权。甘肃金能矿业有限责任公司的业务定位是投资开发与大冶矿业不同的矿种或承接与矿业有关的特种工程项目,自成立以来没有实际经营。贵州福茂源矿业投资有限公司目前拥有1项位于贵州省福泉市地松镇轿顶山的铅锌矿探矿权,目前正在进行普查,尚不具备开采和生产条件。
刚泰矿业最近三年及一期的主要财务数据如下:
项目        2012年 6月30日 (经审计)        2011年 12月31日 (经审计)        2010年 12月31日 (未经审计)        2009年 12月31日 (未经审计)
资产总额        630,622,471.90         923,773,276.94         167,941,551.78         134,135,242.02
负债总额        751,895,082.79         1,049,827,123.40         314,085,992.84         283,692,055.22
所有者权益         -121,272,610.89         -126,053,846.46         -146,144,441.06         -149,556,813.20
归属于母公司所有者权益        -144,571,907.39         -142,445,827.85         -157,993,273.51         -159,753,009.31
          2012年1-6月          2011年度          2010年度          2009年度
营业收入         -         36,639,000.00         14,971,600.00          -
利润总额        -2,447,582.48         27,643,342.89         3,503,202.13          -18,171,301.70
归属于母公司所有者的净利润        -2,126,079.54         15,547,445.66         1,759,735.80         -17,260,620.48
大冶矿业三年一期的财务数据如下:
项目        2012年12月31日        2011年 12月31日 (经审计)        2010年 12月31日 (未经审计)        2009年 12月31日 (未经审计)
资产总额        349,685,857.76         605,563,739.31         112,746,035.79         101,836,620.83
负债总额        250,960,555.47         524,505,339.98         54,428,127.02         51,810,187.92
所有者权益        98,725,302.29         81,058,399.33         58,317,908.77         50,026,432.91
归属于母公司所有者权益        98,725,302.29         81,058,399.33         58,317,908.77         50,026,432.91
         2012年度        2011年度        2010年度        2009年度
营业收入        46,872,000.00         36,639,000.00         14,971,600.00          
营业利润        19,304,948.57         29,668,195.85         9,400,305.85         -4,489,848.92
利润总额        19,284,948.57         30,293,238.85         8,382,305.85         -4,529,635.79
净利润        13,217,159.82         22,740,490.56         8,291,475.86         -4,529,635.79
归属于母公司所有者的净利润        13,217,159.82         22,740,490.56         8,291,475.86         -4,529,635.79
从企业的介绍及刚泰矿业三年一期财务数据分析,大冶矿业处于开采初期,且不具有规模。2014年1月9日,公司发布业绩预增公告,预计2013年度归属于上市公司股东净利润为2.25亿至2.5亿之间,与上年同期相比,将增加 283%~325%左右,主要原因系甘肃大冶地质矿业有限责任公司纳入公司会计报表合并范围,公司盈利能力大幅提高。即大冶矿业从2013年开始已经大规模量产。
(4)注入资产价值评估
收购报告书表明,非公开发行股份购买资产的标的资产评估由中联评估出具的中联评报字[2012]第518号上记载的评估金额来确认。而在盈利预测安排一节,刚泰控股奇怪地披露如下:
中联评估出具的评估报告和经纬评估出具的关于大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权2012年-2016年预测的净利润分别如下:
        2012年度        2013年度        2014年度        2015年度        2016年度        合计
中联评估        555.89         13,093.97         20,305.73         27,368.74         33,362.25        94,686.58
经纬评估-矿业权        1,257.02         15,060.21         22,001.44          28,345.79         33,362.25        100,026.71
差异          -701.13          -1,966.24         -1,695.71         -977.05          -           -5,340.13
文字记载“由于大冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数,为了保护上市公司及其股东的利益,以矿业权评估报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。”
按照字面理解,发行股份数量是按照中联评估的价值和定价日每股价格来计算,而盈利预测补偿安排,刚泰控股则将每年实现的利润和经纬评估的比较,以维护上市公司和股东的利益。
奇怪的是,刚泰控股并未披露中联评估和经纬评估的评估报告,我们无法了解这两份评估报告的评估方法和最终的评估价值有和区别。或者,经纬评估-矿业权的现值低于中联评估的股权现值也未可知。
六、税项分析
刚泰控股发行股份购买资产暨募集配套资金共分三个部分,一是出售资产、二是发行股份购买资产、三是发行股份募集配套资金。
虽然该三部分是相互关联的一揽子计划,但是从税收角度来看,他们是相互独立的。
第一部分,刚泰控股出售江华盛达89.78%的股权按照财产转让所得,缴纳企业所得税。拟出售资产为浙江华盛达89.78%股权,刚泰矿业应于协议生效后60日内以现金方式向刚泰控股支付拟出售资产价款的51%,并于协议生效后90日内以现金方式支付完毕全部价款。按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定,股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择特殊性税务处理规定。刚泰控股处置江华盛达股权全部现金支付,不符合特殊税务处理要求。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定:企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。《企业所得税法》第五十四条规定:企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内,向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表,预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内,向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表,并汇算清缴,结清应缴应退税款。
因此,刚泰控股处置江华盛达股权事项,适用一般税务处理规则缴纳企业所得税,按以下规定处理:1.刚泰控股应确认股权转让所得;2.大冶矿业取得股权的计税基础以公允价值为基础确定;3. 刚泰控股的相关所得税事项原则上保持不变。
第二部分,刚泰控股发行股份购买资产适用特殊税务处理。刚泰控股购买大冶矿业100%股权以发行的股份作为对价,因此符合财税〔2009〕59号规定的特殊税务处理规定。大冶矿业可以选择按照下列方式处理企业所得税:1.大冶矿业的股东取得刚泰控股股权的计税基础,以大冶矿业股权的原有计税基础确定。2.刚泰控股取得大冶矿业股权的计税基础,以大冶矿业股权的原有计税基础确定。3. 刚泰控股、大冶矿业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
第三部分,发行配套资金,不涉及企业所得税。
第14期:刚泰控股借壳上市方案分析.pdf (213.89 KB, 下载次数: 222)

点评

看***显示,刚泰控股名称为:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 ,办公地址在上海,请问应该给哪里的税务局交税呢?  发表于 2016-2-10 16:30
 楼主| 发表于 2014-1-11 17:11:01 | 显示全部楼层
第13期是准备统计2013年上市公司会计政策变更的,统计了3个多月的信息,发现大部分是投资性房地产后续计量模式由成本法变更为公允价值模式,存货计量方式等,遂放弃。
 楼主| 发表于 2014-1-13 21:19:00 | 显示全部楼层
第14期:2014年新股发行证监会反馈
法律类意见(一)
(2014-1-12)

目 录
炬华科技反馈意见        1
光环新网反馈意见        6
友邦吊顶反馈意见        9
麦趣尔反馈意见        13
金轮股份反馈意见        15
东方通反馈意见        17
欧浦钢网反馈意见        23
牧原股份反馈意见        25
金贵银业反馈意见        26
易事特反馈意见        28
岭南林园反馈意见        34
宏良股份反馈意见        35
跃岭股份反馈意见        37




炬华科技反馈意见
一、关于炬华实业和炬华有限,请发行人说明并披露:(1)在股权关系演变过程中,炬华实业成立时与炬华有限同受相同股东控制,后成为炬华有限的子公司,再转变为炬华有限的兄弟公司,最终成为炬华有限的控股股东的真实原因,炬华实业的经营定位及其与发行人的业务关系;(2)历次转让是否履行了相关程序;……,请律师对上述第(1)、(2)项问题核查并发表意见。(反馈意见重点问题1)
二、2010年10月25日至12月22日,炬华有限的部分股东发生若干次股权转让行为,请发行人说明并披露:(1)炬华有限、炬华实业的原股东田龙离职的原因、离职手续办理时间,转让股份定价依据;(2)列示披露炬华有限、炬华实业历史沿革过程中历次股东代持情况、代持原因、清理时间,是否履行了有关程序,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。(反馈意见重点问题2)
三、2011年4月崇德投资和浙科银江按每股4.75元的价格分别增资325.00万股和175.00万股。请发行人:(1)结合崇德投资、浙科银江的实际控制人杨富金、王辉曾担任银江股份的董事、高管,王辉现任银江股份董事长的情况,将银江股份及其子公司作为发行人的关联方,披露有关的关联方和关联交易;(2)按照招股说明书准则、企业会计准则以及有关上市规则的要求,将崇德投资、浙科银江所控股的其他企业纳入关联方和关联交易的披露范围;(3)说明并披露与银江集团及其关联法人、关联自然人之间的合作背景及具体情况;……,请律师对上述问题(1)、(2)、(3)核查并发表意见。(反馈意见重点问题3)
四、2009年7月炬华有限收购正华电子、兴华软件100%股权。请发行人:(1)说明并披露发行人、正华电子、兴华软件从事业务、技术及经营模式的演变情况,以及发行人、正华电子、兴华软件三家公司在主营业务、主要产品、经营及销售模式、核心技术人员、客户市场等方面的合作和分工关系;(2)分别列示报告期内发行人本部、正华电子、兴华软件的前五大客户及其变动,并说明正华电子、兴华软件的主要客户是否与发行人构成产品和市场竞争关系,如存在竞争关系是否存在纠纷和潜在纠纷;……,请律师对上述问题(1)、(2)项问题核查并发表意见。(反馈意见重点问题4)
五、2009年7月11日,炬华有限原股东向余钦转让422.20万元出资额。股权转让价格按注册资本1:1作价。目前余钦持股比例为4.27%,为发行人第四大股东。请发行人说明并披露:(1)余钦自参加工作以来的简历,余钦目前并非发行人董事、高级管理人员或核心技术人员,发行人引入余钦的目的,余钦成为发行人股东后发挥的具体作用,转让股份定价的合理性,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;(2)余钦及其直系亲属直接或间接控股的公司是否与发行人、持有发行人5%以上股权的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在交易或资金往来;(3)余钦及其直系亲属直接或间接控股的公司是否与发行人从事相同或相近业务,是否存在竞争关系。请保荐机构、律师核查并发表意见(反馈意见重点问题6)
六、2007年12月正华电子通过受让股权,持有武汉奥统3%股权,2009年5月正华电子受让武汉奥统的第一大股东湖北民源电力实业发展有限责任公司的部分股权,持股比例上升到10%,2009年10月,正华电子将股权全部转让给启东市华虹电子有限公司。请发行人说明并披露:(1)报告期内(包括转让前后)武汉奥统的经营情况,是否存在债权债务或其他纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本、费用等情况;(2)报告期内武汉奥统在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为,是否存在因此受到行政处罚的情形,是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险,是否存在为正华电子及发行人承担成本、费用等情况;(3)结合同时期武汉奥统其他股东发生的股权转让价格,说明正华电子受让和转让武汉奥统股权的价格公允性;(4)报告期内武汉奥统的先后两任大股东湖北民源电力实业发展有限责任公司、启东市华虹电子有限公司与发行人、持有发行人5%以上股权的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系,是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。(反馈意见重点问题7)
七、2009年8月至2010年11月,发行人子公司正华电子与东汇集团约定由东汇集团将其控制的东汇电子交由正华电子负责经营管理。请发行人:(1)说明并披露合作经营的原因及必要性、对发行人产品销售的影响、权利义务及收益的划分、发行人通过合作经营获得的毛利等情况,以及终止合作经营对发行人目前及未来业务经营是否存在不利影响;(2)说明并披露东汇集团及东汇电子的背景和基本情况,东汇集团及东汇电子与发行人、持有发行人5%以上股权的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系,是否存在交易或资金往来;……,请律师对上述问题(1)、(2)核查并发表意见。(反馈意见重点问题8)
八、发行人目前使用的房产尚有一处系2004年与浙江银江科技有限公司的合作建房。请发行人:(1)说明并披露发行人与银江科技合作建房的产权登记手续多年尚未完成的原因,银江科技是否拥有有关土地使用权并有权依法转让,合作建房是否合法合规,产权过户是否存在障碍;房产权属无法取得对发行人正常生产经营是否存在不利影响,是否构成本次发行上市的障碍;(2)银江科技的董事长、董事为发行人股东崇德投资、浙科银江的实际控制人,请说明正华电子按2,280元/平方米的价格支付合作款的公允性,发行人是否还须支付额外价款,是否存在其他利益交换或安排;……。请律师对上述问题(1)、(2)核查并发表意见。(反馈意见重点问题9)
九、请发行人:(1)结合ODM经营模式说明获得浙江八达电子仪表公司、南瑞中天等客户的渠道、流程及主要合同条款,并提供有关合同;(2)浙江八达电子仪表公司的基本情况和控股股东、实际控制人情况,是否与发行人及持有发行人5%以上股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系或业务、资金往来关系;(3)说明发行人的ODM业务与自有品牌业务是否存在一定程度的冲突,发行人采取何种措施维持客户关系并提高市场竞争地位;……,请律师对上述第(1)、(2)、(3)项核查并发表意见。(反馈意见重点问题11)
十、中浙国际为发行人2008年度、2009年度和2011年上半年第一大客户,2010年度第二大客户。报告期公司产品海外市场主要销往捷克,占全部海外销售的比重分别为34%、73%、72%、69%。……;(5)结合发行人与中浙国际签订合同的主要条款,披露发行人出口的具体产品(三相智能电能表、三相电子式电能表、单相智能电能表等或有关配件),与国内销售的产品是否存在用途、技术、定价等方面的显著差异,发行人销售的产品是否为自有品牌;(6)中浙国际持股5%以上股东,是否与发行人及持有发行人5%以上股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系或业务、资金往来关系;(7)海外市场主要为捷克的原因,最终客户情况及稳定性,是否存在对海外其他地区的销售计划及措施;(8)发行人主要竞争对手的海外销售模式、金额和主要地区,发行人在维护和拓展海外市场方面具有何种优劣势;请保荐机构核查并发表意见,……;请律师对上述问题(5)至(8)核查并发表意见。(反馈意见重点问题13)
十一、请具体区分直销、ODM、海外业务说明并披露发行人的销售模式。请保荐机构、律师核查并发表意见。(反馈意见重点问题14)
十二、请发行人披露报告期内发行人中标总金额排名及变动情况,并分类列示三相智能电能表、单相智能表、用电信息采集系统产品的中标数量排名。请保荐机构、律师核查并发表意见。(反馈意见一般性问题21)
十三、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。(反馈意见其他问题39)

光环新网反馈意见
一、请发行人补充提供北京市对外经济贸易委员会(京经贸资字[1999]765号)批复,说明发行人设立时及变更为内资企业时注册资本是否按时足额缴纳,请保荐机构、律师核查并发表意见。(第2题)二、请发行人说明光环集团为耿殿根代持股权是否合法,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人股权目前是否还存在代持情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第3题)
三、2001年至2003年期间,发行人曾经引入战略投资者。请发行人补充披露相关协议的主要内容、实际执行情况,上述协议是否违法,发行人股权是否清晰,是否损害股东合法权益和社会公共利益,是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第4题)
四、请提交最近一年增资的股东大会决议、董事会决议,披露新增股东最近三年的股本结构、实际控制人、法定代表人等相关情况。请保荐机构、律师核查并对是否存在股份代持、利益输送及可能影响股权稳定的协议安排发表意见。(第5题)
五、请发行人补充披露北京长城光环宽带网络技术有限公司(以下简称“长城光环”)的基本情况、股权结构、实际从事的业务、主要财务数据,被判决解散和吊销营业执照的具体情况,曾经从事何种违法行为,补充披露报告期内发行人及其目前及曾经控股或参股的公司是否受到行政处罚。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第6题)
六、请发行人说明除在北京市场外,其他城市是否开展业务,目前九大骨干网中的其他骨干网是否有能力接入,发行人是否对前三大供应商和客户有重大依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第7题)
七、报告期内,发行人对关联方北京百汇达投资管理有限公司(以下简称“百汇达”)有342万元应收款,长城光环339,886.22元应收款,对耿岩15万元应收款,对长城光环有57万元应付款。请发行人补充披露百汇达的基本情况、主要财务数据、实际从事的业务,报告期内与关联方发生应收应付款的具体原因,请保荐机构、律师核查并发表意见。(第8题)
八、请发行人补充披露耿殿根在百汇达担任总经理的起止时间。请保荐机构、律师核查并对发行人总经理兼任控股股东总经理是否符合发行条件发表意见。(第9题)
九、请发行人补充披露光环集团的基本情况、实际从事的业务,与网通、电信、联通等基础运营是否存在资产、业务上的承继关系,与发行人在业务上有何关联,是否存在竞争关系,耿殿根在光环集团任职期间所从事具体负责业务。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第10题)
十、招股说明书披露:“公司拥有自己的光纤城域网资源和数千公里光纤线路资源”。请发行人补充披露光纤城域网资源和光纤线路资源是自有还是租用,如属租用,披露出租方,提供租用合同。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第11题)
十一、请发行人补充提供两次诉讼双方当事人的诉状、法院裁定书,说明并披露发行人是否拥有出租资产的所有权,目前诉讼进展情况,如果败诉,对发行人的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第14题)
十二、请说明发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税。控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的,是否构成重大违法行为。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。(第15题)
十三、请发行人补充披露包括有限公司阶段在内最近两年董事、高级管理人员的变化情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第16题)
十四、请发行人补充披露不从德信公司直接购买位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院402楼6层的房产而是通过收购新设公司股权的方式间接获得该房产的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第17题)
十五、请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴,请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施对发行人经营成果的影响。请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。(第33题)
十六、招股说明书第38页披露:“2008-2010年公司向前三家供应商采购额占采购总额的比重分别为24.28%、19.30%和18.73%,”而根据招股说明书第126页前5名供应商情况表,上述值应为58.86%、56.81%、58.94%,请保荐机构、律师核查并发表意见。(第37题)
十七、请发行人补充披露互联网数据服务一体化平台二期工程项目的实施地点,与德信公司位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院402号楼第4层、第5层合同签订时间,目前履行情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第39题)
十八、请发行人说明2001年北京中燕会计师事务所有限责任公司为发行人验资时的主任耿殿明与发行人实际控制人耿殿根有无关联。请保荐机构、律师核查并发表意见。(第40题)
十九、请律师说明律师工作报告第83页所列出中怡香港有限公司属于承租方还是出租方,并请仔细核对律师文件是否存在其他文字错误。(第41题)
二十、招股说明书第76页披露:“在我国,三大电信基础运营商控制着绝对的优势资源,占据着宽带接入市场绝大部分市场份额,专业运营商占据的市场份额较小。2009年互联网宽带接入市场基础运营商和专业运营商的市场份额占比各为15.2%和84.8%。”招股说明书第78页披露:“在宽带接入市场,基础电信企业几乎占据了95%的市场份额”。请发行人核对上述表述是否正确、数据是否一致,请保荐机构、律师核查并发表意见。
二十一、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。(第71题)

友邦吊顶反馈意见
一、请保荐机构和发行人律师核查:(1)友邦电器报告期是否存在重大违法违规行为,2010年股权转让的原因,公司实际控制人放弃对友邦电器的控制权的原因,引入股东基本情况,是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字人员及其亲属存在关联关系、亲属关系或其他利益安排,上述人员是否存在委托持股或信托持股情形。友邦电器是否与发行人存在资产、业务、人员往来。(2)资产重组履行的法律程序的完备性,是否存在纠纷或争议。
二、关于公司房屋租赁。请保荐机构和发行人律师核查:(1)公司房屋出租方的基本情况,是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。(2)租赁房屋的产权状况,租赁房屋面积占公司使用的房屋面积的比例,租赁房屋产权是否存在争议或纠纷,租赁关系是否合法合规。(3)租赁房屋所在土地的性质和用途,公司租赁相关房产的必要性。(4)发行人与关联方的租赁关系是否持续存在,交易价格是否公允。结合友邦厨业、友邦电器的历史演变情况,说明公司与友邦厨业、友邦电器是否存在其他业务、资产往来,是否共享客户资源、销售渠道和采购渠道,不将友邦电器、友邦厨业纳入发行人的原因、公司资产完整是否存在重大缺陷。
三、关于公司关联方西普贸易。请保荐机构和发行人律师核查公司2010年向西普贸易采购原材料的背景,西普贸易注销的原因,注销前是否存在重大违法违规行为,注销履行的法律程序的完备性,注销后资产处置情况。
四、关于公司募投项目。请发行人、保荐机构和发行人律师核查:(1)结合公司现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后各类产品新增的产能、产量,以及行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。(2)公司是否能够消化现有或新增产能,募投项目或募投资金是否与公司现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应,公司募投项目的合理性。(3)本次募投项目资金是否原则上用于公司主营业务,募投项目是否都与主营业务相关,募投资金是否将用于商业装饰和公共建筑装修市场。(4)公司现有经销商或专卖店的整体经营情况,公司主营业务是否来源于某个区域;公司专卖店扩张的具体计划,专卖店的扩张是否与现有专卖店产生利益冲突,公司相关业务模式是否具有异地复制的能力,扩张过程中是否存在较大的营销风险和经营风险。
五、关于公司发生的专利纠纷诉讼。请保荐机构和发行人律师核查:(1)“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的来源,是否存在争议或纠纷。(2)上述发明专利在公司产品中的应用情况,对公司生产经营的重要程度,该发明专利实现的营业收入及其占比情况。(3)公司专利纠纷的具体形成过程,是否存在发行人许可嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司等使用诉讼所涉发明专利的情况,目前法院的审理进度,公司减少上述诉讼风险采取的应对措施。
六、关于公司专利许可。请保荐机构和发行人律师核查:(1)公司许可杭州奥普卫厨科技有限公司专利使用的具体情况,包括专利类别、许可类别、使用期限等,该等专利用于公司和杭州奥普卫厨科技有限公司何种产品生产,实现的营业收入及其占比,是否构成公司核心技术专利。(2)公司将与其生产经营相关的专利许可竞争对手使用的原因,是否对公司产生重大不利影响,杭州奥普卫厨科技有限公司是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。(3)杭州奥普卫厨科技有限公司向公司、时沈祥支付专利使用费的具体情况,是否存在未披露的其他利益安排。
七、请保荐机构和发行人律师核查公司商标、专利的来源、取得或使用方式,是否有效及有效期,拥有专利、商标权属是否存在瑕疵,使用专利、商标是否合法合规,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。时沈祥、友邦电器是否将与发行人相关的商标、专利都投入发行人。
八、请保荐机构和发行人律师核查公司是否持续符合高新技术企业条件,是否存在补税的风险。
九、请保荐机构和发行人律师核查友邦电器历次股权转让的原因,定价依据及其合理性,资金来源及其合法性;时沈祥退出友邦电器的原因。
十、请保荐机构和发行人律师核查公司为员工缴存社会保险和住房公积金的情况,公司尚未为部分员工缴存住房公积金是否违反相关法律法规和地方性法规,对本次发行上市是否构成重大障碍。
十一、请保荐机构和发行人律师核查发行人与关联方的资金往来是否合法合规,公司是否有资金被控股股东、实际控制人或关联方占用,公司是否建立了完善的资金管理制度。
十二、请保荐机构、律师核查报告期内外协加工厂商与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系,以及外协金额占当年签订合同总额的比例,外协产量占公司总产量的比例。
十三、请保荐机构和发行人律师核查公司客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。公司前五大客户均为自然人,请说明公司客户是否具有稳定性,对公司生产经营是否存在重大不利影响。
十四、请保荐机构和发行人律师核查关联方骆旭平担任监事期间公司董事会、监事会、股东大会的运行情况,是否规范运行。
十五、请保荐机构和发行人律师按照招股说明书准则第116条的规定披露正在履行的对发行人具有重要影响的合同内容。
十六、招股说明书披露,公司是集成吊顶行业的龙头,根据同行公开披露的信息及公司对行业情况的了解,公司历年来稳居行业第一梯队,2010年销售额居集成吊顶行业前列,“友邦”已成为集成吊顶行业第一品牌。根据招股说明书第58页的披露,目前,因行业处于成长初期,尚无全行业的统计数据。请保荐机构和发行人律师核查上述结论的依据来源,是否真实、准确、完整。
十七、招股说明书披露,目前,因缺乏行业统计数据,无法获得各同行准确的市场份额,但根据公开资料及公司对市场的了解,公司业务规模历年来稳居行业最前列。招股说明书披露公司市场占有率行业领先。请保荐机构和发行人律师核查:(1)公司业务规模居行业最前列的依据,是否符合信息披露相关要求,如不符合,请予以修改或删除。(2)同行业其他公司市场占有率的情况,认为公司市场占有率行业领先的依据是否充分。
十八、招股说明书披露,基于公司的创新文化,公司推出的新产品往往成为行业流行的风尚标,成为业内企业跟踪模仿的对象,这奠定了公司业内很强的影响力,公司的研发设计能力居于行业前列。请保荐机构和发行人律师核查上述结论的依据,相关信息披露是否真实、准确、完整。
十九、招股说明书披露了公司新产品设计成果,均为全国或者行业第一款产品。请保荐机构和发行人律师说明对上述新产品设计成果的核查过程,相关信息披露是否真实、准确、完整。
二十、招股说明书披露,公司掌握了构成行业准入壁垒的知识产权,上述构成行业进入壁垒的21项专利为集成吊顶行业普遍使用,公司只对少数个别规模较大的同行采取维权措施。请保荐机构和发行人律师核查行业知识产权的分布情况,上述信息披露是否准确、真实。
二十一、招股说明书披露,凭借领先的技术和卓越的设计研发能力,公司产品丰富、系列齐全、款式新颖、新产品推出速度快,且常常成为引领行业流行方向的风尚标。请保荐机构和发行人律师核查上述结论的依据。
二十二、请发行人、保荐机构和发行人律师核查招股说明书信息披露内容是否符合《首发管理办法》以及《招股说明书准则》关于信息披露的相关规定,是否真实、准确、完整,如果不符合信息披露相关规定,请修改或删除。

麦趣尔反馈意见
一、关于《反馈意见》第一部分“重点问题”第1项“请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序,增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况,是否存在代持或者委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。”
二、关于《反馈问题》第一部分“重点问题”第2项“请对新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构和公司治理结构事项出具核查意见。”
三、关于《反馈问题》第一部分“重点问题”第3项“请补充披露发行人所收购企业的经营范围和实际从事业务的演变情况、设立及历次增资时的出资形式、来源、定价及其依据,历次转让原因、定价及其依据,并就出资和支付对价来源的合法性、合理性、相关过程是否依法纳税出具明确意见。”
四、关于《反馈问题》第一部分“重点问题”第4项“请保荐机构、发行人律师对关联租赁价格的公允性、关联租赁是否影响发行人独立性发表明确意见。” 五、关于《反馈问题》第二部分“有关公司设立、公司治理及其他相关问题”第2项“请补充披露麦趣尔集团历次实物出资或增资情况,包括但不限于实物资产来源、资产权属是否清晰,资产名称、资产类型、资产账面价值、资产评估价值、资产增减值率、与发行人现有资产的关系等。对历次出资是否存在出资不实或虚假出资情况,出具核查意见。”
六、关于《反馈问题》第四部分“一般性问题”第4项“请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况,请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规情况。”
七、关于《反馈问题》第四部分“一般性问题”第5项“请保荐机构及律师对发行人是否持续符合高新技术企业条件,是否存在补税风险,发表明确意见。”

金轮股份反馈意见
(一)反馈意见重点问题第1条:“请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序,增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性,是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。”
(二)反馈意见重点问题第2条:“请补充披露公司主要资产及业务的形成过程,南通金轮企业集团公司与金轮集团、发行人之间的业务、资产承继关系。请保荐人和律师对南通金轮企业集团公司改制及集体资产转让是否履行了完备的法律程序,是否取得有权部门的批准或确认发表明确意见。”
(三)反馈问题重点问题第5条:“请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资情况或实际控制的盈利性组织的情况(包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等)进行核查,就是否存在相竞争业务、上下游业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。”
(四)反馈意见重点问题第6条:“请保荐机构和律师对关联交易的价格公允性(包括但不限于结合价格相差3%的具体情况、租赁物业的可比价格等)、程序完备性发表明确核查意见,并补充披露相关关联交易的解决措施(包括但不限于结合停止销售的真实性及解决方案的彻底性)。”
(一)反馈意见一般性问题第4条:“关于环保,请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等,并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价,公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改意见落实情况发表核查意见。”(二)反馈意见一般性问题第7条:“请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况,请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。”(三)关反馈意见一般性问题第9条:“请保荐机构和发行人律师就发行人是否釆用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查。”
(四)反馈意见一般性问题第12条:“请在招股说明书重大事项和主要风险一节补充披露高新技术企业资格有效期即将届满事项并充分揭示风险,量化分析对发行人优惠政策和财务的影响,复审申请的具体工作进展和下一步的安排。请保荐机构和发行人律师对发行人高新技术企业事项进行详细核查,包括但不限于发行人高新技术企业资格认定的获得是否符合《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,报告期内发行人因此享受的优惠政策内容、依据、对发行人的影响及相关优惠适用是否合法合规。发行人复审申请的进展并对照相关规定核查说明发行人在自主知识产权、产品领域、研发人员占比、研发费用占比、高新技术产品占比等方面指标的符合情况。”  
东方通反馈意见
一、《反馈意见》重点问题1:招股说明书披露,张齐春(现年72岁)、张齐春之子朱海东、朱海东之妻朱曼三人合计持有发行人30.70%的股份,为发行人的控股股东、实际控制人。发行上市后,上述三人的合计持股比例将降为23.02%。上述三人与孙亚明等8名公司高级管理人员签署了《一致行动协议》。张齐春、朱德生夫妇共同作出承诺,若张齐春因个人健康原因或任何意外之情形导致其不再具备《公司法》规定的股东资格,则张齐春在发行人的股东资格由朱海东继承。请发行人:
(1)逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”的有关规定,说明张齐春、朱海东、朱曼是否符合共同控制的认定条件,以及其共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性。(2)结合张齐春在发行人业务、技术、销售渠道等方面所发挥的作用,进一步说明并披露发行人控制权稳定性方面的风险及对发行人生产经营的影响。(3)发行人的实际控制人与发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员签订《一致行动协议》。请说明并披露上述安排对发行人公司治理有效性的影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请律师对张齐春、朱德生夫妇所出具承诺的法律效力发表意见。
二、《反馈意见》重点问题2:深圳东方通于1999年7月由张齐春等10名自然人及广东太平洋公司共同出资100万元设立。1999年12月,该公司注册资本增至300万元;2000年10月,王玉海将其所持深圳东方通1.2%出资无偿转让给李绪兰;2000年12月,广东太平洋公司将其所持深圳东方通15%出资以1500万元转让给涌金实业。至此,深圳东方通的股权结构与东方通有限当时的股权结构完全相同。2001年5月,深圳东方通全体股东以其持有的深圳东方通股权所对应的股东权益对东方通有限进行增资。本次增资未经评估。截至2000年12月31日,深圳东方通经审计的净资产498.71万元。东方通有限本次增加注册资本25万元,余额473.71万元计入资本公积。深圳东方通于2010年办理完毕工商注销手续。请发行人:
(1)披露深圳东方通历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。在招股说明书中将深圳东方通作为发行人的历史关联方补充披露。(2)补充披露设立深圳东方通的原因,深圳东方通被吸收合并前的实际经营情况及财务状况;发行人吸收合并深圳东方通的原因,深圳东方通被吸收合并时主要资产及减值情况,相关人员承继情况,因重组深圳东方通增加注册资本金额的确定依据;深圳东方通注销前的经营情况及财务状况,延迟注销的原因及对发行人出资真实性的影响;补充提供相关文件资料。说明并披露深圳东方通是否存在为发行人承担成本费用的情形,与发行人是否存在交易或资金往来。(3)说明并披露发行人上述增资未经资产评估的原因,以及是否构成重大违法行为,是否构成本次发行的法律障碍。(4)说明并披露深圳东方通报告期内是否存在违法违规行为,其未及时办理工商注销手续是否构成重大违法行为,是否构成影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
三、《反馈意见》重点问题3:东方通有限自设立以来,共进行了四次增资和六次股权转让。请发行人:
(1)完整披露发行人历次股权转让、增资的原因、定价依据及股东资金来源,如存在定价低于发行人同期每股净资产的情形,请披露原因。披露最近一年新增股东陈实最近五年的履历。(2)说明并披露:2000年9月袁卫、蒋芳方向张齐春转让出资的价格存在差异的原因;刘亦君、李嘉不直接持有东方通有限股份的原因,以及涌金集团、刘亦君、李嘉之间委托持股关系的建立及解除是否存在纠纷或潜在纠纷风险;北京市新技术产业发展服务中心投资发行人所履行的程序;各自然人股东在发行人的任职情况,外部自然人股东投资发行人的原因;外部股东叶红、张鑫受让发行人股份的价格与内部股东一致的原因,以及是否存在利益输送。(3)披露在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配和整体变更为股份公司的过程中,发行人的自然人股东个人所得税的缴纳情况。如需补缴,请发行人说明补缴金额与补救措施。请保荐机构、律师核查上述问题并就其是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。(4)披露发行人股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;除已披露的事项外,发行人股东之间是否存在委托持股、信托持股或利益输送,股东之间是否存在未披露的关联关系、一致行动关系。请保荐机构、律师核查上述问题,并发表明确意见。
四、《反馈意见》重点问题4:招股说明书披露,发行人共有成都东方通、上海东方通泰2家全资子公司和北京核高基1家参股公司。请发行人:
(1)披露各控股、参股子公司的历史沿革,结合发行人业务与产品的形成、发展过程,披露各子公司与发行人在业务上的分工与联系。(2)披露参股公司北京核高基少数股东的基本情况,说明并披露发行人与上述少数股东及其关联企业是否存在交易情况或资金往来。提供北京核高基的公司章程。(3)说明并披露发行人是否存在己转让或己注销的子公司,如存在,请披露该公司的具体情况。请保荐机构、律师核查上述问题,并发表明确意见。
五、《反馈意见》重点问题5:除发行人外,发行人的实际控制人还控制北京东方锐思技术开发有限公司(以下简称东方锐思)。A股上市公司东华软件持有发行人11.5%的股份。请发行人结合持有发行人5%以上股份的股东及其所控制企业实际从事的业务及主要产品,说明并披露其与发行人之间是否存在同业竞争。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
六、《反馈意见》重点问题6:招股说明书披露,东方锐思为发行人实际控制人控制的企业;东方通泰软件(北京)有限公司(以下简称北京东方通泰)为实际控制人曾控制的企业;北京玉贝科技有限公司(以下简称玉贝科技)为发行人股东(前高管)牛合庆控制的企业。《发行保荐工作报告》载明,北京东方通泰曾被工商局吊销营业执照。北京东方通泰于2008年9月25日注销,而其股东TONGTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED已于2007年5月1日注销。请发行人:
(1)披露关联方东方锐思、北京东方通泰、玉贝科技的历史沿革、经营情况及报告期(或注销前)主要财务数据,最近三年是否存在违法违规情形;披露上述企业及其关联方与发行人的交易情况及资金往来情况,以及是否存在为发行人承担成本费用的情形。(2)说明并披露北京东方通泰的设立原因、存续期间未正式开展业务的原因以及注销原因。披露北京东方通泰被吊销营业执照的具体情况及原因;说明张齐春是否存在《公司法》规定的担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任、自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的情形。说明并披露北京东方通泰的股东早于其注销的原因。说明上述事项是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍,北京东方通泰及其股东的注销程序是否符合有关法律规定,是否存在纠纷或潜在风险隐患。(3)逐个说明与股东的交易情况。结合持有发行人5%以上股份股东的股权结构及其所控制企业的情况,说明发行人对关联方和关联交易的披露是否完整。请保荐机构、律师核查上述问题,并发表明确意见。
七、《反馈意见》重点问题8:《律师工作报告》载明,发行人部分专利权的更名手续尚未办理完毕。请发行人补充披露:
(1)发行人拥有的注册商标、专利权、软件著作权、软件产品登记证等无形资产权利人更名手续的办理情况;实际控制人及其关联企业拥有或使用与发行人业务相关的商标、软件著作权、专利等无形资产的情况。(2)发行人核心技术的形成、发展过程,发行人现有各项专利、软件著作权、核心技术的研发人员,是否涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果,是否存在潜在纠纷或风险隐患,核心技术人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议或保密协议;涉及合作开发的,披露具体情况。披露发行人的核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况。(3)报告期内研发费用的构成情况。请保荐机构核查上述问题并发表意见。请律师对问题(1)、(2)进行核查并发表意见。请申报会计师对问题(3)进行核查并发表意见。
八、《反馈意见》重点问题9:招股说明书披露,发行人及其子公司所用房屋均为租赁取得。请发行人补充披露: (1)发行人及其子公司所租赁房产的用途、出租方是否取得房屋所有权证书,租赁房产权属是否存在瑕疵,出租方与发行人是否存在关联关系。(2)报告期内发行人租赁房产登记备案手续的办理情况,如未办理,是否构成重大违法行为,是否对发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响,是否构成影响本次发行的实质性法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
九、《反馈意见》重点问题11:报告期内,发行人对前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为33.78%、27.48%、24.17%、28.47%,且各年度均有新增客户。请发行人:
(1)结合报告期内前五大客户、前五大供应商的股权结构,说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表意见,并核查前五大客户与前五大供应商是否存在重叠或有关联的情况。请律师对问题(1)进行核查并发表意见。
十、《反馈意见》重点问题17:2008年、2009年、2010年和2011年1-6月,公司获得除增值税返还以外的政府补助分别为517.54万元、764.50万元、1,779.97万元和442.84万元。发行人列示了29个主要政府补贴项目。请发行人补充披露对政府补助项目的立项及申请情况,对政府补助的会计核算情况,逐项披露各项政府补助的所属部门、资金来源、到账时间及金额、相应的会计处理,大额政府补助项目验收的具体情况。请保荐机构核查发行人各项政府补助依据的充分性。请申报会计师核查发行人政府补助会计处理的合规性。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期经营成果对政府补助是否存在依赖。请律师就报告期内发行人取得的政府补助是否具有明确的法律依据、是否履行了相关批准程序发表意见。
十一、《反馈意见》重点问题18:关于税收优惠。请发行人合并计算并披露报告期内发行人享受的各项税收优惠金额及对净利润的影响比例;补充披露国家规划布局内重点软件企业资格的复审周期及情况,2011年1-6月期间暂减按10%的税率预缴企业所得税的依据。请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
十二、《反馈意见》重点问题19:发行人董事薛向东现任东华软件股份公司董事长,而发行人并未在董事兼职企业部分披露上述情况。此外,薛向东在多家软件企业兼职。发行人前高管牛合庆报告期内从发行人离职。发行人未披露财务负责人的变动情况。请发行人:
(1)说明未披露薛向东在东华软件任职情况的原因。结合其兼职情况,披露其兼职企业与发行人是否经营相同或相近业务,其是否违反《公司法》有关竞业禁止的规定。(2)披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员曾任重要职务的起止时间。(3)披露牛合庆离职时间、原因及离职前所任职务。(4)披露报告期内发行人财务负责人的变动情况。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
十三、《反馈意见》一般问题34:请发行人披露社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况。包括母公司和子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴纳比例,是否存在需要补缴的情况。如需补缴,请发行人说明并披露须补缴的金额与补缴措施,并说明补缴金额对净利润的影响。请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
十四、《反馈意见》一般问题35:发行人曾获“计算机世界IT科技拥军联盟优秀成效奖”。请发行人说明主营业务是否涉及军用产品或军工客户,招股说明书披露的信息是否涉及保密义务。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
十五、《反馈意见》其他问题38:请律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第二十五条的要求,对声明事项进行补充,发表完整的总体结论性意见。

欧浦钢网反馈意见
一、“(l)请补充披露发行人设立的详细过程,请保荐机构、律师对其设立过程的合法合规性进行核查并发表意见;(2)请保荐人、律师核查并披露发行人设立时股东现金出资的具体到账时间、净资产出资办理过户的具体时间;(3)请详细说明以净资产出资的法律程序及相关依据,结合发行人设立具体情况,说明股东的净资产出资行为是否存在程序瑕疵,其是否对本次发行构成实质性障碍;(4)请详细说明欧浦有限在净资产评估日至验资日期间的经营亏损由两位原股东承担的责任分配机制的确立依据,两股东承担各自责任后,是否存在纠纷或潜在纠纷。(《反馈意见》重点问题1)
二、“请保荐人、律师核查发行人开展电子化交易的合法合规性、是否取得相关部门的批准和业务许可。”(《反馈意见》重点问题3)
三、“请保荐人、律师核查并披露公司将欧陆投资转让给顺钢贸易,将欧浦信息转让给中基投资后,相关业务的资产、负债、人员等处置情况,说明其对公司独立性的影响。”(《反馈意见》重点问题4)
四、“根据规定,从事期货业务的公司须经行政许可。根据招股说明书披露,公司从事的中远期仓单电子交易具有期货交易的基本特征;请保荐机构和律师就公司上述业务是否取得相关部门行政许可,是否属于非法经营,并构成本次发行障碍出具核查意见;请保荐机构和律师就公司上述业务开展以来是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查;请保荐机构及律师核查转让后该项业务(中远期电子仓单)在控股股东处是否存续开展及开展规模,至目前为止是否有纠纷行为存在。”(《反馈意见》重点问题6)
五、“请保荐机构及律师就上述土地于何时办理出让手续并投入发行人进行核查,土地出让金此前是否已经缴纳,欧浦有限是否合法拥有上述土地使用权,是否存在出资不实的情况”(《反馈意见》重点问题8)
六、“发行人名义自然人股东萧铭昆为其配偶陈秀萍(欧浦股份财务经理)代持股份,请保荐人、律师核查说明该等情况的合法合规性。”(《反馈意见》一般问题4)
七、“请补充披露欧浦有限和发行人历次增资或股权转让的原因、背景、定价依据,请保荐人、律师核查历次增资或股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其合法性,新增股东是否与发行人实际控制人、主要股东、董高监、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股。”(《反馈意见》一般问题5)
八、“请保荐人、律师核查并说明发行人社会保障和住房公积金制度执行情况。”(《反馈意见》一般问题6)
九、“请保荐人、律师核查发行人实际控制人、股东、董高监、核心技术人员与报告期内前五大客户或供应商是否存在亲属关系或其他关联关系。”(《反馈意见》一般问题7)
十、“请保荐人、律师核查发行人董高监的任职资格、是否曾受到过交易所或证券监管机关的处罚、监事是否与发行人实际控制人存在亲属关系或影响其行使职责的其他关系。”(《反馈意见》一般问题13)
十一、“就关联交易方面,请保荐人和律师进一步核查仓储、租赁物业、采购等关联交易的合理性及定价的公允性,是否存在损害发行人资产完整及独立性的情况,并对发行人的独立性等发表意见。”(《反馈意见》一般问题19)

牧原股份反馈意见
一、重点问题的第1题“请保荐人和律师补充说明增资、减资及股权转让的原因、价格、作价依据、价款税收支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况,是否存在代持或者委托持股的情况。请进一步核查新增自然人股东近五年的工作经历等背景资料及其与公司或公司股东之间的关系。请结合上述新增股东的任职经历、创业发展情况说明新增股东对公司发展的作用。”
二、重点问题的第4题“请保荐人和律师结合当时融资的具体情况补充调查向内部职工及部分亲属融资是否构成非法公开发行或者非法融资。”
三、重点问题的第7题“请保荐人、律师对关联交易的价格公允性、程序完备性、避免或减少关联交易的措施等发表明确意见并披露。”
四、重点问题的第10题“请保荐机构、发行人律师、会计师对公司报告期以个人身份开立银行账户进行公款结算是否违反相关法律法规的规定发表专项意见。”
五、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题的第8题“请保荐机构、发行人律师对公司是否与关联方内乡县加利食品、南阳飞亚食品存在同业竞争进行专项核查。”
六、一般性问题的第7题“请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况,请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况,是否违反劳动法律法规的情况。” 
金贵银业反馈意见
一、(重点问题1)请保荐机构和律师核查并列表补充披露:(1)发行人目前现有自然人股东的背景情况、入股时间、是否在公司任职及职务,上述自然人、目前发行人法人股东及合伙企业股东的最终自然人股东是否与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他关联关系,与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关联关系,所持股份是否存在代持股份或信托持股情形。自然人股东、法人股东、合伙企业股东担任发行人股东的合法性,是否存在违法违规、不良诚信记录等行为。(2)湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、深圳盈柏增资或受让发行人股份实际出资额均远大于自身注册资本金,请保荐机构、律师和会计师核查上述公司出资资金的具体来源(包括拆借资金的账户名称),核查上述公司对发行人出资的账户名称,是否存在发行人名义股东和实际出资人不相符情况,是否存在代持股份。(3)2008年金瀛投资将2007年增资发行人的8.55%股权分别以原出资额转让给陈辛和张蕾,请保荐机构和律师核查该次股权转让的原因,两人与金瀛投资的关系,两人所持股份是否为代持。
二、(重点问题2)请保荐机构、会计师和律师核查发行人未收购金贵有色将其业务纳入发行人而出售资产的原因,金贵有色资产中是否包含集体资产,拥有土地和房产的性质和权属情况。
三、(重点问题3)请保荐机构、会计师和律师核查金贵有色2010年出售资产后资产和负债的具体内容,较大应收账款和应付账款的交易对象、金额及占比情况。
四、(重点问题4)请保荐机构和律师核查并补充披露公司通过受让取得专利的转让方及价款支付情况。发行人被授权使用5项专利的业务使用范围、是否为公司铅回收业务中必须使用、该专利对铅回收业务的作用。
五、(重点问题5)请保荐机构、会计师和律师核查:(1)金贵有色设立及历次股权变更是否存在集体资产,金贵有色2010年转让资产后,目前所保留资产的具体内容,请核查钜丰矿业股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员是否存在亲属及其他关联关系。报告期内发行人与钜丰矿业是否存在购销业务,请披露相关情况。(2)报告期内钜丰矿业是否为发行人供应商之一,交易金额及占比情况。发行人向钜丰矿业转让资产是否经过评估,转让价格的定价依据,发行人与钜丰矿业之间的资产转让、租赁房产及产品供销的交易价格与无关联第三方相比是否公允。(3)报告期内金贵有色和金江房地产是否在环保和房地产开发等方面有违法违规行为,是否受到相关部门行政处罚。请发行人实际控制人承诺募投项目资金不得投向房地产业务。
六、(重点问题6)请保荐机构和律师核查:(1)报告期内发行人污染物排放是否达标。(2)报告期内发行人生产所需的铅阳极泥等原料及公司固液态危废的日常转移、运送、处置、填埋是否需要履行相关环保审批手续,是否交由有资质第三方实施。(3)报告期内公司员工是否组织体检,是否存在重金属超标等职业病情况。(4)公司是否受到居民的环保投诉或诉讼,是否因环保问题发生群体性事件。(5)报告期内公司环保设施是否正常运转,是否发生环保违法违规事件,是否受到相关部门行政处罚。
七、(重点问题7)公司披露,本次募投之一的白银技术升级技改工程项目将淘汰现有200吨高纯银产能,白银产能为608.94吨。请保荐机构和律师核查:发行人募投项目和现有10万吨铅富氧底吹项目在污染物排放和能耗方面是否存在需要淘汰产能,是否符合国家2011年《产业结构调整指导目录》要求。
八、(重点问题9)请保荐机构、律师和会计师根据《企业会计准则第36号》核查并披露公司关联方情况,曹永贵家庭关系密切成员(包括兄弟姐妹、父母、子女)从业和控制的相关企业情况,是否与发行人从事类似或相同业务。报告期内发行人与上述自然人及控制企业交易情况。
九、(重点问题11)保荐机构招商证券的直投公司招商资本2010年入股发行人,请保荐机构、律师就上述情况是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第五条规定及《证券公司直接投资业务监管指引》相关规定发表意见。
十、(其他问题23)请保荐机构和律师核查报告期内发行人实际控制人、董监高及核心技术人员是否存在诉讼或仲裁事项。
十一、(其他问题24)请保荐机构和律师核查2008年有限公司整体变更为股份公司,发行人实际控制人是否需要缴纳个人所得税。  
易事特反馈意见
一、反馈意见第1点:(1)重庆实业公开募集资金投向是否用于发行人业务;(2)重庆实业2001年9月以5,652万元收购了东方集团持有的当时发行人的控股股东扬州易事特科技90%股权的资金来源,是否为重庆实业的公开募集资金;(3)扬州易事特科技2003年2月和2003年5月分别对发行人货币增资1,638万元和1,068万元的资金来源,是否为重庆实业的公开募集资金;(4)重庆实业转入和转出发行人的股权是否存在违法违规的行为,是否履行了必要的法律程序,是否侵害上市公司利益;(5)发行人与重庆实业之间是否存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、财务和机构是否独立;(6)发行人与重庆实业的股东或者实际控制人之间是否存在关联关系或者一致行动关系,重庆实业及下属企业董事、监事和高级管理人员是否拥有发行人控制权;(7)2004年扬州易事特科技转让发行人股权的原因、定价依据以及当时该公司的实际控制人情况;(8)重庆实业受让发行人18万股股权未办理工商变更登记手续的原因以及合法性;(9)重庆实业以18万元受让东方集团所持18万股股权后以173.76万元的价格转让给中企东方,中企东方将18万元出资以18万元转让给东方集团的原因以及定价依据;(10)中企东方与东方集团、重庆实业的关系,与发行人及其控股股东、实际控制人的关系;(11)发行人有关内容的披露与重庆实业公开披露的信息是否一致。请保荐机构和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
二、反馈意见第2点:(1)请发行人提供江苏省政府办公厅的有关确认文件以及其他有关文件和材料并予以准确披露;(2)东方集团职工合股基金会并未依法设立,职工合股基金会应出资的135万元均未实际出资到位,如何能代何思模持有东方集团的股权;(3)东方集团职工合股基金会与东方集团工会委员会有何关系,涉及多少名职工,代何思模持有东方集团股权的证明文件;(4)其他28名股权受让方代何思模持有东方集团股权的证明文件;(5)关于东方集团股权是否存在纠纷或者潜在纠纷以及风险隐患,有关的责任承担主休是否明确;(6)发行人业务与东方集团以及扬州市东方电缆厂等出资方在业务上的关系;(7)发行人控股股东东方集团直至2011年2月补足出资,是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
三、反馈意见第3点:请发行人说明并披露设立和转让东莞新东方光电的原因;股权受让方张元举和丁颖等自然人的具体情况;与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他核心人员之间的关系;与发行人客户和供应商之间的关系;与发行人是否存在资金、技术和业务等方面的往来。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
四、反馈意见第4点:2010年6月发行人转让深圳东方电源90%股权的原因;安庆易事特科技的简要历史沿革,具体从事的业务,实际控制人的情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系;巨冠公司具体从事的业务,实际控制人的情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系;深圳东方电源是否具备从事与发行人进行相同或者相似业务的能力,与发行人是否构成同业竞争。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
五、反馈意见第5点:请发行人说明并披露发行人持有并转让扬州新能源股权的原因,转让后扬州新能源与发行人有无资金、技术和业务等方面的往来;受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系;扬州新能源是否具备从事与发行人进行相同或者相似业务的能力,与发行人是否构成同业竞争,请保荐机构和律师核查并发表明确意见
六、反馈意见第6点:请披露深圳易事特与发行人之间的业务、资金往来情况,是否存在违法、违规的行为;深圳易事特2006年办理财产清算至2010年9月才完成工商注销手续的原因,在上述期间每年的工商年检情况。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
七、反馈意见第7点:发行人披露2005年股份公司成立时,广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]55号《关于同意改制设立广东易事特电源股份有限公司的复函》批准公司设立股份有限公司。请发行人说明并披露广东省人民政府办公厅是否为当时有权的批准机关,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
八、反馈意见第8点:2008年8月发行人股东何思模、何思训、何司典、何佳将771万股转让给慧盟软件的原因、定价依据;转让后慧盟软件的股东情况,该等股东在发行人处任职的情况;与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系,与发行人客户、供应商的关系,与本次发行中介机构及其签字人员的关系,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
九、反馈意见第9点:请发行人披露2010年设立三家子公司的目的,拟从事的具体业务,该业务在三家公司设立前的开展情况。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十、反馈意见第10点:请发行人按照创业板公司招股说明书准则的要求以图表等有效方式列示并披露发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司或者关联公司的基本情况,包括设立时间,与发行人的关系,主要从事的业务以及与发行人业务的关系,主要股东和实际控制人,目前的存续状态等,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十一、反馈意见第11点:(1)发行人与法国梅兰日兰公司关于易事特电力系统合作各个阶段变化的原因。(2)发行人及其子公同深圳东方电源向易事特电力系统转让资金的定价依据及其合理性和公允性。(3)发行人两次收购易事特电力系统股权的定价依据及其公允性。(4)发行人采购易事特电力系统产品的定价依据和其公允性。(5)法国梅兰日兰公司在易事特电力系统中所进行的技术和资金投资情况,发行人的技术、产品和业务对其是否存在依赖。(6)本次资产重组前,发行人的技术和产品情况,与重组后有何不同。(7)发行人及其控股股东、实际控制人与法国梅兰日兰公司是否存在资金、技术等方面的往来。(8)发行人上述资产重组是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条和第十八条的规定。(9)易事特电力系统成立时为法国梅兰日兰的独资企业,公司冠名为"易事特"的原因。(10)与法国梅兰日兰合作时,合资协议中对发行人在UPS产品的生产、经营、销售、研发等方面的约束、限制情况。(11)易事特电力系统变为内资企业时补缴所得税情况。请保荐机构和律师对(1)-(11)问题进行核查并发表明确意见。
十二、反馈意见第12点:请发行人披露报告期内向扬州易事特科技采购和销售有关UPS电源产品。该公司2001.9至2004.3间为发行人的控股股东,现由黄红霞及何江风控制,黄红霞、何江风均为何思模关系密切的家庭成员。请发行人说明并披露该公司简要的历史沿革、目前的股权结构以及实际控制人情况;是否具备与发行人生产相同或者相似产品的能力和条件,与发行人是否构成同业竞争;发行人向其销售和采购UPS电源产品的具体原因,交易价格的定价依据及其公允性,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十三、反馈意见第13点:请发行人披露报告期内全部关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
十四、反馈意见第14点:发行人披露2008年与易事特电力系统存在19,486.71万元的往来款。请发行人说明并披露原因,归还的时间,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十五、反馈意见第15点:安庆东方2008年4月前持有发行人90%股份,该公司现已注销。扬州东方投资报告期内为扬州易事特科技和何佳控制的企业,2010年7月已注销。请发行人说明并披露上述两家公司注销的原因,合法经营的情况,报告期内是否存在重大违法行为,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十六、反馈意见第16点:发行人披露对外国客户主要采取ODM的方式进行生产。请发行人说明并披露ODM对象的主要客户,并分国内和国外披露报告期内前五大客户的情况,上述客户与发行人、实际控制人之间关系,请披露2010年主要新增客户情况,请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
十七、反馈意见第17点:请发行人结合前五大客户说明并披露在“客户优势”中披露的有关客户在发行人销售中的具体金额及其占比,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十八、反馈意见第19点:发行人披露DubaiOrientTechnologyLtd报告期内均为前五大客户。请发行人说明并披露该公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他核心技术人员之间的关系。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
十九、反馈意见第20点:发行人披露主要使用铅酸蓄电池,且蓄电池是采购最大的原材料。请发行人说明并披露是否从事铅酸蓄电池的生产,其产品对铅酸蓄电池的使用方法,发行人是否属于重污染行业,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
二十、反馈意见第21点:请发行人说明并披露报告期内股权变更和整体变更为股份公司时,控股股东和实际控制人是否依法履行了纳税义务和发行人是否履行了代扣代缴义务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。二十一、反馈意见第22点:请发行人说明并披露办理各项社会保险和住房公积金的员工人数、企业与员工的缴费比例及相应金额,办理社会保险和住房公积金的起始日期,是否存在报告期内未足额交纳的情形,是否存在需要补缴的情形。如须补缴,请发行人说明并披露须缴的金额与补救措施,以及对发行人经营业务的影响。请保荐机构和律师核查上述问题并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
二十二、反馈意见第23点:请发行人在招股说明书中披露对东莞科技创业投资合伙企业的投资和转让情况,转让价格的定价依据和公允性,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
二十三、反馈意见第24点:发行人披露募集资金投资项目为分布式发电电气设备与系统集成制造项目。请发行人说明并披露该项目产品与发行人目前主要产品之间的关系,与发行人目前主要技术之间的关系,两者是否属于同一种业务,目前的生产情况,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
二十四、反馈意见第28点:宜华企业集团由于地产业务资金紧张,于2008年向发行人借款6527.22万元,该笔借款已于2009年归还。请披露宜华企业集团与发行人、控股股东、实际控制人之间的关系和业务往来情况。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
二十五、反馈意见第54点:发行人披露与东莞理工学院的有关合作协议未注明成果归属。请发行人说明并披露原因,对发行人有无影响,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
二十六、反馈意见第56点:发行人披露设立初期,易事特电子为发行人股东。请发行人说明并披露该公司目前的基本情况,股权结构和具体从事的业务,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
二十七、反馈意见第63点:请保荐机构、律师和申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。
二十八、反馈意见第65点:请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。

岭南林园反馈意见





宏良股份反馈意见












跃岭股份反馈意见








第15期:2014年新股发行证监会反馈法律类意见(一).pdf (594.59 KB, 下载次数: 185)
 楼主| 发表于 2014-1-13 21:20:03 | 显示全部楼层
实务中,通过将房地产投资设立公司避免营业税等税费的情形。
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 楼主| 发表于 2014-1-15 14:09:57 | 显示全部楼层
第16期:证监会反馈意见之法律类(二)
(2014-1-14)

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002703浙江世宝        2
002702腾新食品        4
002701奥瑞金        5
300356光一科技        8
002700新疆浩源        11
300353东土科技        14
300355蒙草抗旱        15
300354东华测试        18
300351永贵电器        23
300352北信源        28
002698博实股份        32







002703浙江世宝
一、 反馈意见一、1:请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序,增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况,是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。  二、 反馈意见一、2、请对控股股东、实际控制人及其近亲属(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资情况进行核查,就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
三、 反馈意见一、3:请补充说明芜湖世特瑞的基本情况,包括但不限于历史沿革、股东结构等。请保荐机构和律师就芜湖世特瑞其他股东与发行人及其董监高之间是否具有关联关系或其他特殊关系,关联交易的价格公允性、程序完备性做详细说明。
四、 反馈意见一、4:请对发行人(含子公司,以下同)拥有或使用的土地使用权列表披露土地使用权类型、取得方式、用途、面积、具体位置、土地使用权人、使用期限、土地使用权证书编号等。 请保荐机构和发行人律师对吉林世宝等尚未取得房屋所有权证的房产使用及取得所有权是否存在法律障碍出具明确意见,说明具体理由和依据。
五、 反馈意见一、5:请补充披露前五大供应商发生较大变化的原因,请保荐机构和律师补充提供对主要供应商的核查情况。请补充披露报告期内对一汽及各下属子公司的销售的具体情况,请保荐机构和律师就公司主要客户与发行人及其股东、董监高之间是否具有关联关系、亲属关系或者其他特殊关系发表明确核查意见。
六、 反馈意见一、6:请结合公司受张世权家族实际控制的具体情况以及公司董监高的任职情况,三会实际运作情况就公司治理的有效性发表明确意见。
七、 反馈意见一、7:请保荐机构和律师补充核查公司在 H 股上市后的规范运作情况,H 股募集资金的实际使用情况,与披露的使用用途是否有差异;公司及董监高人员等是否受到港交所或香港证监会的处罚。
八、 反馈意见三、6:请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况,请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违法劳动法律法规的情况。
九、 反馈意见三、8:请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查。  
002702腾新食品








002701奥瑞金
一、 《反馈意见》“一、重点问题,1”
控股股东海南原龙持有发行人61.86%的股权。2009年10月,实际控制人周云杰将海南原龙2%的股权赠与沈陶。请保荐机构、律师核查周云杰将海南原龙股权赠与沈陶的原因,海南原龙的股权是否存在委托持股和信托持股等情况。
二、 《反馈意见》“一、重点问题,2”
请保荐机构、律师核查并披露2008年以来入资发行人的中瑞创业、嘉华投资、佳锋控股、加华威特、盈缤色等股东的股权结构、实际控制人,发行人引入上述股东的原因及股权转让价格或增资价格,上述股东与发行人其他股东、主要客户、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及项目组成员是否存在关联关系,公司股权是否存在委托持股或信托持股。 请保荐机构、律师核查并披露发行人原股东凯恩控股转让发行人股权时的股权结构和实际控制人,其转让发行人股权的原因,若凯恩控股转让发行人股权时受周云杰控制,请受让方按照相关规定对其所持股权承诺进行锁定。 股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟的股权结构一致。请保荐机构、律师核查上述股东未将持有发行人的股权进行集中的原因,上述股东持有发行人的股权是否为代持股。
三、 《反馈意见》“一、重点问题,3”
请保荐机构、律师核查发行人实际控制人对海南元阳、湖北元阳、北京元阳、昆明景润等企业的定位及今后发展战略,上述企业规模扩大后是否将由发行人向期提供食品或饮料罐,是否会对发行人的独立性带来不利影响。
四、 《反馈意见》“一、重点问题,4” 请保荐机构、律师核查并披露发行人与红牛之间合作的具体情况,包括红牛选择制罐合作方的方式、确定过程、决策机构及决策权限、双方合作期限、双方今后的合作前景等,报告期内发行人产品占红牛同期同类采购的比重,与红牛的其他饮料罐供应商相比,发行人产品定价及相关交易条件是否存在显著差异,红牛是否存在通过关联交易向发行人转移利润的情形,发行人是否对主要客户红牛形成依赖。
五、 《反馈意见》“一、重点问题,5”
请保荐机构、律师核查发行人及其主要子公司湖北奥瑞金厂房的总面积及租赁自红牛的厂房的面积,比较同地区同类厂房的租金价格与发行人的租赁价格是否存在显著差异,发行人租赁红牛公司厂房时是否签订相关限制性条款比如产品向红牛公司出售的比例等,结合发行人与红牛的关系说明发行人资产、业务是否具有独立性,是否对红牛构成重大依赖。
六、 《反馈意见》“一、重点问题,6”
请保荐机构、律师核查发行人佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目拟租赁的土地红牛公司是否合法取得相关的土地使用证,该项目产能是否全部为红牛公司配套建设,红牛公司扩产项目是否与该项目匹配并能同步同期开工建设。
七、 《反馈意见》“一、重点问题,7” 发行人持有尼日利亚奥瑞金51%的股权,COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARE S.R.L.持有尼日利亚奥瑞金49%的股权。请保荐机构、律师核查发行人与他人共设尼日利亚奥瑞金的原因,发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户与COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARE S.R.L.是否存在关联关系。
八、 《反馈意见》“一、重点问题,8”
请保荐机构、律师核查发行人是否聘任会计专业人士担任独立董事,是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的相关规定。
九、 《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题,16” 2002年6月奥瑞金新美增资时,股东部分出资是以应付股利出资。2004年4月,股东以2500万元未分配利润增资。请保荐机构、律师核查上述应付股利及未分配利润增资时股东是否履行纳税义务。
十、 《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题,17” 招股说明书部分数据来自于《中国包装联合会金属容器委员会研究报告》。请保荐机构、律师说明该报告是否属于公开报告,发行人及中介机构是否为获取该报告向该委员会付费,上述报告中的相关数据是否具有市场公信力,如无充分依据,请将上述数据及相关表述从招股说明书中删除。
十一、 《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题,19” 请保荐机构及律师核查2011年1-3月及2008年第二大客户加多宝与2009年、2010年第二大客户王老吉是否为同一客户,如是,请统一相关披露信息。   
300356光一科技
一、光一电子的设立、简要历史沿革和实际控制人的情况;光一电子具体从事的业务及其演变情况,与发行人业务、技术、产品、资金和人员等方面的关系;龙昌明和丁涛以向光一电子购买专有技术和实物出资的原因;用作出资的专有技术有无纠纷或者潜在纠纷;龙昌明用购买的专有技术以评估值出资的公允性、合理性以及运用该技术实现的产品收入占发行人收入总额的比例;丁涛用作出资的实物价值确定的依据,未进行评估的原因及其合法性,该价格的公允性。
二、发行人全体股东 2009 年 3 月将所有股权转让给光一投资,其后又与自然人股东有一系列股权转让,该等转让前后各股东所持发行人股票比例是否一致,是否经过合法的程序,是否存在纠纷或者潜在纠纷,光一投资设立及出资资金来源及其合法性,是否存在股权代持等情形。
三、2009 年 11 月,光一投资将所持发行人股权转让给龙昌明等老股东和汇金立方等新股东。2010 年 11 月,黄今迈将所持发行人股权转让给苏州阿尔法、杭州熠明。2010 年 12 月,华康瑞宏、南通天紫微及自然人蒋国安向发行人增资。上述企业和自然人成为发行人股东的原因,该等股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、本次发行的中介机构及其签字人员、发行人的主要客户和经销商之间的关系,以及最近一年新增自然人股东最近五年的履历,法人股东的主要股东、实际控制人、注册资本和法定代表人等相关情况。
四、2009 年 12 月对发行人增资的赵俊平等 22 名员工当时和目前在发行人处任职的情况,是否存在股份代持等情形。
五、发行人报告期内股权变更和整体变更为股份公司时,控股股东和实际控制人是否依法进行了纳税,发行人是否履行了代扣代缴义务。
六、发行人从事业务和募集资金投资项目所需要的业务资质情况以及该等资质取得情况;若未取得该等资质是否符合有关条件以及对发行人生产经营和募集资金投资项目的影响。
七、发行人在报告期初对苏源光一的控制权情况;发行人全资收购苏源光一的原因以及苏源光一在发行人业务体系中的主要作用、收购苏源光一对发行人的生产经营的影响;发行人与苏源光一之间的交易情况及影响,转让后汉信科技与发行人是否仍存在交易;苏源光一报告期内的生产经营和业绩情况,包括总资产、净资产、收入、净利润等;收购上述股权对发行人收入、利润、资本公积等的影响,发行人生产经营性资产是否完整。
八、汉信科技与光一软件的简要历史沿革情况及其转让前后具体从事的业务;两家公司与发行人业务的关系以及在发行人业务体系中的主要作用,转让上述两家公司股权的原因及对发行人的生产经营的影响;发行人与该两家公司之间的交易及影响,股权转让后与发行人是否仍存在交易;两家公司的受让方的情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系;转让后两家公司与发行人有无资金、技术、业务和人员等方面的往来;两家公司合法经营的情况,是否存在重大违法行为。
九、实际控制人对天擎华媒、亚维讯、意得利达实质上是否存在控制权及其依据;上述三家公司的股权结构,其实际控制人的具体情况,其余股东的情况,与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系;上述三家公司具体从事的业务以及与发行人业务、产品、技术、资金和人员等方面的往来情况;发行人目前与亚维讯无采购的原因以及为何不将该公司纳入自身体系,实际控制人控制、共同控制和能够施加重大影响的其他企业有无类似情况;发行人与亚维讯关联交易价格的确定方式,关联方购销的产品种类、数量、价格,与独立第三方价格比较的公允性,并提供关联交易合同。
十、实际控制人持有苏州源德 14%的股权的原因,以及该公司具体从事的业 务,与发行人业务的关系;苏州源德实际控制人情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系。
十一、光一有限将对涉及诉讼的金润实业、益通实业的其他应收款项转让给控股股东光一投资是否履行了必要的法律程序,转让行为是否合法有效;发行人在涉诉的案件中是否存在重大违法行为;发行人参与金润实业重组、形成坏账的具体过程和原因及对发行人生产经营、业务的影响,将对金润实业、益通实业的债权转让给光一投资的原因;转让价格是否公允,是否给发行人带来损失。
十二、关于发行人财务管理制度的有效性以及发行人财务的独立性情况。
十三、发行人报告期内各期江苏地区销售的金额及占比以及发行人对江苏省电力公司是否存在重大依赖;报告期内江苏省外销售的进展情况、跨区域发展的风险和障碍并提示发行人的区域性、季节性风险;分析发行人独立的市场开拓能力和面对市场风险的能力以及对国家电网系统的依赖性,并作重大事项提示;发行人对江苏省电力公司合同的取得方式、获得合同的主要优势、定价方式、与其他客户定价是否存在区别;发行人的其他贸易类客户的最终销售构成以及发行人与主要客户之间的关系;发行人向主要客户销售的数量、价格、金额,并提供报告期内主要销售合同。
十四、发行人外协加工占发行人产品成本的比重、主要的外协加工厂家及其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系。十五、发行人办理各项社会保险和住房公积金的员工人数、企业与员工的缴费比例及相应金额,办理社会保险和住房公积金的起始日期,是否存在报告期内未足额交纳的情形,是否存在需要补缴的情形;如需补缴,请发行人说明并披露须缴的金额与补救措施,以及对发行人经营成果的影响;发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响。
十六、发行人独立董事刘雅芝 2007 年 12 月至今任京沪高速铁路股份有限公司监事会主席,其担任发行人独立董事是否符合有关法律法规的规定。
十七、发行人是否与主管部门签署了募集资金投资项目使用的土地的国有土地使用权出让合同以及出让款的支付情况,发行人取得上述国有土地使用权有无不确定性。
十八、发行人将所持阳光晶源科技 10%的股权转让给江苏林洋新能源有限公司的原因,发行人与受让方有无业务、资金往来,有无关联关系。
十九、苏源光一原为徐州苏源电气与发行人共同出资设立,目前苏源光一为发行人全资子公司,该公司商号中仍使用“苏源”字样,是否侵犯他人利益,是否与他人存在纠纷或者潜在纠纷。
二十、发行人有限合伙股东合伙人身份及其最终的自然人股东情况   
002700新疆浩源
一、 《反馈通知书》重点问题:1、请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序,增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性,是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。
二、 《反馈通知书》重点问题 2:请补充说明阿克苏城建于 2006 年 4 月 13 日才取得《企业法人营业执照》,却于 2006 年 4 月 5 日与阿克苏盛威实业签署《股权转让协议》,2006 年 4 月 10 日浩源有限完成工商变更登记手续,阿克苏城建即成为发行人前身股东的原因及合法合规性、合理性。请补充说明由城建集团(周举东个人出资并实际控制的民营企业)作为阿克苏市承接外国政府低息借款资助城市建设项目的承载主体,是否符合当时国家国债投资项目体制改革、建立企业法人负责制及提供借款的外国政府的相关要求。其经营相关道路工程业务的合法合规性,是否会遭到有关部门的处罚。请结合实际控制人适用意见第三号、实际经营决策情况补充说明城建集团在历史沿革中的实际控制情况,周是否为其实际控制人。请补充说明周举东设立城建集团的资金来源于对盛威实业的借款,城建集团设立后再将资金拆借给盛威实业,是否构成出资不实。请结合城建集团的资金到位情况、实际运用情况、验资情况详细说明。请补充说明城建集团对盛威实业的其他应收款转为市政府国资管理部门的其他应收款的合理合法性。请补充说明进入还款期后,周却将其股权转让给市国资委的原因,是否存在其他利益安排。
三、 《反馈通知书》重点问题 4、请结合阿克苏市城建(集团)有限责任公司、阿克苏盛威实业投资有限公司的历史沿革、实际控制情况,补充说明公司实际控制人的认定是否符合相关规定以及最近三年是否发生变化。
四、 《反馈通知书》重点问题 5:请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资情况进行核查,就是否存在拥有相竞争业务或其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
五、 《反馈通知书》重点问题 6:请保荐机构和律师对关联交易的具体内容、公允性、完备性发表明确核查意见并补充披露。请补充核查并披露租赁物业的价格及公允性、接受劳务以及提供资金的价格及公允性。请补充核查并披露,公司收购管道安装分公司的入户安装业务以及相关资产负债是否已经彻底收购完成,是否还存在潜在的同业竞争或关联交易情况;相关购买资产、业务资产收购的定价依据,收购价格是否公允,是否存在利益输送或者损害发行人利益的情况;是否履行了资产评估、债权人同意等相应的法律程序,收购程序是否合法合规。
六、 《反馈通知书》重点问题 10:请补充说明公司自主建设天然气长输管线是否符合行业管理的相关规定,取得有权部门的核准。公司业务区域的分散性与天然气行业依赖管网的特征以及经济性不相一致,请结合公司开展业务的区域、主要区域内的其他竞争对手情况,补充说明公司开展燃气输送业务的战略规划、现实情况,募投项目投入的区域与现有项目的相关性并藉此论证募投项目的可行性。请补充说明特许经营权与《拜城县工业区天然气输配工程投资及经营框架协议》的区别,并就独家经营框架协议的稳定性和合规性进行说明。
七、 《反馈通知书》一般问题 3:请补充说明公司募投项目是否取得了有权发改部门的批准备案手续、是否取得了相应的环保影响评价。
八、 《反馈通知书》一般问题 4:关于安全生产,请说明(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否构成重大安全生产事故,是否影响发行人本次发行上市。(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。
九、 《反馈通知书》一般问题 5:关于环保,请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等,并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价,公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改意见落实情况发表核查意见。
十、 《反馈通知书》一般问题 6:请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。
十一、 《反馈通知书》一般问题 7:请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况,请保荐人、律师核算是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。
十二、 《反馈通知书》一般问题 8:请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质,相关资质到期后是否将存在不能展期的风险。
十三、 《反馈通知书》一般问题 9:请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查。  
300353东土科技
一、关于发行人 2006 年减少注册资本情况的核查意见
二、关于发行人股东情况的核查意见  三、关于发行人与其法人股东魏德米勒之间有关情况的核查意见  四、关于发行人最近一年新增股东及最近六个月内增资或股权转让等相关
情况的核查意见  五、关于发行人及其关联方烟台东土物业、烟台十维实业之间债务形成及
清偿等情况的核查意见  六、关于发行人代理销售情况及与代理商相关关系情况的核查意见  七、关于发行人社会保险和住房公积金相关情况的核查意见  八、关于发行人与大唐电信集团公司十维电信设备有限公司、湖北天利实
业有限公司、烟台十维电信设备有限公司和烟台十维实业之间关系情况的核查
意见  九、关于发行人有关税务处罚情况的核查意见  十、关于烟台东土电信及烟台东土物业相关情况的核查意见
十一、关于发行人外协加工相关情况的核查意见  











300355蒙草抗旱
一、 《反馈意见》重点问题 1 :“发行人股东曾分别于 2001年、2005年和 2008 年用实物苗木资产出资和增资。请发行人补充披露:(1)历次用于出资的苗木资产的数量、规格、评估单价、数量计量和单价确定的依据,是否利用外部专家工作以及专家的资质情况,实物出资是否符合出资时法律法规的规定;(2)历次评估所选取的方法,评估的增值幅度以及评估方法选取存在差异的原因及合理性;(3)补充提供 2004 年增资的评估报告、2001 年出资时评估报告附件(包括但不限于委托方提供的产权证明复印件)以及专项复核报告;(4)补充披露苗木资产所有权的确定方法以及在历次出资、增资过程中的资产划分方法及标准;(5)结合苗木的一般生长规律等因素分析说明并补充披露历次用于出资和增资的苗木资产的评估价格及所有权归属的合理性 。请保荐机构、申报会计师及律师核查并对历次苗木资产评估及复核是否符合资产评估准则的规定发表明确意见。”
二、 《反馈意见》重点问题 2:“蒙草学缘和蒙草绿园是发行人通过多次交易取得的子公司,请发行人补充披露:(1)蒙草学缘和蒙草绿园设立的目的、历史沿革、历次股权转让价格及作价依据、拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因;(2)子公司少数股东苗磊和乔风宇与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、以及持有发行人股份 5%以上的股东是否存在关联关系;(3)报告期内发行人与苗磊和乔风宇及其控制的企业是否存在交易,如有请补充披露交易的具体内容。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表明确意见。”
三、 《反馈意见》重点问题 3:“发行人于 2010 年注销子公司蒙草大宇。请发行人补充披露:(1)蒙草大宇的历史沿革、历次股权转让价格、定价依据;(2)收购蒙草大宇 3%股权又将其注销的原因;(3)注销程序是否合法,是否存在逃废债务;(4)报告期内蒙草大宇拥有的主要资产及经营情况;(5)蒙草大宇注销前的财务数据及是否经过审计;(6)报表合并范围变化对发行人财务状况、经营成果及现金流的影响;(7)报告期内,发行人与蒙草大宇之间场地、机构、人员、设备、采购和销售等是否独立分开,财务核算是否独立,发行人是否充分披露了有关关联方及关联交易,是否存在为发行人承担成本、费用等情况;(8)蒙草大宇存续期间,在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为,是否存在因此受到行政处罚的情形,是否存在债权债务或其他纠纷;(9)是否存在其他报告期内注销的控股子公司、参股公司的情况,如存在,请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号》第三十五条的要求进行披露。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。”
四、 《反馈意见》重点问题4:“发行人及其前身于2008年12月到2009年 11 月多次进行增资和股权转让,请发行人补充披露:(1)历次增资和股权转让的定价依据及合理性,同次股权转让和增资价格不一致的原因;(2)历次增资和股权转让的目的,增资方和股权受让方的资金来源;(3)新增股东与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系,是否存在业务和资金往来;(4)是否存在委托持股、信托持股,是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
五、 《反馈意见》重点问题 5:“2010年 7 月 2 日,天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)(以下简称“红杉资本”)以货币资金 5000 万元增资入股。请发行人补充披露:(1)引入红杉资本的目的,其对发行人业务、技术以及公司管理方面发挥的作用,红杉资本是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面的支持;(2)增资定价的依据及合理性;(3)红杉资本及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员之间是否存在关联关系,是否存在资金和业务往来;(4)红杉资本与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系;(5)是否存在委托持股、信托持股,是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
六、 《反馈意见》重点问题 6:“2007年 4 月,公司与呼和浩特市劳教所签订《租赁协议》,租赁位于呼清公路 15 公里处 330 亩土地种植苗木,其后于 2011 年 3 月 24 日与呼和浩特劳教所签订《关于解除<租赁协议>的协议》,并约定于 2011 年 6 月 30 日前将该土地上的所有苗木移植到其他种植基地。请发行人补充披露:(1)公司租赁呼和浩特市劳教所 330 亩土地种植苗木是否履行了法律程序,是否合法合规,是否存在因上述承租行为受到处罚的风险;(2)拟移植基地及具体方案的落实情况;(3)该承租行为及苗木移植是否对发行人的生产经营造成重大不利影响,请保荐机构、律师核查并发表意见。”
七、 《反馈意见》重点问题 7:“发行人承包了农村集体土地 1773.99亩和 3208亩用于种植苗木,请发行人补充披露:上述土地承包事项是否履行了法律程序,是否符合《农村土地承包法》及有关法规、部门规章的规定,是否取得有关部门的批准,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
八、 《反馈意见》重点问题 10:“请发行人区分生态环境建设工程和城市园林景观建设两个主要业务领域,对比分析市场(不限于本地区)主要竞争对手的情况。包括但不限于拥有的资质,经营规模,重要客户区域等方面,并补充披露有关情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
九、 《反馈意见》重点问题 11:“请发行人(1)说明并补充披露报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,是否存在应缴纳未缴纳情况,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定;(2)以列表方式补充披露发行人与下属子公司各自开始为员工办理各项保险的时间、开始缴纳保险金、住房公积金的时间、累计缴费金额、发放住房补贴情况、是否存在延迟缴纳的情形;(3)提供主管机构对发行人及其子公司社保、住房公积金等缴纳情况的确认意见。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
十、 《反馈意见》重点问题 12:“请发行人补充披露:发行人整体变更时,自然人股东涉及到的个人所得税缴纳的有关情况,是否构成重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。”  






300354东华测试
(一)反馈意见第 1条:1993年 3月,刘士钢以实物资产出资 10.10万元,设立发行人前身靖江东华。《法律意见书》载明:设立时的《私营企业验资表》中显示为刘士钢一人出资,而章程中显示为刘士钢与季军共同投资设立。1994年 10月,刘士钢以实物增资 33万元,陶谦富、陈卫飞以货币分别出资 2.50万元、5.50万元。2002年 3月,陶谦富、陈卫飞将所持股权原价转让给罗沔。同月,刘士钢、罗沔分别以货币增资 130万元、20万元。2004年 4月、2006年 11月、2008年 8月,刘士钢、罗沔共进行三次货币增资,注册资本增至 2000万元。2009年 4月,刘士钢将其持有的 3.973331%股权(对应出资额 79.46662万元)赠与刘沛尧等 30名自然人。请发行人:  (1)提供靖江东华设立时的公司章程,说明并披露《私营企业验资表》中载明的股东与公司章程不一致的原因,以及是否存在委托持股等潜在纠纷或风险隐患;披露实际的股东出资情况与验资表各项目的对应关系;说明并披露靖江东华 1993年设立时的股东及出资情况、1994年增资前实际只有 1名股东的情况,是否违反当时有关法律、法规的规定,是否存在虚假出资,是否构成重大违法行为及影响本次发行的实质性法律障碍。
(二)反馈意见第 2条:2010年 5月,发行人通过增资引入上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)、北京昆仑万维财务咨询有限公司和自然人萧凌 3名新股东,增资价格为 5.3元/股。2010年 9月,刘士钢通过股权赠与方式引入段剑波、张永强 2名新股东。新增股东中,上海祥禾(有限合伙)成立于 2009年9月,持有发行人 6.80%的股权;湖南涌金投资(控股)有限公司占该合伙企业出资总额的 30%,涌金投资直接、间接合计持有发行人保荐机构国金证券 43.25%的股份。请发行人:(1)提供审议通过上述增资的股东大会决议,提供刘士钢与段剑波、张永强签订的《股权赠与协议》,并披露上述股权变动工商变更登记的办理情况。
(三)反馈意见第 3条:招股说明书披露:2007年 12月,刘士钢将其持有的上海东昊 100%股权转让给发行人,转让价格以 2007年 11月 30日经审计的净资产(1.520.76万元)为基础,作价 1500万元。2009年 9月、10 月,发行人分别原价收购自然人常乐、郭义芳持有的扬州东瑞 70%的出资。请发行人补充披
露:
(1)发行人收购上海东昊 100%股权和扬州东瑞 70%出资的目的;报告期内,
上海东昊、扬州东瑞所从事的具体业务及与发行人业务的关系。  (四)反馈意见第 4条:2009年 4月,控股股东刘士钢分别与 26位员工签
订《限制性股权/股份激励计划》、《承诺书》及《股权赠与协议》。2010年 9 月,
刘士钢与段剑波、张永强分别签订了内容一致的股权激励计划及协议。2011年 3
月,除宋建江、韩晓冬外(已离职,股权激励自动终止),刘士钢与其他 26位员
工分别签定了《关于终止〈限制性股权/股份激励计划〉的协议书》,约定:股权
激励计划终止实施,已实施的股份赠与继续有效,刘士钢不再向该 26位员工赠
与股份。
(1)说明并披露上述有关计划、协议的签订、终止及具体内容是否符合有
关法律、法规的规定,上述计划、协议的效力及执行情况,股权激励计划的终止对发行人高管人员、核心技术人员稳定性的影响,以及是否存在潜在纠纷或风险隐患。
(五)反馈意见第 5条:报告期内,发行人向实际控制人刘士钢及其妻、女租赁多处房产;子公司上海东昊向刘士钢出售汽车一辆;发行人与实际控制人及其关联方存在资金往来。请发行人补充披露: (1)报告期内关联交易发生时所履行的决策程序及合法性,请独立董事发表明确意见。  (六)反馈意见第 6条:招股说明书披露:实际控制人刘士钢的配偶罗沔控制东华景观 100%的股权和上海韵久 90%的股权。东华景观成立于 2006年 3 月,注册资本 500万元,罗沔、东华有限(发行人前身)各占注册资本 55%和 45%; 2007年 12月,东华有限将全部股权转让给罗沔。上海韵久成立于 2004年 1月,注册资本 50万元,罗沔、刘爱琴各占注册资本的 90%和 10%,该公司目前正处于注销阶段。请发行人: (1)详细披露东华景观、上海韵久实际从事的业务、主要产品,以及与发行人是否存在同业竞争。
(七)反馈意见第 7条:招股说明书披露的发行人报告期内前五名客户主要为部队、高校、研究所等单位。请发行人: (1)补充披露报告期内前五大客户在内的主要客户与发行人及其股东之间的关联关系。 (2)说明发行人是否涉及保密义务,是否需申请豁免相关信息披露,如涉及,请一并提供豁免信息披露申请。
(八)反馈意见第 8条:招股说明书披露,发行人及其子公司上海东昊拥有2项注册商标、2项专利、24项软件著作权;发行人拥有"小信号放大抗干扰系统解决方案"等核心技术。请发行人补充披露:(1)上述注册商标的具体使用情况,包括发行人及其子公司使用该注册商标的产品名称及种类;报告期内控股股东、实际控制人控制的企业及其他关联方使用上述商标的情况。(2)发行人现有专利权、软件著作权、核心技术的研发人员、取得方式,是否涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果,是否存在潜在纠纷或风险隐患;涉及与其他单位合作开发的,披露合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。  (3)发行人及其子公司正在申请中的专利、商标的具体情况
(九)反馈意见第 10条:招股说明书披露:采购方面,发行人产品的核心配件、关键原材料均选择国内外知名品牌产品,原材料中的集成电路主要从国外进口:生产方面,部分工艺委托外单位加工;销售方面,由于受制于销售网络及部分行业限制,发行人在部分区域及行业市场采用代理商销售模式,近三年代理销售收入占主营业务收入比例约为 10%,报告期内发行人产品成本中原材料的比例占 80%以上。请发行人补充披露:(1)报告期内主要供应商与发行人及其股东的关联关系;进口原材料是否为关键元件以及是否构成对进口原材料主要供应商的依赖。(2)报告期内主要外协加工厂商的简要情况、与发行人的关联关系,各期与各主要外协厂商的交易内容、交易金额、定价方式及公允性,是否存在对外协厂商的重大依赖。(3)发行人主要代理商的简要情况、与发行人的关联关系。
(十)反馈意见第 14条:招股说明书披露:发行人自行开发生产的软件产
品按 17%的法定税率征收增值税后,对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策(政策有效期为 2000年 6月 24日起至 2010年底以前):发行人及其子公司上海东昊为高新技术企业,所得税税率为 15%,发行人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。请律师对发行人报告期所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的规定进行核査并发表意见。
(十一)反馈意见第 15条:发行人 2008年-2010年分别取得计入损益的政府补助 39.55万元、103.86万元、146. 55万元。其中多项政府补助附有销售收入、就业人数、累计缴税等经济指标。请律师就报告期内发行人取得的政府补助是否具有明确的法律依据、是否履行了相关批准程序发表意见。
(十二)反馈意见第 16条:1发行人拥有的制造计量器具许可证有效期至2011年 12 月。请发行人说明并披露上述证书到期后换发新证的条件、程序、所需时间、是否需要实质性审核、可能存在的风险及对发行人的影响。请提供发行人及其子公司的制造计量器具许可证等各项资格许可证书。请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人是否具备必要的生产经营资格或资质发表意见。
(十三)反馈意见第 17条:招股说明书披露,2009年 6月,发行人董事会聘任刘士钢为总经理、陆富宏为财务负责人。2009年 8月,发行人董事会聘任段剑波为总经理。请发行人:(1)披露报告期内发行人总经理、财务负责人的变动原因以及是否构成高级管理人员的重大变化。(2)详细披露报告期内发行人(前身)董事、监事、高级管理人员的任职情况及变化情况。
(十四)反馈意见第 18条:请发行人在招股说明书中披露发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为。请保荐机构、律师进一步核査并发表明确意见。请律师对持有发行人 5%以上股权的主要股东(追溯至实际控制人)、发行人的子公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件进行核査并发表明确意见。(一)反馈意见第 27条:请发行人披露企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期,应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响;披露 2008、2009年度住房公积金实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因;提供自愿不缴纳社保或公积金的员工本人说明。请保荐机构、律师核査上述问题,并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。(二)反馈意见第 28条:请发行人披露整体变更为股份公司时,是否存在因盈余公积或未分配利润转增股本导致自然人股东需要缴纳个人所得税的情形,上述股东是否缴纳了个人所得税。如需补缴,请披露补缴金额与补救措施。披露发行人历次利润分配过程中,股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、律师进行核查并就是否构成重大违法行为及本次发行上市的障碍发表明确意见。(三)反馈意见第 29条:请补充披露报告期内发行人及其子公司租赁房产的具体情况,包括租赁双方、租赁期间、面积、租金、房屋用途、出租方是否合法拥有房屋产权、出租方与发行人是否存在关联关系以及租赁协议是否办理租赁登记备案手续,如未办理,请说明是否对发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响、是否构成影响本次发行的实质性法律障碍。请保荐机构、律师进行核査并发表意见,请律师在《律师工作报告》“发行人的主要资产”部分补充说明发行人及其子公司租赁房屋的具体情况,并就租赁是否合法有效发表明确意见。(四)反馈已经第 30条:请补充披露发行人生产经营使用土地相关土地出让金及支付情况以及有关产权登记手续的办理情况,并提供土地使用证。请保荐机构、律师就发行人土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。  
300351永贵电器
一、《反馈意见函》重点问题 1:发行人披露"铁道部于 2011 年 4 月提出“十二五”期间铁路建设规模不能过度超前”;“近期铁路事故频发致使铁路基础建设工作进展将放缓”;“如果未来铁路基础建设和高铁项目招投标的工作进展持续放缓,或者动车组车辆召回范围扩大,发行人动车组连接器产品的销售收入可能会受到较大的不利影响”。请发行人详细说明并补充披露“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故、动车召回事件及上海地铁追尾事故对发行人生产经营构成的影响;补充披露如在可预见的将来发生铁路建设放缓等宏观政策变化,对发行人可能构成的具体影响及发行人的应对措施,能否有能力消化现有产能及募投项目投产后新增产能;请发行人结合客户需求,列表披露己经签订正在执行的合同等情况。请保荐机构、律师核查上述事项,并核查上述事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第二款之规定,是否构成本次发行上市的实质性障碍,发表明确意见。
二、《反馈意见函》重点问题 2:发行人为家族控制企业,实际控制人范正军任总经理兼任董事会秘书,实际控制人卢素珍任财务总监。请发行人说明并补充披露范正军能否有效履行其职责,发行人目前的董事会和核心高管人员结构能否确保公司治理的有效性。请保荐机构和律师发表核查意见。
三、《反馈意见函》重点问题 3:2010 年 12 月 8 日,浙江方向投资、上海景林创业投资中心和上海鸿华股权投资增资发行人 360 万股,每股面值 1 元。请发行人说明并补充披露上述公司及其关联方与发行人的董事、监事和高级管理人员,主要客户和供应商之间是否存在关联关系,上述公司增资对发行人持续经营和未来发展的影响;上述股权转让价格的确定依据,是否存在利益输送、股权代持及其他利益安排,是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核査并发表意见。
四、《反馈意见函》重点问题 4:天美达为发行人实际控制人之一卢素珍女士的胞弟芦贵林与其妻王秧玲持股的公司。发行人披露,自天美达 2009 年设立起开始向其采购管接头等五金件,2011年 4月,发行人向天美达收购了与发行人生产相关的存货,含库存商品、发出商品、在用周转材料(专用工模夹具)、在产品等,并停止关联交易。请发行人说明并补充披露:(1)天美达实际从事的业务、办公地址、员工人数、基本财务情况;(2)发行人经常性关联交易中向天美达采购的原材料和收购存货的具体明细;发行人与天美达之间关联交易的定价依据及公允性;发行人曾向天美达采购的原材料是否涉及特殊资质或许可;报告期内,发行人是否向其他供应商采购同类原材料;(3)天美达的主要供应商及客户情况,分类说明天美达向发行人销售的产品及向其他客户销售产品的区别,包括但不限於原材料釆购、生产加工情况;发行人采购其存货后,天美达是否仍继续釆购、生产或销售同类产品,如是,说明发行人采购其存货的必要性;天美达与发行人的交易金额占天美达销售收入的比例;(4)天美达经营中是否存在为发行人委托加工的情形,是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。请申报会计师核查第(2)项并发表意见。
五、《反馈意见函》重点问题 5:发行人向天美达采购之前,向天美达的实际控制人芦贵林控制的天台县科瑞特机械制造采购原材料。该公司 2009 年 12月5日停止经营,并 2010年 5月完成清算手续。请发行人说明并补充披露: (1)科瑞特实际从事的业务,办公地址,员工人数及基本财务情况; 发行人向科瑞特采购产品的具体内容,及其与天美达采购内容的对应关系;科瑞特的主要客户和供应商与天美达客户、供应商的对应关系;(2)发行人与科瑞特交易的公允性,发行人开始向天美达采购商品后,科瑞特的经营情况,报告期内,是否存在为发行人委托加工的情形,是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。
六、《反馈意见函》重点问题 6:发行人与北车的合同中显示,"永贵"和"天台"同为合同供货方。请发行人说明并补充披露:"天台"公司的情况,包括但不限于设立时间、股权演变、实际控制人、实际从事的业务、员工人数及-基本财务情况,其资产、核心技术,客户和供应商与发行人的关系, 该公司与发行人及其关联方是否存在关联关系,经营中是否存在共用生产、研发,委托加工或代工等情形,经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。
七、《反馈意见函》重点问题 7: 2010 年 11 月,永贵有限将用于收取租金的投资性厂房和土地资产,以及持有的浙江天台农村合作银行股权资产分别出售给了实际控制人控制的企业恒盈公司和华明电器营业部。发行人现拥有两处土地,且已与天台县国土资源局就募投项目用地签订了土地使用权出让合同,并已支付了土地出让金。请发行人说明并补充披露:(1)发行人曾拥有的投资性土地的取得时间及取得过程的合法合规性,是否拥有该土地、房产的处置权,转让该宗土地是否履行了必要的法律程序,是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)发行人未将该宗土地及厂房用于生产,并购置新土地作为募投项目用地的原因;结合转让土地与发行人生产用地的空间位置关系等情况,说明发行人转让该宗土地、房产的原因;(3)恒盈公司、华明电器营业部的办公地址,实际从事的业务,员工人数及基本财务情况,收购发行人土地、房产及股权资产的资金来源,是否存在利益输送情形;(4)发行人认定该宗土地为投资性房地产的确定依据,该宗地产取得、转让的会计处理,处理该宗地产对发行人业绩的影响,及未将投资性房地产收益计入"非经常性损益"的依据;(5)发行人现拥有 2 处土地的受让价格及募投项目用地取得的进展情况,并补充提供土地证。请保荐机构核查并发表意见。请律师核查第(1)-(3)项并发表意见。
八、《反馈意见函》重点问题 18:2011 年 4 月 20 日,发行人主要竞争对手哈廷公司因发行人的相关产品侵权问题对北京市第一中级人民法院提起诉讼,涉及金额 800 多万元(希格诺科技为第一被告,发行人为第二被告)。发行人披露,在诉讼发生后,已经终止了侵权涉及方案产品的生产,并已用自主设计方案代替。发行人目前共拥有 25 项核心技术、拥有专利技术 31 项。发行人的总工程师李云明来自于主要竞争对手四川华丰。请发行人说明并补充披露:(1)涉诉产品的具体情况,包括但不限于产品名称、案件诉由,目前案件审理的进展情况及对发行人经营业绩可能构成的影响,是否构成发行人的重大违法违规,是否构成本次发行上市的实质性法律障碍;(2)希格诺科技实际从事的业务、实际控制人情况,与发行人的业务往来的具体情况,是否与发行人存在关联关系;(3)发行人目前的产品是否存在其他潜在法律风险;发行人的核心技术、专利的具体来源,是否存在与涉诉技术来源相同的专利或核心技术,是否存在纠纷及潜在纠纷;发行人目前核心技术、专利对发行人销售收入的贡献情况;(4)李云明是否与四川华丰签订了保密或竞业禁止协议,如是,是否存在违约定情形,是否存在侵权纠纷及潜在纠纷。
九、《反馈意见函》问题 19:发行人目前拥有包括 CRCC 的 6 项认证资质,另根据发行人的披露,生产商需位列铁道部动车组项目联合办公室(动联办)和机车项目联合办公室(机联办)的供应商名录上,才可从事生产经营。请发行人说明并补充披露:(1)CRCC 认证及其他资质或生产许可的取得条件,认证取得过程的合法性;发行人行业取得 CRCC 认证的企业家数;(2)被纳入动联办、机联办名录的条件,发行人被纳入名录的过程是否符合国家的相关规定;(3)发行人是否具备开展主营业务必备的全部生产许可和资质;(4)发行人是否存在未能取得必备资质而从事生产的情况,是否存在违法违规行为;(5)上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍,如是,对发行人生产经营的影响;(6)发行人的客户〔包括代理商)和供应商是否也需具备轨道交通行业从业相关资质,是否需被纳入动联办和机联办的供应商名录,发行人是否存在与不具备资质的客户、供应商发生业务往来的情形,是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题 21:请发行人、保荐机构、律师在招股说明书及其他相关申报文件中补充控股股东的相关信息;请发行人补充披露娄爱芹、卢素珍、汪敏华三名实际控制人的简历。
十一、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题 22:请发行人补充披露永贵投资除持股发行人外,是否投资其他与发行人从事相同或相关业务的公司;永贵投资入股发行人的价格及确定依据,永贵投资的持股人在发行人处的任职经历情况,是否存在股权代持情形。请保荐机构、律师核査并发表意见。
十二、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题 24:报告期内,发行人与及股东间的往来资金较多。请发行人说明并补充披露:(1)报告期内,发行人与股东之间历次资金往来是否履行了必要的批准程序,是否约定支付利息,是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)实际控制人向发行人借出资金的资金来源,是否存在应披露而未披露的控制或参股企业;(3)2010 年发行人向实际控制人范永贵借入资金的同时,又向其借出资金的原因,报告期内是否存在股东占用发行人资金的情形。请保荐机构、律师核査上述情况,并核查发行人是否建立资金管理制度、能否有效执行,发表明确意见。
十三、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题 27:请保荐机构、律师对发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险和住房公积金的繳纳手续进行核查,包括但不限于:办理的人数、未缴人数及原因,企业和个人缴纳比例及报告期内各年的缴纳情况,是否存在补缴及解决措施,分析对公司的影响。
十四、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题 28:请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳,是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为,并发表意见。
十五、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题 29:请保荐机构、律师核查发行人享受的所得税优惠及政府补贴的合法性、发行人是否存在对政府补贴及税收优惠的重大依赖,发表明确意见并补充披露。

300352北信源
一、林皓分别于 2002 年 9 月和 2003 年 12 月以非专利技术对发行人进行增资。请发行人(1)补充说明林皓作为出资的无形资产是否属于职务作品,是否存在损害北信源有限及其他股东利益的情况,是否存在权属纠纷及潜在纠纷;(2)说明 2003 年 12 月 10 日用以增资的无形资产“违规网联监控 V6.0”的《计算机软件著作权登记证书》上登记的著作权人为林皓、北信源有限和信源互联三方,以此向发行人的前身北信源有限出资是否符合有关法律法规的规定,是否损害发行人的利益,是否存在出资不实;(3)补充披露林皓作为发行人前身北信源有限的实际控制人和核心技术人员,同时在发行人之外独立从事防病毒软件、信息安全软件研究的原因;(4)进一步说明无形资产占注册资本的比例是否符合 1999 年修订的《公司法》第二十四条规定,以及 2005 年修订的《公司法》第二十七条第三款的规定,是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍;(5)补充提供关于“杀毒专家(网络、单机)V2000”和“违规网联监控 V6.0”两项非专利技术的“中鑫红方评报字【2002】第 048 号”和“中鑫红方评报字【2003】第 041 号”《资产评估报告书》;(6)补充披露两项非专利技术的形成过程、对发行人业务和技术发挥的实际作用、是否存在纠纷;(7)选取的评估方法、与评估方法相关的主要参数、非专利技术的使用寿命等涉及评估价值确定的各项因素;(8)对于选择收益法进行评估的,请补充披露增资后上述两项非专利技术产生的实际收益与评估时预测的收益是否存在重大差异;请保荐机构、申报会计师进行核查并就评估方法的合理性和评估结果的公允性发表明确意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 1)
二、2009 年 9 月 12 日,林皓、林金侠分别与檀霞、宗佩民等签署出资转让协议,将 230.50 万元的出资以每 1 元注册资本对应 10 元的价格转让给 11 名外部自然人。请发行人补充披露:(1)通过股权转让引入 11 名外部自然人股东的目的,其对发行人业务、技术以及公司管理方面发挥的具体作用;(2)转让股权的定价依据及合理性;(3)引入的 11 名自然人股东是否存在关联关系,他们及其控制的企业与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系,是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面的支持;(4)檀霞、宗佩民等股东的简历及其所投资的企业的基本情况;(5)是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表
意见。(《反馈意见》重点问题 2)  三、2010 年 12 月和 2011 年 3 月,发行人原股东彭江波、马潇潇离职,将
其持有的公司股份以 2009 年 9 月受让时的对价(分别为 6.00 万元和 9.00 万元)
转让给林皓。请发行人说明并补充披露彭江波、马潇潇近五年简历,股权转让
的具体原因,转让价格的合理性,是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查
并发表意见。(《反馈意见》重点问题 3)  四、浙江天越创业投资有限公司(以下简称“天越创投”)、浙江华睿盛银
创业投资有限公司(以下简称“华睿创投”)于 2009 年 9 月 12 日以货币形式分
别增资 150.00 万元成为发行人股东,天越创投为浙江海越股份有限公司(以下
简称“海越股份”)的全资子公司,海越股份持有华睿创投 22%的股份。请发行人说明并补充披露:(1)引入天越创投、华睿创投的目的,其对发行人业务、技术以及公司管理方面发挥的具体作用,天越创投、华睿创投及其股东海越股份是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等方面的支持;(2)增资定价的依据及合理性;(3)海越股份及其主要股东、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、核心人员之间是否存在关联关系,是否存在资金和业务往来;(4)天越创投、华睿创投、海越股份与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系;(5)是否存在委托持股、信托持股,是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 4)
五、信源互联成立于 2003 年 2 月 19 日,系由林皓与王晓娜共同投资设立。2010 年 8 月 3 日,信源互联办理完毕工商注销登记手续。请发行人说明并补充披露:(1)信源互联注销的原因,注销程序是否合法,是否存在逃废债务;(2)注销前信源互联的经营情况,是否存在债权债务或其他纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本、费用等情况;(3)报告期内,发行人与信源互联之间在场地、机构、人员、设备、采购和销售等方面是否独立分开,财务核算是否独立,发行人是否充分披露了有关关联方及关联交易;(4)信源互联存续期间,在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为,是否存在因此受到行政处罚的情形,是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 5)
六、上海林皓公司成立于 2000 年7 月 5 日,系由林皓与王晓娜共同投资设立。请发行人补充披露:(1)2009 年股权转让定价的依据及合理性,股权转让时上海林皓公司的账面净资产、与原出资额是否存在差异及差异原因;(2)受让人陈晓娟收购该公司的目的,资金来源,是否与林皓、王晓娜、王晓峰存在关联关系;(3)报告期内上海林皓公司的主营业务及经营情况、主要财务数据、以及是否经过审计,是否存在债权债务或其他纠纷,是否存在为发行人承担成本、费用等情况;(4)报告期内,发行人与上海林皓公司之间在场地、机构、人员、设备、采购和销售等方面是否独立分开,财务核算是否独立,发行人与上海林皓公司之间是否存在交易及交易的具体情况;(5)上海林皓公司在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为,是否存在因此受到行政处罚的情形,是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险;(6)上海林皓公司向发行人转让的软件著作权的形成过程,在报告期内的收益情况,与发行人主要的核心技术的关系,上海林皓公司与发行人是否经营相同或相似的业务;(7)报告期内各年末发行人与林皓公司资金往来的形成原因、交易及后期结算情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 6)
七、发行人募集资金投资项目的人力资源投资较大,本次募集资金投资项目投产后,发行人将新增研发人员近 120 人,新增营销服务人员近 300 人。请发行人补充披露人力资源增加对发行人的经营管理可能造成的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 21)
八、请发行人补充披露发行人整体变更时,自然人股东涉及到的个人所得税未缴纳的有关情况,是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 22)
九、请发行人详细披露报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定,请保荐机构和律师进行核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题 23)
十、发行人招股说明书中多处存在引用数据,请保荐机构、律师、申报会计师说明是否存在以第三方数据替代按照法定要求履行实地尽职调查的情况,并且对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断,并承担引用不当的责任。(《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 27)   
002698博实股份
一、 《反馈意见》重点问题 1  
请保荐机构及律师核查未将第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司认定为实际控制人的具体原因及认定邓喜军等 6 人为实际控制人的理由,并就上述问题出具专项核查意见。
请保荐机构及律师核查如何确认邓喜军等 6 人的一致行动关系,2010 年 8月前该 6 人是否签署过《一致行动协议》或进行了相应安排;请保荐机构及律师对邓喜军等 6人为实际控制人的主张是否符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条的要求逐条发表意见,就是否应将持有公司股份的高管人员作为共同实际控制人发表意见并说明理由。  二、 《反馈意见》重点问题 2  
请保荐机构及律师对 1999年用于增资的专有技术的产生过程进行核查,该专有技术的所有人在发行人的任职经历、工作职责及研究领域,并就该专有技术是否应界定为职务发明、该技术与公司主营业务的关联性,1999 年增资后该技术在公司主营业务中的具体作用等问题审慎发表核查意见。请保荐机构及律师核查该次专有技术增资行为是否符合相关法律法规的规定并发表意见。
三、 《反馈意见》重点问题 3  
请保荐机构及律师就工信部是否有权对公司国有资产界定及历史沿革、股权演变的合法合规性出具确认文件进行核查并发表意见。  四、 《反馈意见》重点问题 4  
请保荐机构及律师就发行人收购及转让哈尔滨博实物流设备有限公司的真实原因,志伟物流及其实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,报告期内发行人与志伟物流(包括原哈尔滨博实物流设备有限公司)的交易往来情况、采购合同签订履行情况、提供的主要产品和价格、定价的公允性,2010年成为发行人第一大外协加工厂商的原因,志伟物流是否有除发行人以外的其他客户及其占比情况等问题进行核查,并就上述问题出具专项核查意见。  五、 《反馈意见》重点问题 5  
请保荐机构及律师核查公司以稀土顺丁橡胶生产方法专有技术及生产设备评估作价出资参股淄博齐翔博实橡胶有限公司的情况及参股并转让哈尔滨博实汽车科技有限公司、哈尔滨乾丰汽车销售服务有限公司的原因。  六、 《反馈意见》重点问题 6  
请保荐机构及律师就前五大外协加工厂的基本情况(包括但不限于实际控制人、主要业务、财务状况、主要客户等)、公司与前五大外协加工厂的采购合同签订及履行情况、交易公允性、外协加工厂与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系等进行核查,并说明履行的主要核查方法和程序。  
请保荐机构核查披露采购、外协加工、自产的主要零部件,请保荐机构及会计师核查披露采购、外协加工、自产的主要零部件金额及占比,请保荐机构及律师核查披露发行人的具体业务模式、外协加工的质量控制及责任承担。请保荐机构及律师对公司是否存在过度依赖外协加工进行充分论证并出具核查意见。
七、 《反馈意见》重点问题 7  
请保荐机构及律师核查孙立宁在2008年转出股权后仍担任董事长的原因及其对董事会和公司的影响。请保荐机构及律师核查董事、监事、高管和核心技术人员之间是否存在关联关系。请保荐机构及律师就报告期内董事、监事、高管变动对公司的影响及是否符合《首发办法》第十二条的规定发表核查意见。  八、 《反馈意见》重点问题 8  
请保荐机构及律师核查编号 1514645 的商标在发行人业务开展过程中的应用情况及重要性,该商标到期是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。  九、 《反馈意见》其他问题 16
请保荐机构、律师核查股东历次出资的资金来源及合法性。  十、 《反馈意见》其他问题 17  
请保荐机构及律师核查发行人的商标、专利等无形资产是否存在纠纷。
第16期:证监会反馈意见之法律类(二).pdf (338.91 KB, 下载次数: 181)
 楼主| 发表于 2014-1-16 19:52:12 | 显示全部楼层
第17期:证监会反馈意见之法律类(三)
(2014-1-16)

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002699盛美文化        2
002696百洋股份        3
002697红旗连锁        7
002695煌上煌        8
300348长亮科技        10
300349金卡股份        12
300350华鹏股份        19
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002693双成药业        25
002692远成电缆        27
300346南大光电        28
002691石煤装备        30
300345红宇新材        33
300345联创节能        35
300344太空板材        37
002690美亚光电        38







002699盛美文化
一、发行人以货币资金置换土地使用权出资问题
二、发行人前身外方股东出资问题
三、发行人的自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及家庭关系密切人员是否存在亲属及其他关联关系,与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关联关系,是否存在代持股份和信托持股
四、涉及泰盛织造、通利制衣和美源工艺的问题
五、发行人生产模式的合法性
六、发行人或其产品需要取得的经营资质和认证、是否符合产品进口国的产品标准或者认证
七、发行人注销全资子公司美创饰品和土地使用权权属变更到发行人名下
八、发行人外协加工厂商与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及家庭关系密切人员是否存在亲属及其他关联关系
九、发行人是否对第一大客户构成重大依赖关系
十、发行人从事动漫服装生产是否属于动漫衍生产品开发,归属于动漫产业和文化产业的具体政策依据
十一、发行人与迪士尼签订的商标许可协议的授权范围
十二、发行人实际控制人是否需要就“股改”缴纳个人所得税

002696百洋股份
一、(重点问题:1)关于2002年增资瑕疵:(1)请保荐人、律师核查发行人实际控制人持有百洋食品、钦州渔业、横县渔业、百洋养殖股权的取得方式、是否属于合法取得、有无权利负担、是否存在转让限制;(2)请说明招股说明书中披露的2006年12月至2007年12月股东补足出资行为属债权增资而非股权增资的原因,若应确认为股权增资行为,请按相关规定履行必要的程序;(3)请补充说明发行人各子公司的主营业务或主要产品、股权结构及业务演变过程等基本情况。
二、(重点问题:2)自2000年饲料科技成立至今,公司共进行5次增资及2次股权转让。(1)请补充披露历次增资或股权转让的原因、背景、定价依据,请保荐人、律师核查历次出资或股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其合法性,新增股东是否与发行人及其主要股东、董高监、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股;(2)请保荐人、律师核查公司股东中是否存在有限合伙股东,如有,请按相关规定详细披露;(3)请保荐人、律师核查2010年新进股东股份锁定期承诺的合规性。
三、(重点问题:3)请保荐人、律师核查并详细说明百洋有限原股东胡金莲、胡志祥的身份背景、个人履历、任职情况、与发行人实际控制人的关系、对外投资中是否存在与发行人业务类似的企业等。
四、(重点问题:4)(1)请保荐人、律师核查南宁联合将股权转让给自然人古少扬是否履行了国有股权转让要求的完备的法律程序、转让价格是否公允、就其合法合规性、转让的真实性和是否存在国有资产流失发表明确意见;(2)请保荐人、律师核查并补充披露受让人古少扬的背景、个人履历、任职情况等,就其资金来源的合法性及其与发行人实际控制人、主要股东、董高监、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股发表明确核查意见。
五、(重点问题:6)(1)请披露公司自主拥有的房屋建筑物的具体用途、取得时间,详细说明自建房屋是否符合规定要求,是否存在拆除风险;(2)请补充披露公司自主拥有的土地的性质、是否存在权属争议;(3)请详细披露公司承包租赁的土地、建筑物、鱼塘、水库等的具体用途,说明其对公司业务的影响及重要性,公司是否对承包或租赁对象存在依赖;(4)请保荐人、律师核查承包或租赁合同是否良好实施或执行,对承包或租赁合同的续签风险及由此给发行人带来的风险请予以详细说明;(5)请保荐人、律师核查公司拥有的水域滩涂养殖权是否合法取得、是否存在权属争议;(6)请保荐人、律师全面核查发行人及其下属子公司商标使用情况,是否存在商标争议或潜在纠纷;(7)请保荐人、律师核查公司作为被许可方使用他人专利及非专利技术的具体用途,对其是否存在依赖,以及技术许可合同的执行情况。
六、(重点问题:7)报告期内,公司主要供应商为备案养殖户,原料采购分散。前五大供应商主要为自然人。请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表明确意见:(1)自然人经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力受自身条件和自然规律的制约,前述有限性是否会对发行人的生产经营可能产生重大不利影响;(2)发行人与自然人之间签订的采购合同是否真实、合法、有效;两者之间是否可能存在通过不当方式来操纵或影响公司利润情形;(3)发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人主要客户之间是否存在收益分成、委托持股等方面的利益安排或风险承担;(4)请补充说明对发行人与其自然人客户之间合同及交易的真实性、合法性、有效性进行核查的过程、方式、取得的主要证据。
七、(有关公司经营业绩、财务会计及其他相关的问题:4)公司原始财务报表与申报报表基本无差异,请保荐机构和发行人律师说明原始财务报表的取得方法,企业准备上市的过程,财务开始规范的过程,中介机构进场过程,是否存在以调整后报表作为原始财务报表的情况;专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据;保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因。
八、(一般问题:2)公司截至2010年末公司在册员工人数为1,439人,此外,公司通过劳务派遣的方式使用临时工共751人,占公司正式员工的52%,请详细说明临时工所在岗位情况、该等员工对公司的作用、在下属子公司或分公司分布情况,请保荐人、律师核查使用劳务派遣人员过程中有无发生劳动纠纷,是否符合相关劳动法规的规定。
九、(一般问题:3)请保荐人、律师核查并说明发行人及其子公司执行社会保险、住房公积金制度情况,是否存在违法违规情形。如有,请对此是否构成本次发行的实质障碍发表明确意见。
十、(一般问题:4)招股说明书中描述水产行业的市场情况引用了较多数据,其中有的数据来源于长江证券研究所、FAO、GLOBLEFISH、中国水产流通与加工协会等,请保荐人、律师核查并说明招股说明书中引用的数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备、以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请充分明来源于券商研究部的数据的独立性及公允性,不能提供证据充分说明的,请予以调整。
十一、(一般问题:6)请说明雨嘉食品的《全国工业产品生产许可证》办理进展情况,是否存在风险。
十二、(一般问题:8)公司已与广西北流铜嘉瓷业有限公司签订《土地使用权转让协议书》受让50,722平方米土地用于北流年产12万吨水产饲料加工项目的实施。请保荐人、律师核查该等土地使用权转让的产权办理情况,是否存在风险。请保荐人、律师核查公司用于实施乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的水域滩涂养殖使用证的办理是否存在不确定性。请保荐人、律师核查并详细说明公司向曹棣成购买位于佛山市高明区更合镇金城开发区的一宗土地使用权的用途、对公司的作用、产权证书办理进展情况。
十三、(一般问题:9)请详细说明招股说明书披露的重大诉讼的具体案由、诉讼请求、对发行人影响,请保荐人、律师全面核查公司、实际控制人、主要股东、董高监、核心技术人员等涉及的纠纷或诉讼案件,如有,请按相关要求详细披露。
十四、(一般问题:10)请补充说明发行人各下属子公司历史沿革、股东结构、主营业务及主要产品等基本情况,请保荐人、律师专项核查发行人子公司之间的关联交易情况,如有,请披露。
十五、(一般问题:13)请保荐人、律师核查公司前五大客户、前五大供应商与公司实际控制人、股东、董高监、核心技术人员及其近亲属是否存关联关系,详细说明前五大客户、前五大供应商变化的原因。
十六、(一般问题:14)请保荐人、律师核查发行人董高监任职资格情况,是否曾受到交易所或证券监管机关的处罚、监事是否与发行人实际控制人存在亲属关系或影响其履职的其他关系,核心技术人员是否与原单位签订相关合同从而影响其在发行人的工作。请保荐人、律师核查发行人董事、高管人员变化的原因,对其是否构成重大变化发表明确意见。
十七、(一般问题:15)请保荐人、律师对发行人在食品安全、环境保护、产品质量、税务、海关等方面是否存在违法违规情形进行专项核查,发表明确意见。

002697红旗连锁





002695煌上煌
一、请补充说明公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序,增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充说明增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不适当担任上市公司股东的情况,是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明对发行人历史沿革过程中股权转让真实性、合法性、有效性的核查过程、方式及取得的主要证据。(《反馈意见》一、重点问题/1)
二、公司控股股东煌上煌集团、公司实际控制人徐桂芬家族成员除持有本公司股权外,还持有多家公司股权。请详细核查并按行业梳理实际控制人家族控制的其它企业的具体情况,并就其与发行人是否存在同业竞争或者其它影响发行人独立性或者利益冲突的情况发表明确核查意见。(承诺)(《反馈意见》一、重点问题/2)
三、请补充核查资金占用是否履行了规范的决策程序。请保荐人和律师对关联交易的定价公允性、程序完备性、有无规避或减少关联交易的措施、对公司经营业绩的影响情况进行核查并发表明确意见。(《反馈意见》一、重点问题/3)
四、请补充核查公司的主要供应商和加盟店是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系、亲属关系或其他特殊关系和利益安排。(《反馈意见》一、重点问题/4)
五、报告期内发行人共注销了4家子公司。请说明上述注销的原因,上述公司是否存在违法违规情况及规范运作情况。(《反馈意见》一、重点问题/5)
六、煌上煌集团、褚浚将持有的共34项注册商标无偿转让给公司。目前,上述商标32项已获转让受理,尚待核准,剩余2项还在转让申请之中。请补充说明该等商标对发行人的作用,许可使用是否将影响发行人资产的完整性,商标变更登记是否存在障碍。
请补充核查与公司主营业务相关的商标是否存在授权他人使用的情况,公司是否完全拥有所有与公司业务相关的商标、商号等无形资产。(《反馈意见》一、重点问题/6)
七、请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表专项意见:⑴、发行人生产经营所需部分土地采取承包、租赁方式的合法合规性,主要包括但不限于承包土地、水面、农村土地从事生产经营是否涉及改变农用地用途,是否已履行必要的审批、批准或登记手续,承包租赁行为的程序和效力是否合法合规,是否已经取得有权机关及政府主管部门的意见;⑵、土地采用承包、租赁方式对公司持续经营是否会产生重大不利影响。请发行人补充披露:承包养殖地面及水面土地性质、面积、作用、占发行人相应面积的比例,发行人生产场所采用租赁方式可能产生的风险(主要包括政策、法律风险、出租方违约风险),前述风险的应对措施。(《反馈意见》一、重点问题/8)
八、请补充说明公司募投项目是否取得了有权发改部门的批准备案手续、是否取得了相应的环保影响评价。(《反馈意见》三、一般性问题/2)
九、请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。(《反馈意见》三、
一般性问题/5)
十、请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况,请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的请况。(《反馈意见》三、一般性问题/6)
十一、请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质,相关资质到期后是否将存在不能展期的风险。(《反馈意见》三、一般性问题/7)
十二、公司部分股东为有限合伙企业,请按照有限合伙企业股东的披露要求进行披露。

300348长亮科技
一、请发行人补充披露历次股权转让的原因,是否存在股份代持的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题1)
二、发行人董事长、总经理王长春、董事、副总经理肖映辉、魏锋、徐江曾在深圳市奥尊信息技术有限公司任职。请发行人说明并补充披露:(1)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在竞业禁止的情况;(2)核心技术的来源、形成过程及相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题2)
三、深圳市亮信科技有限公司为包海亮控制的公司,包海亮曾为发行人的补充法律意见书3-3-1-16董事和持股5%以上的股东,报告期内与发行人存在采购设备和委托开发的交易。请发行人补充披露亮信科技的股权沿革、实际从事的业务、报告期主要财务数据及其与发行人之间是否存在同业竞争、潜在关联交易。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题3)
四、发行人子公司深圳市桑籁科技开发有限公司2005年设立,2010年注销。请发行人补充披露桑籁科技的股权演变和出资情况、主营业务和主要财务数据、注销原因、资产和人员的处置情况、报告期是否存在违法违规行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题4)
五、发行人2008年以l,000万元认购烟台银行500万股,持股0.25%,烟台银行报告期均为发行人前五名客户。请发行人说明并补充披露参股烟台银行的原因,烟台银行同为发行人参股公司和客户对发行人经营模式和业绩的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题5)
六、发行人是极少的完全自主创新的IT解决方案提供商,国内同行一般走与国外厂商合作的道路。请发行人结合行业、竞争对手情况说明并补充披露上述表述的依据。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题6)
七、发行人报告期收入构成包括软件开发、系统集成和维护服务,分别占比71.69%、19.22%和9.09%。请发行人说明并补充披露:(1)软件开发的类型和内容:(2)维护服务的类型和内容及报告期的客户情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题7)
八、大多数国有及股份制银行目前在银行核心系统上的建设策略主要是围绕现有系统做更新、升级或调整,而不愿意更换新的系统。城市商业银行及省级农信社已成为更新核心系统的主要群体。请发行人说明并补充披露:(1)报告期更新、升级、调整和更换系统业务占发行人收入和利润的比例;(2)报告期每年新增客户占发行人当年收入和利润的比例。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题8)
九、发行人的市场部统计,截至2010年末,己覆盖了全国近20%的市商业银行。请发行人补充说明并披露发行人产品和服务的市场占有率、近三年的变化情况和未来变化趋势。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题9)
十、发行人的行业数据主要来源于IDC。请发行人说明并补充披露招股说明书引用数据的真实性、准确性和完整性。请保荐机构、律师、申报会计师审慎核查并发表意见。(《反馈意见》重点问题10)
十一、请发行人补充披露办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴,请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。(《反馈意见》一般问题22)
十二、请发行人说明并披露整体变更、历次分红和股东股权转让的所得税缴纳和代扣代缴情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。(《反馈意见》一般问题24)

300349金卡股份
一、发行人披露:2009年7月,上海金凯表业有限公司(发行人前身,以下简称“上海金凯”)迁址至浙江省乐清市,公司名称变更为乐清金凯仪器仪表有限公司。而发行人提供的上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局出具的《情况说明》载明:上海金凯于2009年6月8日依法解散,并核准办理注销税务登记。请发行人:(1)说明并披露存在上述差异的原因。(2)补充披露2009年7月上海金凯迁址、更名的原因、所履行的程序以及工商变更手续的办理情况,并提供相应的工商变更登记文件。(3)补充披露报告期内发行人的有效存续情况,是否存在解散等终止情形,是否符合“持续经营三年以上”的发行条件。请保荐机构、律师核查上述问题,并发表明确意见。(《反馈意见》第一、1项)
二、招股说明书披露,自报告期初至今,杨斌、施正余两人合计持有发行人股权的比例在发行人股东中一直位列第一,构成了共同控制。2009年10月,杨斌、施正余签订《一致行动协议》。两人均已承诺其直接或间接持有的发行人股份在上市后锁定36个月。请发行人:(1)逐项对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的有关规定,分析并披露杨斌、施正余是否符合共同控制的认定条件。(2)说明并披露发行人最近两年内实际控制人是否发生变更。请保荐机构、律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”核查上述问题,并发表明确意见。(《反馈意见》第一、2项)
三、招股说明书披露:2009年8月,控股股东金卡工程以燃气表业务的部分存货及全部固定资产作为实物出资对发行人增资,以评估价值1097.73万元作为最终出资额。《律师工作报告》载明:2009年6月25日发行人经营范围变更为“仪器仪表及配件(不含计量器具)……的制造、加工、销售”。请发行人:(1)披露发行人业务的形成及发展变化过程,包括:发行人及其前身历次经营范围的变化情况;本次资产重组前发行人实际从事的业务、经营情况及主要财务数据;本次资产重组前后及最近两年内发行人的主营业务是否发生变化。(2)披露发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与燃气表相关业务的形成及发展变化的过程;控股股东金卡工程在本次资产重组前后从事燃气表以外的其他业务的具体情况。(3)披露本次资产重组完成后,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人在业务、资产、人员、机构、财务、技术上的关系及发行人的独立性;控股股东、实际控制人控制的其他企业从事与发行人相同或相近业务的情况。(4)说明并披露本次收购资产的权属是否清晰,相关资产过户手续的办理情况以及是否存在潜在纠纷或风险隐患。(5)说明并披露金卡工程不适合作为发行主体的情形及原因。……请律师对问题(1)-(5)进行核查并发表意见。(《反馈意见》第一、3项)
四、发行人报告期内收购谷卡公司股权。2010年12月,谷卡公司注册资本由8000万元减少至5000万元。2010年12月20日至2010年12月23日期间,谷卡公司不符合《公司法》关于一人有限责任公司应当一次足额缴纳出资的规定。2011年2月,发行人分别受让张翊岚、叶双红所持金阀电子100%股权。请发行人补充披露:(1)发行人收购谷卡公司、金阀电子的性质,报告期谷卡公司、金阀电子的财务状况、经营成果及对发行人的影响。(2)谷卡公司尚未开始生产经营活动的原因及未来的业务开展计划;该公司自然人股东出资的资金来源、历次股权转让的原因和定价依据;该公司减资的原因、所履行的程序以及是否符合《公司法》的有关规定、是否损害债权人的合法权益、是否存在潜在纠纷或风险隐患;该公司股权转让及缴纳后续出资过程中的上述瑕疵是否构成重大违法行为。(3)金阀电子公司从事的主要业务、经营情况及主要财务数据;历次股权转让的原因及定价依据。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。(《反馈意见》第一、5项)
五、2004年7月,施正余、戴意深共同投资设立上海金凯,注册资本300万元。2007年7月,施正余、戴意深将所持股权全部转让给金卡工程。2009年8月,金卡工程以实物增资1097.73万元,货币增资102.27万元;金凯咨询、杨斌、施正余和戴意深分别以货币增资200万元、600万元、175万元和25万元。2010年12月,金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以2元/股的价格同比例增资630万元。请发行人补充披露:(1)发行人的自然人股东出资及历次增资的资金来源,以及是否存在直接或间接来自发行人的情形。(2)发行人历次股权转让和增资的原因、定价依据及是否存在低于发行人同期每股净资产的情形,如存在,请说明原因及是否存在利益输送。(3)发行人股东金凯咨询的自然人股东的资金来源,是否存在委托持股、信托持股或利益输送,以及自然人股东之间的关联关系或一致行动关系。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见,对金凯咨询的自然人股东在发行人任职情况的真实性进行核查并发表意见。(《反馈意见》第一、6项)
六、发行人控股股东金卡工程于1997年7月成立,注册资本100万元,股东为杨斌等5名自然人。经过两次增资和四次股权转让,金卡工程目前的注册资本为1512万元,股东为杨斌、施正余、戴意深、章华信等22名自然人。请发行人补充披露:(1)金卡工程历次股权转让的原因、工商变更手续办理情况以及是否存在委托持股、信托持股或利益输送。(2)金卡工程历次增资中自然人股东的资金来源,股东乐清市兴发装璜材料公司的股权结构及与发行人历史关联方上海正日信息系统有限公司的关系。(3)金卡工程的自然人股东的背景情况、在发行人的任职情况,股东之间的关联关系或一致行动关系,以及是否存在委托持股、信托持股或利益输送。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(《反馈意见》第一、7项)
七、招股说明书披露,上海正日信息系统有限公司为发行人控股股东控制的其他公司,于2010年12月注销。请发行人补充披露:(1)上海正日信息公司的主营业务、股权结构及历史沿革、报告期内的经营情况及主要财务数据。(2)该公司注销的原因、所履行的法律程序及是否存在潜在纠纷或风险隐患。(3)该公司最近三年经营的合法性,以及是否存在重大违法违规行为。(4)报告期该公司与发行人的交易情况及资金往来情况。(5)控股股东或实际控制人是否存在其他已转让或已注销的子公司,如存在,请参照上述要求披露公司的具体情况。请保荐机构、律师核查上述问题,并发表明确意见。(《反馈意见》第一、8项)
八、发行人报告期内与控股股东及其他关联方存在较多涉及业务与资产的
经常性、偶发性关联交易。请发行人补充披露:(1)发行人报告期内的关联交易所履行的审议程序及是否符合发行人章程的规定。……(4)发行人向上海正日信息系统公司租赁办公用房(后出租人变更为金卡工程)的租金单价;出租人是否合法拥有该房产所有权,该房产过户至金卡工程的时间,以及是否存在潜在纠纷或风险隐患;该租赁合同备案手续的办理情况,如未办理,请说明是否构成重大违法行为以及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期资产和业务的完整性与独立性并发表明确意见。请律师对问题(1)、(4)进行核查并发表意见。(《反馈意见》第一、9项)
九、发行人生产厂房及办公楼均长期承租乐清市华润电器有限公司位于乐清经济开发区的厂房。《法律意见书》载明:发行人向第三方承租28处合计建筑面积为6,520.29平方米的房产,其中12处房产的出租方未能提供房屋所有权或所有权人同意转租的证明文件。发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺:承担因租赁房产法律瑕疵或到期未能续租而使发行人遭受的经济损失。请发行人补充披露:(1)报告期内发行人及其子公司的全部房产租赁明细情况,包括出租方、承租方、租赁期限、租赁面积、单价、租金总额、出租方是否合法拥有房屋所有权、是否办理租赁备案手续、出租方与发行人的关联关系等。如未办理租赁备案手续,请说明是否构成重大违法行为以及对发行人生产经营的影响。(2)上述12处房产的出租方未能提供房屋所有权证或所有权人同意转租证明的原因,以及是否存在潜在纠纷或风险隐患。(3)发行人的生产经营场所为租赁取得,是否对发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响,是否构成影响本次发行的实质性法律障碍。(4)提供并披露控股股东、实际控制人的有关承诺。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(《反馈意见》第一、10项)
十、招股说明书披露,2009年11月,控股股东金卡工程将其“金凯”注册商标、3项实用新型专利、8项实用新型专利申请权和3项发明专利权申请权无偿转让给发行人。发行人的3项《实用新型专利证书》正在办理过程中。发行人6名核心技术人员中,张恩满等4人曾在控股股东金卡工程任职;郭刚、白剑国曾在浙江正泰集团仪器仪表公司任工程师或从事技术开发工作,2009年起在发行人处任职。请发行人补充披露:(1)控股股东及实际控制人拥有的与发行人业务相关的商标、专利、专利申请权等无形资产的明细,以及是否全部转让给发行人。(2)控股股东金卡工程向发行人无偿转让的商标、专利、专利申请权的取得时间、转让时间、转让前后控股股东和实际控制人及其控制的其他企业使用该等商标、专利的情况及许可非关联方使用的情况,是否存在损害发行人合法权益的情形以及对发行人资产完整性和独立性的影响。(3)上述3项《实用新型专利证书》的办理进展情况。(4)发行人的核心技术、知识产权及正在申请中的专利是否属于郭刚、白剑国在正泰集团任职期间的职务成果,是否存在潜在纠纷或风险隐患。郭刚、白剑国是否与正泰集团签订竞业禁止协议或存在类似约定,是否构成对该约定的违反。张恩满等4人在控股股东的任职经历对发行人业务、技术方面独立性的影响。(5)发行人现有专利、专有技术、软件著作权、核心技术的研发人员、取得方式、专利年费缴纳情况、目前的法律状态及对发行人生产经营的重要程度。上述无形资产、核心技术及正在从事的研发项目中属于合作开发的情况,合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施。发行人的核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况。(6)发行人与中国计量学院计量测试工程学院《关于产学研合作的协议》的履行情况,包括是否取得成果、是否申请专利、成果归属情况及是否存在潜在纠纷或风险隐患。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(《反馈意见》第一、11项)
十一、请律师对外协厂商、客户、供应商与发行人之间的关联关系进行核查并发表意见。(《反馈意见》第一、13项)
十二、发行人销售自行开发生产的软件产品,增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,优惠期至2010年12月31日。近三年,发行人收到的增值税退税分别为370.89万元、335.99万元和923.67万元,占当期净利润的42.30%、20.63%和29.48%。2010年9月,发行人被认定为软件企业,2010年和2011年免征企业所得税,2012年至2014年减半征收企业所得税。2008年12月,金卡工程被认定为高新技术企业,发行人收购的金卡工程燃气表业务2008年和2009年1-7月享受减按15%税率征收企业所得税的优惠。请发行人:(1)补充披露报告期内发行人所享受的税收优惠政策是否符合国家法律、法规或规章的规定。(2)披露发行人的软件产品是否属于嵌入式软件,发行人对软件产品与硬件产品的分开核算情况;发行人的软件产品享受增值税退税政策是否符合有关规定,并提供发行人将继续享受该税收优惠政策的直接、具体依据。(3)披露报告期内各项税收优惠金额、对发行人净利润的影响,以及发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。(4)提供发行人被认定为软件企业的相关文件及软件企业证书,提供金卡工程的高新技术企业证书。(5)披露软件企业年审制度的实行情况,并对年审不合格可能导致软件企业资格被取消的风险在招股说明书“风险因素”一节作补充披露。(6)提供发行人子公司最近三年及一期的所得税纳税申报表;提供主管税收征管机构出具的发行人子公司金阀电子的纳税情况证明;提供主管国税部门出具的发行人子公司谷卡公司的纳税情况证明。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请申报会计师对问题(2)进行核查并发表意见。请律师对申请文件有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件提供鉴证意见。(《反馈意见》第一、20项)
十三、招股说明书披露,自2009年1月1日至2009年9月24日,施正余任发行人的执行董事和经理;自2009年9月24日至今,杨斌任发行人董事长兼总经理。自2009年9月至2010年11月期间,发行人两次更换财务负责人,刘德球、徐亚芳、方国升先后任发行人财务负责人或财务总监。2010年11月,张华辞去发行人董秘一职,由财务总监方国升兼任董秘。目前,发行人的高级管理人员全部由董事兼任。请发行人补充披露:(1)报告期内发行人频繁更换财务负责人的原因。(2)报告期内发行人董事、高级管理人员的上述任职情况是否构成董事、高级管理人员的重大变化,并说明理由。(3)发行人的高级管理人员全部由董事兼任,是否对发行人公司治理的有效性构成重大不利影响。(4)董事、监事的提名人和董事、监事、高级管理人员的任期。(5)区分直接、间接持股方式披露董事、监事、高级管理人员的持股情况。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见,并就发行人是否具备完善的公司治理结构、最近两年内董事和高级管理人员是否发生重大变化发表明确意见。(《反馈意见》第一、21项)
十四、招股说明书披露,发行人独立董事沈文新持有杭州天马计量科技有限公司20%股权;独立董事杜龙泉持有浙江润成投资管理有限公司49%股权,并在另外4家企业兼职;董事方国升持有杭州龙扬生物科技有限公司0.69%股权。请发行人补充披露:(1)杭州天马计量科技有限公司的经营范围及是否与发行人从事相同或相近业务,该公司报告期内与发行人的交易情况及资金往来情况,沈文新是否违反《公司法》有关竞业禁止的规定。(2)报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资企业和兼职企业与发行人的交易情况及资金往来情况。(3)在招股说明书董事简介部分补充披露独立董事杜龙泉的兼职情况。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(《反馈意见》第一、22项)
十五、发行人募投项目仅取得了杭州经济技术开发区招商局《关于同意调整杭州谷卡智能系统有限公司智能燃气设备系统项目立项的批复》。请发行人补充披露:(1)本次募投项目是否已取得必要的批准或授权,并提供依据。(2)本次募投项目有关立项调整的具体情况及原因。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(《反馈意见》第一、23项)
十六、请发行人披露整体变更为股份公司时,是否存在因盈余公积或未分配利润转增股本导致实际控制人及其他自然人股东需要缴纳个人所得税的情形,上述股东纳税义务的履行情况。如需补缴,请披露补缴金额与补救措施。请保荐机构、律师进行核查并就是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。(《反馈意见》第二、27项)
十七、请发行人披露社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况。包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴,请披露须补缴的具体金额及形成原因,并说明补缴金额对发行人净利润的影响。请保荐机构、律师进行核查,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。(《反馈意见》第二、28项)
十八、请补充披露发行人及其控股子公司生产经营使用土地相关土地出让金及支付情况以及有关产权登记手续的办理情况,并提供土地使用证。请保荐机构、律师就发行人土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。(《反馈意见》第二、29项)
十九、请律师对发行人的实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件发表明确意见。如存在,请说明对本次发行、上市的影响。(《反馈意见》第二、35项)
二十、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。(《反馈意见》第三、3项)

300350华鹏股份
一、(反馈问题 1)2000 年 11 月 15 日,张京豫以实物加现金、杨俊以现金  出资设立发行人前身华鹏飞有限。请发行人说明并补充披露实物出资的具体内  容、权属及使用情况,与发行人业务之间的关系,是否办理了相关的过户手续,  是否存在出资不实的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并  发表明确意见。
二、(反馈问题 2)2010 年 4 月 1 日,张京豫将其持有的华鹏飞有限股权分  别转让给徐传生等 7 名内部人员。请发行人说明并补充披露:(1)上述 7 名内部  股东过去 5 年的履历、本次股权转让的定价依据、是否存在委托持股、信托持股  的情形,是否存在利益输送、是否存在纠纷及潜在纠纷;上述股东是否与发行人  的前五大客户和供应商存在关联关系;(2)本次增资对发行人的持续经营的影  响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
三、(反馈问题 3)发行人外协费用分别为 6,204.47 万元、6,875.62 万元和  7,646.75 万元,占当期公司综合物流服务总成本的比例分别为 56.19%、50.63%和 47.35%,主要是使用外部社会车辆完成运输的费用。请发行人说明并补充披  露:(1)发行人需要大量租用运输工具的原因;外协对象的数量及外协对象的车  辆租赁集中度,通过外协方式完成运送服务的具体业务模式、业务流程及使用外  协单位的原则,与出租方对外协车辆使用的具体约定内容,包括但不限於车辆的  租赁期限、驾驶员的租用条件等;历次外协租赁过程是否均履行了必要的法律程  序,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)外协对象的具体情况,包括但不限於名称、  是否为车辆的所有权人、向发行人提供汽车租赁服务的合法性;外协对象为法人  的,说明其实际控制人、股权结构、资产结构、员工人数、是否与发行人的实际  控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系;(3)全部外协运输工具的租  赁价格、定价模式和定价依据、是否公允、是否存在为发行人分担费用的情形,  是否存在利益输送;(4)使用外协车辆完成运送服务过程中发生意外损失的,发  行人与外协对象在相关赔偿方面的约定,是否存在巨额赔偿或诉讼风险,是否存  在纠纷或潜在纠纷;……请律师对(1)-(4)项进行核查并发表意见。
四、(反馈问题 4)关于发行人的客户。金盛达为发行人 2010 新增的第三大  客户。华为是发行人 2008 年第二大客户,2009 年第一大客户,2008 和 2009 年  对其服务收入分别为 2975.14 万元和 6887.07 万元,但 2010 年对其服务收入仅  1067.33 万元。请发行人说明并补充披露:(1)金盛达的设立时间、主营业务、  实际控制人、股权结构、与发行人及其关联方是否存在关联关系,发行人与金盛  达的合作年限和交易背景等情况,并提供相应的服务合同;(2)2010 年对华为  的服务收入大幅下降的具体原因;(3)发行人报告期内其他主要客户是否与发行  人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师进行核查,说明核查过程并发表  核查意见。
五、(反馈问题 5)发行人与王保国共同持股焦作华鹏飞,请发行人说明并  补充披露王保国最近五年的履历、对外投资情况、是否与发行人的董事、监事、  实际控制人、发行人的前五大客户和供应商、本次发行上市相关的中介机构及其  签字人员存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
六、(反馈问题 6)报告期内发行人实际控制人张京豫及其关联方、发行人  股东张倩曾持有上海诺金和北京华鹏飞 100%股权和 20%股权,报告期内上述公  司与发行人不存在关联交易。2010 年,发行人收购了上述股权,上述公司成为  发行人的全资子公司,收购上海诺金的价格小于其注册资本。请发行人说明并补  充披露:(1)上述公司报告期内实际从事的业务,收购不存在关联交易的公司与  发行人披露收购上述公司的目的为“避免同业竞争、减少关联交易”是否存在矛  盾,收购过程是否履行了必要的法律程序,收购价格的确定依据及公允性;(2)  收购的会计处理方法;(3)发行人的业务与 5 家子公司的业务之间的关系,发行  人与子公司的业务分工情况;2010 年集中设立三家新的子公司的原因及发行人  子公司上海诺金与发行人一起设立苏州华鹏飞的原因。请保荐机构、律师核查并  发表意见。
七、(反馈问题 7)发行人于 2009 年 9 月 30 日设立了华鹏飞投资,经营范  围为咨询等。2010 年 3 月 12 日,该公司注销。请发行人说明并补充披露:设立  6 个月后即注销华鹏飞投资的原因,存续期间是否存在违法违规的行为,注销时  资产处臵及人员的安臵情况,是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查  并发表意见。
八、(反馈问题 8)报告期内,发行人实际控制人持有洛阳金强 15%的股份,  该公司目前处于吊销状态。请发行人说明并补充披露:(1)洛阳金强报告期内实  际从事的业务、实际控制人、资产、核心技术情况、其产品与发行人产品的关联  性、前五大客户和供应商与发行人前五大客户和供应商的重叠情况,经营中是否  存在对发行人利益输送的情形;(2)该公司被吊销的原因及执照吊销的时间、是  否存在涉及实际控制人的重大违法违规情形,是否构成本次发行上市的实质性法  律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
九、(反馈问题 12)……(3)开展供应链商品采购销售业务的原因、服务  对象情况、与发行人综合物流服务的关系,服务对象是否与发行人存在关联关  系。……请律师对(3)项核查并发表意见。
十、(反馈问题 17)发行人及其子公司拥有的 6 项道路运营许可均于 2014  年到期,请发行人说明并补充披露:(1)运营许可证是否对租赁汽车的使用有所  限制;(2)不同地区运营许可证的获取条件,运营许可证到期后,发行人是否存  在继续取得相关经营权的障碍。另请发行人说明从事物流行业是否发行人已取得  开展物流业所必备的全部资质。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十一、(反馈问题 18)请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司  时,股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳,是否导致控股股东、实际控制  人存在重大违法行为,并发表意见。另请保荐机构、律师核查发行人实际控制人  在历次股权转让及股利分配过程中是否依法履行了纳税义务,并发表明确意见。
十二、(反馈问题 20)发行人拥有 4 处工业用地已取得房产证、2 处与募集  资金相关的房产证正在办理中,其余在各地的 19 处仓库均为租赁取得,大部分将于 2012 年前后到期。请发行人说明并补充披露:(1)租赁使用多数仓库是否  对发行人经营的稳定性构成影响,如不再续租上述仓库或提前终止租赁合同,发  行人寻找替代仓库所需的时间和对发行人日常经营的影响;在租约到期后是否存  在仓库租赁价格大幅提升的风险,如是,请发行人量化分析对发行人盈利能力的  影响;(2)发行人是否计划购买其他仓储用地替代租赁用地,如是、是否涉及募  集资金的使用;(3)仓库出赁方是否与发行人存在关联关系,租赁价格的确定依  据,是否公允;(4)补充提供 4 处房产证,并说明目前 2 处涉及募投项目的房产  证的办理情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十三、(反馈问题 22)请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在  内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比  例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,请发  行人说明并披露须补缴的金额与措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请  保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响  发表明确意见。
十四、(反馈问题 23)发行人的子公司上海诺金和北京华鹏飞享受小型微利  企业所得税优惠,请保荐机构、律师核查上述公司是否符合小型微利企业的全部  认定条件,并请发行人补充披露上述事项。另请保荐机构、律师核查发行人享受  的所有税收优惠的合法性。

300347泰格医药
一、 关于发行人整体变更设立股份公司时审批部门的权限问题
二、 关于发行人是否存在公开发行证券问题
三、 关于发行人收购美斯达
四、 关于湖南泰格的有关问题
五、 关于上海医药临床的有关问题
六、 关于发行人注销泰格咨询、美国泰格和北京泰格
七、 关于发行人的经营资质问题
八、 关于杭州康泉德报告期内控股或参股的其他公司
九、 关于实际控制人转让海南康联、杭州和泽和金华康润的股权
十、 关于发行人与实际控制人及其关联方之间的经常性关联交易
十一、 关于发行人的资金管理制度
十二、 关于上海鑫平的有关问题
十三、 关于发行人多个服务类别之间的关系
十四、 关于发行人的核心技术和技术储备
十五、 关于临床试验中发行人与各参与方的法律关系及相关事项
十六、 关于发行人董监高及核心人员劳动关系的有关问题
十七、 关于发行人“技术合同登记表”存在涂改现象问题
十八、 关于发行人境外履行合同情况
十九、 关于报告期内前五大医疗机构供应商的问题
二十、 关于发行人是否存在商业贿赂及受到处罚
二十一、 关于发行人报告期内是否存在临床试验失败及纠纷的问题
二十二、 关于报告期内股权变更和整体变更为股份公司时的纳税问题
二十三、 关于发行人及其控股子公司社会保险费和住房公积金缴纳情况
二十四、 关于 SMO管理中心与发行人主营业务之间的关系
二十五、 关于发行人上海地区办公总部搬迁的问题
二十六、 关于发行人 2010 年增资时的增资价格问题
二十七、 关于 QM8与启明创投之间的关系

002693双成药业
一、请保荐机构和律师核查See Future 的历史沿革、除实际控制人之外的  11名自然人背景、在发行人任职情况、引入原因及向See Future 出资和发行人  间接投资的资金来源、有无代持情况,该11 名自然人与发行人、控股股东、实  际控制人及发行人董监高、核心技术人员,有无关联关系。(《反馈意见》问题 1)
二、请保荐机构和律师核查:(1)高光侠和唐宏的基本情况及对外投资情  况,与发行人控股股东、实际控制人以及发行人董监高是否存在关联关系;(2)高光侠和唐宏 2006 年转让海南双成生物技术开发公司16%股权的原因及交易价  格,该等股权转让前后是否存在代持等安排;(3)高光侠 2003 年转让维乐药业  16%股权的原因及交易价格,该等股权转让前后是否存在代持等安排。(《反馈意  见》问题 2)
三、请保荐机构和律师核查发行人主要产品历史上进入医保目录的情况,  并结合报告期内主要产品价格变化详细分析国家医保目录调价及不能进入医保  目录的风险。(《反馈意见》问题4)
四、公司 2000 年在对原研药“日达仙”详细破解研究的基础上研制出发  行人产品“基泰”并取得药品注册文件。请保荐机构和律师核查公司产品是否  存在侵权风险,并结合公司收入主要依赖仿制药,以及发行人主要产品新药证  书的保护期限、他人仿制的可能、发行人专利技术等情况,综合分析并补充披  露发行人的市场竞争风险。(《反馈意见》问题 5)
五、请保荐机构和律师核查发行人现有所有产品是否具有 GMP 证书、药品  注册批准以及有效期;作为异地技改的募集资金项目,相应生产证书和产品证  书的取得情况。(《反馈意见》问题 11)
六、请保荐机构和律师核查技术开发方 Ambiopharm,Inc.、上海昂博生物技  术有限公司、杨建华、Bai Juncai 的基本情况,技术开发合同是否涉及技术许  可使用以及其他的主要权益约定,并分析发行人采用上述方式开发新产品对其  经营和财务存在的风险。(《反馈意见》问题 12)
七、请保荐机构和律师结合法律法规和相关政策的要求,对发行人的环保  问题进行详细核查,包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、  发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日  常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。(《反馈意见》问  题 13)
八、请保荐机构和律师核查报告期内发行人员工办理社保的法律依据、缴  纳人数,并对是否按规定缴纳明确发表意见。(《反馈意见》问题 16)
九、招股书披露,发行人与AmbioPrarm,Inc 签订了出口销售合同,标的为  4600 克依非巴特原料药中间体,合同总金额 598,000 美元,交货期为 2011 年6  月 30 日。请保荐机构和律师结合依非巴特当前的产品阶段和生产批件情况对上  述事项进行核查说明。(《反馈意见》问题 17)

002692远成电缆
反馈意见 5:   请保荐机构和发行人律师就老远程的历史沿革、其与发行人的关系进行核  查,并就其是否涉及国有资产、集体资产改制情况或国有股权、集体产权转让  的情况进行核查并出具意见。
反馈意见 6:   请保荐机构和发行人律师就实际控制人认定情况出具意见。
反馈意见 7:   请保荐机构和发行人律师核查并披露圣安电缆主营业务情况,结合其与发  行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道、  报告期交易情况、交易金额占双方总金额比重进行核查,并就其对发行人独立  性的影响出具意见。
反馈意见 1:请保荐机构和发行人律师就 2003 年杨小明以房屋建筑物出资情况进行详  细核查,并就其是否构成出资不实出具意见。
反馈意见 2:   请保荐机构和发行人律师就久隆电缆 2008 年增资并转让的情况进行核查,  并就该过程是否合法合规出具意见。
反馈意见 3:   请保荐机构和发行人律师就久隆电缆在报告期内与发行人之间的交易情况  进行详细核查,并就 2010 年该公司股权转让的真实性、受让方与发行人董、监、  高是否存在关联关系出具意见。
反馈意见 4:   发行人历史上发生多次货币增资,请保荐机构和发行人律师就股东出资来  源的合法性进行核查并出具意见。

300346南大光电



002691石煤装备
问题 1:   “请保荐机构、发行人律师认真落实以下事项:(1)核查说明冀凯集团及其控股、  参股公司股权沿革、业务演变的详细情况,其与发行人主营业务的区别和联系,历史上  是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同、商标、专利、技术等混用的情形,  是否存在违法违规情况;(2)从冀凯集团整体角度,详细说明选择发行人为上市主体  的原因,本次发行上市整改方案具体措施,并就上述方案是否合理、是否彻底解决了发  行人在主体资格、独立性及资产完整性、规范运行等方面存在的问题出具明确意见,详  细说明理由和依据;(3)核查说明发行人实际控制人的夫妻双方近亲属对外投资情况,  就其与发行人是否构成同业竞争,是否存在关联交易,相关情况是否构成本次发行上市  障碍出具明确意见,详细说明理由和依据。”
问题 2:   “请保荐机构、发行人律师认真落实以下事项:(1)核查并详细说明发行人及其  控股股东冀凯集团(含下属企业)与石家庄煤矿机械有限责任公司、中煤集团(含下属  企业)之间的关系,如资产、人员、业务、产品、经营往来等;(2)核查披露发行人  生产经营所需技术取得方式和详细来源(包括专利和非专利技术),并就其技术来源合  法性、是否存在侵权纠纷或潜在争议出具明确意见,详细说明理由和依据;(3)核查  披露发行人业务发展的详细过程,详细说明发行人与同行业相关上市公司在主营业务和  主要产品上的区别和联系。”
问题 3:   “请保荐机构、发行人律师认真落实以下事项:(1)核查披露发行人及其前身的  出资形式、来源及其合法性、增资的原因、定价依据及其合理性,历次股权转让的原因、  定价依据及其合理性、支付对价的形式、来源及其合法性、是否依法纳税;(2)核查  披露石家庄经济技术开发区中煤支护装备厂、冀凯工具的详细情况;(3)核查说明发  行人及其控股股东(含下属企业)历史上是否存在国有资产、集体资产改制或国有股权、  集体产权转让的情况,是否存在违法违规情形;(4)核查说明2010年12月新增法人股  东(核查至其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)、2011年3月新增  自然人股东之间及其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核  心技术人员、本次发行中介机构及其经办人员是否存在亲属、关联或其他利害关系,是  否存在委托、信托等代持行为或其他利益输送安排,并就发行人现有股东是否具备法律、  法规规定的股东资格出具明确意见,详细说明理由和依据;(5)核查披露2011年3月新  增自然人股东的从业经历;(6)核查说明广发信德入股详细情况,是否符合《证券公  司直接投资业务监管指引》相关规定,是否合法合规,并详细说明理由和依据。”
问题 4:   “请保荐机构、发行人律师认真落实以下事项:(1)核查说明发行人董事、监事、  高级管理人员、核心技术人员之间及其与发行人实际控制人、冀凯集团的主要股东、董  事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属或其他利害关系;(2)核查披露发行人财  务负责人变动的原因,就发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况是否属于重  大变化出具明确意见,详细说明理由和依据;(3)就发行人董事、监事、高级管理人  员是否具有任职资格、是否存在竞业禁止、利益冲突情况出具明确意见、详细说明理由  和依据;(4)就报告期内发生的资金占用、对外担保情况是否构成本次发行上市障碍  出具明确意见,详细说明理由和依据,核查说明发行人是否仍然存在上述情况,并详细  披露发行人的资金管理制度、对外担保审批权限、审议程序、责任机制,并就发行人公  司治理的完整性、合理性及有效性,是否符合上市公司公司治理相关要求出具明确意见,  详细说明理由和依据。”
问题 9:   “请保荐机构、发行人律师核查说明发行人的产品是否均按规定要求取得矿用产品  安全标志证书等必备认证,结合相关认证管理的规定,详细说明发行人再次取得或延续  认证是否存在风险或法律障碍,历史上是否存在重大产品质量安全的纠纷或潜在争议。”
问题 10:   “请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地、房产管理法律、法规及规范性文件  要求,就发行人及其控股、参股子公司使用土地、房屋及建筑物权利性质、取得方式、  取得程序、登记手续等予以详细核查,并就上述情况是否合法合规出具明确意见,详细  说明理由和依据;核查说明发行人最近36个月内是否存在违反有关土地、房产管理法律、  法规及规范性文件要求、受到行政处罚,且情节严重的情况;核查披露发行人拥有的土  地使用权最近一期末账面价值,对发行人生产经营的重要程度;核查说明发行人及其控  股、参股子公司是否存在土地、房屋租赁情况。”
问题 11:   “请保荐机构、发行人律师核查说明发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理  人员、核心技术人员及其近亲属以及其他关联方在发行人主要供应商、委托加工商中是  否直接或间接享有权益,是否存在利益输送安排。”

300345红宇新材
一、《反馈意见》重点问题 1:发行人实际控制人朱红玉及其一致行动人朱  红专分别持股为 29.86%、2.06%,合计 31.92%;发行后比例下降为 23.93%,  公司股权相对分散。请发行人说明如何保证实际控制人在发行人上市后保持对  其的控制及有效治理,请保荐机构、律师核查并发表意见。
二、《反馈意见》重点问题 3:《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科  技成果转化若干规定的通知》(1999 年 3 月 30 日国办发[1999]29 号)规定,对  多人组成的课题组完成的职务成果,仅部分成果完成人实施转化的,单位在同  其签订成果转化协议时,应通过奖励或适当的利益补偿方式保障其他完成人的  利益。请发行人说明胡昭如等三人未获得奖励,是否符合国办通知精神,三人  放弃该专利技术在产业化过程中所可能获得的全部权益和收益是否出于自愿并  请提供相应证明材料,是否存在潜在纠纷情形。请保荐机构、律师对上述问题  进行核查并发表意见。
三、《反馈意见》重点问题 4:中南大学将其专利技术向发行人前身出资未  按照《事业单位国有资产管理暂行办法》报主管部门审核,评估后未按照《国  有资产评估管理若干问题的规定》备案。《国有资产评估管理若干问题的规定》  (财政部第 14 号)规定,占有单位违反本规定,应当办理备案手续而未办理的,  由财政部门责令改正并通报批评:请保荐机构、律师说明中南大学在“铬锰钨  系抗磨铸铁”专利技术进行分配和出资投入前,未将专利技术的评估结果进行  备案的程序瑕疵“不会影响评估结果的有效性”的结论与上述规定是否相符。
四、《反馈意见》重点问题 5:发行人生产过程使用电炉熔融,需要消耗大  量电能,下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用,而下游主要为  铁矿、火力发电、水泥、氧化铝行业,均为产能过剩、高耗能行业。请发行人  说明企业是否属于铁合金行业,生产经营是否符合国家产业政策,请具体说明  国家对下游行业的产业政策调控对发行人的成长性产生的影响。请保荐机构、  律师核查并发表意见。
五、《反馈意见》重点问题 7:发行人 2010 年前五位供应商中第三位和第五  位供应商为个人,采购金额分别为 1579 万元、682 万元,在发行人当年采购金  额占比 8.97%、3.87%。请发行人补充披露该个人供应商的具体情况,采购交易  的合法合规性,是否存在关联关系,请保荐机构、律师核查并对该个人供应商  采购的合法合规性发表意见。
六、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 20:请发行人补充披露  2011 年董事和高级管理人员发生变动的原因、具体岗位、相关人员与实际控制  人的关系,分析说明相关变化对公司生产经营的具体影响。请保荐机构、律师  核查上述变化并发表意见。
七、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 21:请发行人补充披露发  行人生产过程中产生的废渣、粉尘、噪声污染的具体数值、治理措施,请保荐  机构、律师核查并对该发行人生产过程的环保合法合规性发表意见。
八、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 22:请发行人说明并补充  披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业  与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,报告期各期员工  社会保险及住房公积金的实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提的金额及该  事项对报告期各期经营成果的具体影响,并请详细说明针对尚未实现全员缴纳  事宜的解决措施,如需补缴,请发行人说明并披露须补缴金额、补救措施及对  发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师、会计师核查上述问题,并就发行  人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
九、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 23:请发行人依照信息披  露格式准则补充披露专利的取得方式、权属、对生产经营的重要程度等信息。  请发行人补充披露发行人与中南大学和清华大学的具体合作方式,该合作产生  成果的权利归属。请律师核查说明。
十、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 24:发行人披露“高效磨  球节能技术解决方案”可为客户球磨生产环节节电 30-40%,使球磨机产能提高  5-30%,耐磨铸件消耗量降低 50%以上。请补充披露上述数据的测量方式和过  程,请保荐机构和律师核查说明。

300345联创节能
一、 反馈意见第 1 条   请发行人补充披露李洪国、邵秀英、魏中传、张玉国从山东东大化学工业集团离  职时间,说明李洪国、邵秀英等人通过关联方持股创办同业企业、在同业企业任职是  否违反竞业禁止相关规定,发行人与山东蓝星东大化工有限责任公司交易价格是否公  允,补充披露报告期内曾经存在的其他投资情况,李洪国、邵秀英出资的资金来源。  请保荐机构、律师核查并发表意见。
二、 反馈意见第 3 条   报告期发行人与淄博金恒通泰化工有限公司(以下简称“金恒通泰”)发生经常性关联釆购。请发行人补充披露金恒通泰报告期主要财务数据,向发行人销售金额在  其营业收入中的占比,请申报会计师对下列问题核查并发表明确意见:(1)进一步披  露关联交易价格不公允原因,是否构成对关联方依赖,影响发行人独立性并发表明确  意见。(2)进一步披露股权受让人与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在  关联关系,李凤业股权转出以后金恒通泰与发行人是否还存在直接或者间接的业务往  来,是否存在利润操纵的情况。请保荐机构、律师说明招股说明书第 123 页披露的向  金恒通泰 2008 年釆购价格与法律意见书第 52 页不一致的原因,并对上述问题核查  并发表意见。
三、 反馈意见第 4 条   临淄区南王镇宝鹏塑料厂为发行人与齐商银行临淄支行签订的 1,000 万元银行承  兑协议提供担保,淄博源丰达工贸有限公司为发行人与齐商银行临淄支行签订的  1,000 万元银行承兑协议提供担保。请发行人补充披露两企业与发行人及其控股股  东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,与发行人是否存在业务往来,为  发行人银行承兑协议提供担保的原因,发行人是否需为此支付相关费用。请保荐机构、  律师核查并发表意见。
四、 反馈意见第 5 条   2008 年 6 月 16 日,发行人以注册商标的样式印制了 1,000 枚“联创”商标标贴  并使用了部分该标贴。2008 年 7 月 21 日,淄博市工商行政管理局张店分局处以 40,000  元罚款。   请发行人补充披露“联创”牌(字母加图形)商标申请进展情况,发行人主要产  品目前使用注册商标的情况,是否有同类产品使用“联创”商标,发行人是否与其他  企业因使用商标而发生纠纷或潜在纠纷,发行人因违法使用注册商标而受到行政处  罚,是否构成重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
五、 反馈意见第 9 条   请说明发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税。控  股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的,是否构成重大违法行为。请保荐机构、  申报会计师、律师核查并发表意见。
六、 反馈意见第 10 条   请发行人补充披露申请发行前一年新增法人股东最近三年的持有人、注册资本、  法定代表人等相关情况,与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及  发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系,本次发行有关中介机构及其签字人员  之间是否直接或者间接持有发行人股份,是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安  排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
七、 反馈意见第 11 条   请发行人说明是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项,请保荐机构、律师核查  并发表意见。
八、 反馈意见第 29 条   请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员  工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在  需要补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、律师核查上述  问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
九、 反馈意见第 32 条   法律意见书第 45 页称李洪国与李洪鹏、李永坤为表兄弟关系,与李慧敏为表兄  妹关系,第 47 页称李洪鹏为李洪国之胞弟、李慧敏为李洪国之堂妹,其他关联自然  人中未将李永坤列入。请律师说明出现上述差异的原因。
十、 反馈意见第 33 条   申请文件提供的与中国工商银行股份有限公司淄博分行签订的最高额融资协议  书、最高额抵押合同、最高额借款合同未载明编号,请发行人说明原因。请保荐机构、  律师核查并发表意见。

300344太空板材
一、 太空有限及发行人股东出资、增资的合法性(反馈问题 1)
二、 实际控制结构及股权转让的补充说明(反馈问题 2)
三、 部分关联法人出资结构及关联交易(反馈问题 3)
四、 发行人与斯曼德、恒元板业的关系(反馈问题 4)
五、 发行人的知识产权(反馈问题 6)
六、发行人租赁的土地、房屋(反馈问题 7)
七、分包方与发行人的关联关系(反馈问题 8)
八、 发行人主要客户与发行人的关联关系(反馈问题 9)
九、发行人主要供应商与发行人的关联关系及集中采购分析(反  馈问题 10)
十、环境保护合法性(反馈问题 18)
十一、发行人的税收优惠(反馈问题 19)
十二、财政补助的法律依据及批准程序(反馈问题 20)
十三、发行人社保及住房公积金的缴纳(反馈问题 32)
十四、发行人股东因发行人产生的投资收益纳税情况(反馈问题  33)

002690美亚光电
一、关于“公司 2011 年股权转让的原因,新引进股东的背景及其股东资格、  定价依据及其合理性、资金来源及其合法性,是否存在委托持股情况,新增股  东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字  人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否存在重大违  法违规行为”的核查意见(《反馈意见》重点问题 1)。
二、关于“(1)安剑电子、安科国际注销的原因,资产的处置情况,注销前  是否存在重大违法违规行为,并结合安剑电子、安科国际在公司业务发展过程  中发挥的作用说明注销上述两家公司后对公司业务体系和资产完整的影响。(2)  发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在违法违  规行为或重大诉讼、仲裁、诉讼和解情况,是否存在不良诚信记录情形”的核  查意见(《反馈意见》重点问题 2)。
三、关于“(1)安科光电的业务运行模式及服务对象,发行人与安科光电是  否存在业务、资产、人员往来,是否共享商标和研发资源。安科光电的历史沿  革及业务发展过程,发行人收购安科光电又转让的具体原因是否存在未披露的  其他利益安排,并结合安科光电在公司业务发展过程中发挥的作用说明转让安  科光电股权后对公司生产经营、资产完整的影响。(2)汇智创投股权转让前后业  务投资的具体情况,汇智创投的股权结构,公司转让汇智创投股权的原因,汇  智创投及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在重大违法违规  行为或不良诚信记录。(3)公司信托资产的内容、经营、收益情况,公司转让  信托资产的原因,转让价格的合理性,是否存在利益输送的情形”的核查意见  (《反馈意见》重点问题 3)。
四、关于“(1)核查安科泰国的基本情况,包括但不限于历史演变、股权结  构、经营情况、主营业务,是否与发行人存在资金、人员往来,实际控制人田  明及公司管理团队转让安科泰国股权的原因,泰方股东的背景及业务开展、投  资情况,是否与发行人及其董事、监事、高管人员存在关联关系。(2)实际控  制人及公司管理团队转让安科泰国前后销售渠道和客户资源的变化情况,是否  存在关联交易非关联化或未披露的利益安排,该股权转让对公司资产完整和生  产经营的影响”的核查意见(《反馈意见》重点问题 4)。
五、关于“公司受到的行政处罚是否构成重大违法违规行为”的核查意见  (《反馈意见》重点问题 5)。
六、关于“(1)公司是否持续符合高新技术企业认证条件,是否存在补税的  风险。(2)公司软件著作权登记是否符合我国相关法律法规相关规定,软件著作  权的来源及管理制度,是否存在争议或纠纷。(3)公司其历年软件企业资格认  证情况,是否存在年审不合格的情形,软件企业资格是否经有权部门认证,公  司是否对税收优惠存在重大依赖,是否持续符合软件企业的认证标准”的核查  意见(《反馈意见》重点问题 6)。
七、关于“公司历次增资或股权转让的原因,新引进股东的原因、定价依  据及其合理性、资金来源及其合法性、新增股东背景及其股东资格,是否存在  委托持股情况,新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人  员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系”的核查意见(《反馈意见》有  关公司设立、公司治理及其他相关问题 13)。
八、关于“公司报告期资产重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额  的影响”的核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题 14)。
九、关于“华亚粮油注销的原因,注销前的经营情况、财务状况,是否存  在重大违法违规行为”的核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其  他相关问题 15)。
十、关于“公司及其附属子公司为在职职工缴存社会保险和住房公积金的  情况,是否符合《住房公积金管理条例》的相关规定”的核查意见(《反馈意见》  有关公司设立、公司治理及其他相关问题 17)。
十一、关于“报告期内前五大外协加工厂商的名称、交易金额,上述厂商  与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系。当年签订合同总额、  外协金额、外协金额占合同总额比例,公司总产量、外协产量、外协产量占总  产量比例”的核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题19)。
十二、关于“公司商标、专利的来源、取得或使用方式,是否有效及有效  期,拥有专利、商标权属是否存在瑕疵,使用专利、商标是否合法合规,是否  存在争议、纠纷或潜在纠纷。公司专利存在专利权共用的情形,请核查共用专  利权的来源,是否构成公司核心技术,公司使用该共用专利是否存在限制”的  核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题 20)。
十三、关于“公司报告期是否存在安全生产、环境保护、产品质量等方面  的争议或纠纷”的核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关  问题 21)。
十四、关于“(1)发行人是否按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指  导意见》的规定聘请一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注  册会计师资格的人士)担任公司独立董事。(2)公司财务负责人变化的原因,报  告期公司董事、高管是否发生重大变化”的核查意见(《反馈意见》有关公司设  立、公司治理及其他相关问题 22)。
十五、关于“公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保  设施及其处理能力,募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等”  的核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相关问题 23)。
十六、关于“(1)公司美亚光电产业园项目的建设进度。(2)募投项目盈利预  测是否合理。(3)公司能够消化新增产能及其应对措施。(4)募投项目和募投资金  是否与公司现有生产规模、技术水平、财务状况、管理能力相适应,募投项目  建设内容的合理性。(5)营销服务体系建设项目的必要性和合理性,募投项目场  所的落实情况”的核查意见(《反馈意见》有关公司设立、公司治理及其他相  关问题 24)。
十七、关于“申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税  务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,是否存在以更正后的财务报  表替换当年向税务局申报的财务报表情况”的专项说明(《反馈意见》有关公司  经营业绩、财务会计及其他相关问题 26)。
十八、关于“招股说明书下述信息披露是否真实、准确、完整、客观:(1)  公司是国际上少数几家规模较大的色选机供应商之一。(2)发行人已成为国内  重要的光电检测与分级专用设备生产基地,目前已形成 3,240 多台各类光电检测与分级专用设备的产销能力,处于国内同行业领先地位。(3)发行人系国内最早  从事光电检测与分级专用设备研发与生产的企业之一。(4)公司在国内是行业的  主导者和推动者之一,竞争优势明显。(5)公司目前已成为国内光电检测与分级  行业技术领先、品种规格较全、规模较大的行业领先企业,业务规模位居国内  同行前列。(6)公司生产的色选机系列为国内核心技术最多、产品系列最为齐  全、技术最全面的产品之一。(7)公司产品质量水平位居国内同行业领先水平”  的核查意见(《反馈意见》信息披露相关问题 32)。
第17期:证监会反馈意见之法律类(三).pdf (523.05 KB, 下载次数: 185)
 楼主| 发表于 2014-1-17 20:56:53 | 显示全部楼层
第18期:证监会反馈意见之法律类(四)
(2014-1-17)

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一、《反馈意见》重点问题第1条:请发行人提供前次申报与本次申报的申请文件和招股说明书的差异说明。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
二、重点问题第2条《反馈意见》重点问题第2条:发行人的原材料价格报告期大幅波动。请发行人结合行业竞争、业务模式、定价机制、未来趋势分析并补充披露发行人的核心竞争力和持续盈利能力。请保荐机构和律师核查并发表意见。
三、重点问题第3条《反馈意见》重点问题第3条:发行人受金融危机影响,2008年的收入和利润下降。请发行人说明并补充披露我国稀土政策的变化情况、稀土行业的整合状况、稀土产业的竞争和稀土的供需状况及其影响因素,并对宏观环境变化的风险和影响因素做重大事项提示。请保荐机构和律师核查并发表意见。
四、重点问题第4条《反馈意见》重点问题第4条:发行人2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的新兴领域用稀土发光材料的收入占比分别5.94%、8.38%、4.26%和4.67%。请发行人解释新兴领域用稀土发光材料的收入波动的原因,并对新兴领域用稀土发光材料的持续增长的不确定性做风险提示。请保荐机构和律师核查并发表意见。
五、一般性说明、核查、披露的问题第24条《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题第24条:请发行人补充披露社保和住房公积金企业与个人的缴费比例、是否存在需要补缴情况。如需补缴,请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。
六、一般性说明、核查、披露的问题第26条《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题第26条:发行人2011年6月与清远达美稀土新材料有限公司和清远市加先达稀土有限公司签订大额采购合同。请发行人说明并补充披露上述两个公司的简要情况及与其签订合同的原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。

300342天银电机




















002689博林特
一、《反馈意见》中“一、重点问题”的“1、(1)公司披露,2002年康宝华与庄玉光以远大铝业集团所属房产对博林特有限公司增资,截止2010年8月该房产未能办理产权,请保荐机构、会计师和律师核查并补充披露上述房产未能办理产权的原因,房产是否占用集体土地。增资时房产未经过评估原因,作价4,500万元的定价依据。(2)2002年康宝华和庄玉光以房产增资发行人后,该房产竣工和投入使用时间,在博林特有限生产经营中具体用途,该房产面积占发行人经营性房产面积的比例。2010年8月远大铝业集团以现金置换出该房产后是否办理产权,房产折旧或费用的计提情况,发行人是否租赁使用该房产,目前该房产相关使用情况。(3)请保荐机构、会计师和律师发表明确意见:发行人未拥有产权长期使用上述经营性房产,该房产作为发行人重要资产经过8年使用后置换出发行人,是否对发行人生产经营构成重大影响,是否影响博林特有限出资合法性、有效性和充足性。”
二、《反馈意见》中“一、重点问题”的“2、请保荐机构和律师核查2005年和2006年新加坡远大以对沈阳远大铝业获得税后利润及再投资退税对博林特有限增资及2010年恒成国际和凡高资本增资发行人是否履行法定决策程序和审批程序,上述增资是否履行评估程序及增资的定价依据,是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十八条“外国投资者与被并购境内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。”请对上述增资是否符合《外国投资并购境内企业暂行规定》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关规定,是否符合国家外汇和外资相关规定发表明确意见。”
三、《反馈意见》中“一、重点问题”的“3、请保荐机构和律师核查恒成国际和凡高资本及股东与发行人董事、监事、高管是否存在亲属及其他关联关系,与本次发行中介机构及签字律师是否存在亲属及其他关联关系。上述4家公司成为发行人股东是否合法合规。”
四、《反馈意见》中“一、重点问题”的“4、公司披露,发行人向沈阳远大铝业和沈阳远大金属喷涂有限公司销售喷涂产品,请保荐机构、会计师和律师核查并披露发行人承揽该业务所购买铝板材的主要客户及交易金额,该类客户是否属于发行人的关联方,该类客户若非关联方则是否从发行人关联方购买产品再销售给发行人,交易价格是否公允。发行人除向关联方销售喷涂产品外对市场非关联第三方销售金额和同类业务占比情况。”
五、《反馈意见》中“一、重点问题”的“5、公司披露,2008年公司租赁沈阳远大铝业16,977平方米厂房办公区域,2010年沈阳远大铝业将9,996平方米的厂房等建筑物租赁给喷涂分公司,请保荐机构和律师核查目前发行人是否租赁关联方房产和设备,未来租赁是否具有持续性。”
六、《反馈意见》中“一、重点问题”的“6、请保荐机构、会计师、律师核查并补充披露发行人与瑞典依尔通AB公司合作之前公司变频器技术来源及变频器采购方,该技术或产品与瑞典依尔通AB公司相比的优劣性。报告期内发行人向瑞典依尔通AB公司支付技术许可使用费金额及占比情况,使用该技术生产的产品数量及占比情况。该技术许可有效期三年期满后,发行人是否可以继续使用该技术生产变频器,是否需要继续付费及付费方式。”
七、《反馈意见》中“一、重点问题”的“7、请保荐机构、会计师和律师核查发行人主要产品电梯的某些部件、扶梯和人行道的梯阶是否使用铝合金,该类部件是否为外购,核查发行人产品所用的铝合金类部件的供应商及交易金额,是否为发行人关联方或间接关联方。除已披露关联交易外,发行人采购原材料和部件是否向关联方直接采购或通过市场第三方的间接采购。”
八、《反馈意见》中“一、重点问题”的“8、招股说明书148-149页披露了报告期内曳引机的价格及外购金额,根据报告期内电梯产量所需曳引机计算的外购金额不匹配,请说明原因,请保荐机构、律师和会计师核查公司所需曳引机的主要供应商及交易金额。”
九、《反馈意见》中“一、重点问题”的“9、公司披露,发行人违法使用沈阳经济开发区83,176.48平方米集体土地,发行人鞍山分公司未办理土地审批手续开工建设且违规建筑为978平方米,请保荐机构、律师和会计师核查相关部门是否对上述违法行为已进行处罚及具体情况,未来是否会进行处罚。上述违法建筑被拆除的经济损失及对公司生产经营的影响。上述违法行为是否将构成重大违法行为,是否对本次发行上市构成实质性影响。”
十、《反馈意见》中“一、重点问题”的“10、请保荐机构和律师核查发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为及重大未决诉讼。”
十一、《反馈意见》中“一、重点问题”的“11、请保荐机构、会计师和律师核查博林特电机注销所履行的法定程序,存续期间是否存在违法违规行为,注销时包括房产、土地、设备等资产和负债的处置情况,是否办理税务注销手续,是否逃废债务。报告期内该公司与发行人是否存在关联交易及详细情况。”
十二、《反馈意见》中“一、重点问题”的“12、请保荐机构、律师和会计师根据《企业会计准则第36号》核查并披露公司关联方情况,康宝华家庭关系密切成员(包括兄弟姐妹、父母、子女)从业和控制相关企业情况,是否与发行人从事类似或相同业务,核查家庭关系密切成员控制企业报告期内主要客户名称、交易金额及占比情况,是否与发行人有共同客户。”
十三、《反馈意见》中“一、重点问题”的“13、请保荐机构、会计师和律师核查报告期内控股股东远大铝业集团控制的新加坡远大铝业、沈阳万瑞、沈阳远大机电装备、沈阳远大房地产、鞍山斯瑞福整体楼宇公司及实际控制人控制的沈阳远大铝业工程公司主要客户、交易金额及占比情况,是否与发行人存在共同客户。”
十四、《反馈意见》中“一、重点问题”的“14、据报道,沈阳远大铝业为香港上市公司,请保荐机构和律师核查该公司披露内容与本次招股说明书相关披露内容是否一致。”
十五、《反馈意见》中“一、重点问题”的“15、近期多个地方发生奥的斯电梯事故,请保荐机构和律师核查发行人内销和外销产品是否有产品质量和安全事故。”
十六、《反馈意见》中“一、其他问题”的“24、请发行人补充披露报告期内公司前五大外销经销商名称及基本情况、销售区域、交易金额、占比情况,请保荐机构、会计师和律师核查其最终销售情况。”
十七、《反馈意见》中“一、其他问题”的“30、请在招股说明书中补充披露发行人报告期内外协加工的内容、加工模式、加工费定价方式、外协加工原材料占同类原材料的比例、加工费占总生产成本的比例以及外协方的名称、基本情况,请保荐机构和律师对外协方与发行人是否存在关联关系进行核查并发表意见。”
十八、《反馈意见》中“一、其他问题”的“33、天健兴业出具的天兴评报字(2010)第434号资产评估报告书提及发行人在葫芦岛市拥有两处房产,请保荐机构和律师对该两处房产的权属以及取得情况进行核查并说明未在招股说明书中进行披露的原因。”


300387林邦股份





   
  
   




300338开元仪器
一、重点问题1:“2010-2008年度,发行人的税收优惠合计分别为1,435.89万元、1,013.20万元和532.96万元,占净利润的比例分别为37.27%、39.41%和42.83%。税收优惠主要来源为控股子公司平方软件享受的软件企业“两免三减半”所得税优惠和增值税即征即退税收优惠。发行人及平方软件企业所得税优惠政策于2010年到期,另一子公司东星仪器的“两免三减半”所得税优惠政策将于2013年到期。请发行人:(1)补充披露增值税返还对发行人报告期内各年盈利能力的影响;(2)补充披露各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响;(3)在重大事项中提示未来不享受所得税优惠对发行人盈利能力的影响。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查,说明核查过程并对上述事项及所得税优惠是否应计入非经常性损益、发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第15条的有关规定发表意见。”
二、重点问题2:“长沙县煤质电脑仪器厂成立于1992年3月12日,成立时为挂靠在长沙县望新乡政府的集体企业。1993年2月26日更名为长沙煤质电脑仪器厂。1998年6月8日,长沙县国有资产管理局出具长县国资界字[1998]1号产权界定通知书,确认长沙煤质电脑仪器厂的实收资本均来自与私人投资或企业历年经营积累,经界定,星沙镇政府和县域全民单位无有任何投资行为。1999年改制为长沙煤质电脑仪器有限公司(以下简称“长沙煤质”)。2002年1月,长沙煤质增资并控股开元有限。2002年5月,开元有限吸收合并长沙煤质。2002年5月28日,开元有限召开股东会,同意长沙煤质将所持开元有限641万元出资转让。请发行人:(1)披露长沙煤质的历史沿革,设立时的实际出资人、资金来源、是否存在争议或潜在纠纷;历次出资人变动履行的相关审批程序、是否存在争议或潜在纠纷;(2)说明长沙县国有资产管理局是否有权确认集体资产的权属,提供省级以上人民政府对长沙煤质产权确认的文件;(3)披露长沙煤质吸收合并前的主要财务数据;长沙煤质合并前的债权债务的主要构成;吸收合并长沙煤质时相关资产负债价值确认的具体依据,是否进行评估,是否根据资产评估结果进行帐务调整;(4)说明开元有限吸收合并长沙煤质履行的相关决策、审批等程序;长沙煤质转让开元有限股权履行的相关决策程序、是否符合法律法规的有关规定、是否存在争议或潜在纠纷,结合转让价格说明该公司投入的土地使用权是否存在高评的情形。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查,说明核查过程并发表意见。”
三、重点问题3:“2010年10月15日,三德科技以发行人侵犯其拥有的“带自动送样装置的定硫仪”和“带自动送取样装置的元素分析仪”发明专利为由,向湖南省知识产权局提交《专利侵权纠纷处理请求书》,要求公司停止侵权行为并消除影响。湖南省知识产权局正在对上述专利纠纷调解。公司向国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利无效宣告请求书》,请求宣告三德科技拥有的上述两项专利无效。目前,国家知识产权局专利复审委员会正在对上述专利无效宣告请求进行审理。请发行人披露:(1)上述纠纷的详细情况及进展;(2)发行人生产、销售的“5E—IRS3000自动红外测硫仪”的技术来源,报告期内各年的销售收入金额、销售量、单价、毛利额以及占发行人相应项目的比例,本次募集资金项目是否涉及该产品、如专利纠纷失利对发行人生产经营影响;(3)预计负债的估计金额的合理性。请保存机构和律师进行核查,说明核查过程并对上述事项及专利纠纷是否影响发行人的持续盈利能力发表意见。”“(1)上述纠纷的详细情况及进展”。
四、重点问题4:“2010年4月,开元有限将所持凯德测控51%的股份转让给李安定。2010年6月29日,发行人关联方开元科技被注销。请发行人披露:(1)上述两家公司的历史沿革、股权结构及变化情况,未将凯德测控和开元科技纳入发行人体系的原因,报告期内上述两家公司具体业务情况、各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规被行政处罚或其他重大违法行为;(2)凯德测控纳入合并范围对财务报表的收入、利润影响金额及比例;报告期内凯德测控的主要经营情况,包括但不限于主要客户及销售额、主要产品及毛利率等与盈利能力相关的情况;收购及处置凯德测控对发行人净利润的影响;开元有限收购后又转让凯德测控股权及李安定受让凯德测控股权的真实原因、真实性、李安定的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况,李安定与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系;(3)开元科技注销前最近一年及一期的财务数据及是否经过审计,合并开元科技对发行人财务报表的具体影响;报告期内开元科技的主要经营情况,包括但不限于主要客户及销售额、主要产品及毛利率等与盈利能力相关的情况;注销开元科技的原因、合法合规性及对发行人净利润的影响;(4)报告期上述两家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况,上述两家公司是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形;(5)发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述两家公司的任职情况,是否存在竞业禁止的行为;(6)除招股说明书已披露的企业之外,实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。”
五、重点问题5:“公司产品均由公司自主研发设计并自主生产。部分工序采取外协加工方式生产,其中涉及高能耗、污染性的工作流程方面亦委托外部加工工厂完成。请发行人披露:(1)各年度外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工质量管理制度及执行情况;(2)主要外协加工方名称,与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形;(3)外协加工部分是否属于关键工序和技术,发行人是否存在依赖外协厂商生产的情形,是否对发行人独立性和业务完整性构成影响;(4)本次募集资金项目实施后,发行人生产模式是否发生变化,如是,请说明生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。”
六、重点问题6:“发行人主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。报告期内采样设备收入逐年上升,2010年度达到3597万元,占营业收入的比重为17.04%。本次募集资金投资于自动化机械采样装置升级扩能项目、中子活化在线检测分析装置产业化项目和研发中心建设项目。(1)请发行人说明招股说明书披露有关行业数据的来源、市场地位领先优势描述的依据,是否符合真实性、客观性和权威性的要求。请保荐机构和律师进行核查并发表意见”;“(3)请结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构和律师进行核查并发表意见;”以及口头反馈意见“(2)募投项目用地土地出让金额及缴纳情况”;
七、重点问题7:“发行人拥有全资子公司平方软件、开元机电和东星仪器。请发行人:(1)披露上述子公司的设立原因、历史沿革、主要业务分工;(2)说明平方软件享受的软件产品优惠政策是否符合《软件产品管理办法》的有关规定,发行人及其他子公司与平方软件之间的交易是否存在显失公允,是否存在向平方软件转移利润以享受税收优惠的情形。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。”
八、重点问题8:“请披露发行人近两年董事、高管变化的原因,结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
九、重点问题9:“(1)发行人设立和历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景(申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历)、募集资金用途、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产/每股净资产)、定价依据;2002年股东用以增资的对发行人债权的形成过程及真实性”,“请保荐机构和律师对上述情况进行核查,说明核查过程并对上述事项及资金来源的合法合规性”。
十、重点问题10:“(1)披露上述有限合伙企业的成立时间、最近三年的合伙人情况及背景、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名(区分普通合伙人和有限合伙人)、执行事务合伙人(若有)、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称”,“请保荐机构和律师对上述情况进行核查”。
十一、一般性说明、核查、披露的问题41:“请详细披露报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见;如存在未足额缴纳的情形,请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。”
十二、一般性说明、核查、披露的问题42:“请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人及开元机电是否符合高新技术企业的认定条件,发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。”
十三、一般性说明、核查、披露的问题43:“请发行人从有限责任公司设立时起披露重大资产重组的有关情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见”。
十四、一般性说明、核查、披露的问题44:“请披露发行人拥有的规划用途为‘住宅”的房屋的实际用途,是否合法合规及对发行人持续经营的影响。补充披露发行人租赁房屋到期后的续租情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
十五、一般性说明、核查、披露的问题45:“请保荐机构和律师对股东持有发行人股份是否存在质押、其他权利限制、争议或潜在纠纷的情况进行核查并发表意见。”
十六、一般性说明、核查、披露的问题46:“律师在尽职调查中,重大诉讼、仲裁、行政处罚事项以标的金额超过100万元为标准。请保荐机构和律师进一步对发行人、持有发行人5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)、发行人控股公司、发行人董事、监事、高管是否存在尚未了结的或可预计的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件进行核查并发表意见。”
十七、一般性说明、核查、披露的问题47:“请北京市竞天公诚律师事务所和本次签字律师张绪生分别说明有关情况,说明律师事务所和签字律师本次执业是否《律师事务所从事证劵法律业务管理办法》(证监会令第41号)及相关规定,是否勤勉尽责履行审慎核查的业务。”
十八、其他问题50:“请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。
十九、保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人分红政策的规范和核查情况。

300339润和股份



















002688金河生物
一、关于2007年、2010年股权转让(反馈意见问题1)(一)股权转让的背景,新引入股东的基本情况,定价依据的合理性,股东出资资金来源及其合法性(二)新引入股东是否存在委托持股或信托持股,与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构、签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排。
二、关于发行人前身1997年、1998年增资过程中涉及的债权转股权(反馈意见问题2)(一)公司1997年、1998年增资过程中,出资债权形成的具体过程,履行的法律程序,是否真实、合法(二)二建股份和中牧总公司向华蒙金河提供的资金来源及其合法性,是否存在纠纷或争议
三、关于金河饲料和金河建安改制(反馈意见问题3)(一)金河饲料改制履行的法律程序,改制过程是否合法合规,是否存在纠纷或者争议(二)金河建安改制履行的法律程序,改制过程是否合法合规,是否存在纠纷或者争议(三)金河建安业务发展的具体过程(四)目前金河建安为王东晓控制的一人有限公司,报告期内金河建安是否按照公司法的要求规范运行,公司治理是否有效,是否存在损害发行人或其他股东利益的行为
四、关于公司实际控制人的认定(反馈意见问题4)(一)不将王东晓家族成员认定为实际控制人的理由和依据(二)与发行人实际控制人王东晓有亲属关系的股东比照王东晓承诺股份锁定期
五、关于发行人产品的替代风险和合规性等情况(反馈意见问题5)(一)目前药物饲料添加剂的种类和使用范围(二)发行人产品的市场前景(三)发行人主要产品被替代的风险分析(四)报告期内发行人是否违反《新饲料和新饲料添加剂管理办法》、《兽药注册办法》、《新兽药研制管理办法》、《饲料添加剂安全使用规范》等行业内法律法规的规定(五)发行人外销产品是否取得相关国家批准,是否存在违法违规情形(六)发行人产品是否为药品,在生产经营方面所需许可证件是否齐备
六、关于发行人环保(反馈意见问题6)(一)发行人受到环保处罚是否属于重大违法违规行为,对本次发行上市是否构成重大不利影响(二)发行人是否发生过环保、产品质量纠纷或者诉讼,是否建立了相应的环保规范运行制度及其执行的有效性
七、关于关联交易和发行人独立性问题(反馈意见问题7)(一)金牧种牛、托克托立农村镇银行的基本情况及其股权结构,上述公司的其他股东是否与发行人董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系或其他利益安排;现代农业、金牧种牛是否与发行人业务存在相关性或存在上下游关系,如存在,不将其纳入发行人体系的原因,是否影响发行人资产完整性(二)发行人及其子公司购买金河建安房产或土地使用权产权证书的办理情况;发行人及其子公司租赁现代农业房产的必要性,控股股东、实际控制人是否将与发行人生产经营相关的资产全部投入发行人,并对发行人在独立性方面是否存在缺陷重新发表意见(三)烟台金海、金海药业与发行人在业务上是否相同或相似,发行人控股股东转让烟台金海、金海药业股权的具体原因,烟台金海、金海药业现有股东的基本情况,是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构、签字人员及其亲属存在关联关系、亲属关系或其他利益安排,是否曾在公司任职(四)目前发行人与烟台金海、金海药业是否存在交易,是否存在关联交易非关联化的安排;烟台金海、金海药业的资产、财务状况,控股股东未将上述资产纳入发行人的原因,上述股权转让是否对发行人的股权结构、生产经营产生重大不利影响,发行人在资产、业务等方面是否存在独立性缺陷;烟台金海、金海药业转让前是否存在重大违法违规行为(五)发行人接受金河建安及其子公司提供的劳务相关关联交易是否将持续进行(六)发行人是否有严格的资金管理制度,是否存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形(七)发行人关联交易履行的法律程序,关联交易价格是否公允
八、关于发行人募投项目的问题(反馈意见问题8)(一)结合发行人产能增长情况、行业发展情况以及竞争对手等情况,分析发行人产能增长是否存在市场营销风险,消化新增产能的措施(二)发行人募投项目与募投资金是否与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应
九、历次增资和股权转让的问题(反馈意见其他问题14)(一)历次增资或股权转让的原因,股东退出是否存在争议或纠纷,新引入股东的基本情况,定价依据的合理性,股东出资资金来源及其合法性(二)股东退出是否存在争议或纠纷(三)是否存在委托持股或信托持股,新引入股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排
十、金河技术解散问题(反馈意见问题15)(一)金河技术解散的具体原因(二)金河技术解散前的生产经营情况(三)相关债权债务是否存在争议或纠纷
十一、金河淀粉和法玛威其他股东问题(反馈意见问题16)(一)金河淀粉和法玛威其他股东的基本情况(二)金河淀粉和法玛威的其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
十二、浙江中泰相关问题(反馈意见问题17)(一)浙江中泰转让持有发行人股权的具体原因(二)浙江中泰的股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构、签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排,浙江中泰及其股东是否存在代持发行人股份的情形
十三、高新技术企业认证问题(反馈意见问题18)(一)发行人是否符合高新技术企业认证条件(二)发行人是否存在补税的风险十四、社会保险和住房公积金问题(反馈意见问题19)(一)发行人为员工缴存社会保险和住房公积金的情况(二)发行人缴存社会保险和住房公积金的情况是否违反相关法律法规的规定,对本次发行上市是否存在障碍
十五、发行人客户和供应商中是否有发行人的关联方(反馈意见问题21)
十六、法玛威和法玛威动保有关问题(反馈意见问题22)(一)法玛威股东是否存在出资不实的情况,对本次发行是否存在障碍(二)PharmgateAnimalHealthLLC的基本情况(三)PharmgateAnimalHealthLLC的股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
十七、天牧粮油相关问题(反馈意见问题23)(一)天牧粮油注销的具体原因(二)天牧粮油注销前的经营情况(三)天牧粮油注销前是否存在重大违法违规行为十八、发行人董事、高级管理人员的变动情况及变动原因,是否发生重大变化(反馈意见问题25)
十九、关于招股说明书相关表述是否真实、准确、完整(反馈意见问题45)(一)《招股说明书》原描述:发行人具有20年的生物发酵生产经验,目前拥有发酵容积4,400m3,年综合产能40,000吨,长期保持全球金霉素单体生产规模第一的地位。发行人饲用金霉素的生产工艺已达国际先进水平,发酵水平在同类产品厂商中处于领先地位。发行人产品每年销往世界上20多个国家和地区,是全球饲用金霉素的主要供应厂商之一(二)《招股说明书》原描述:目前发行人饲用金霉素发酵周期平均为85-90小时,发酵单位达到23,000μg/ml以上,发酵效率处于国内外领先水平(三)《招股说明书》原描述:公司拥有二十年生产、研发药物饲料添加剂的经验,生产技术和生产工艺比较成熟,目前公司主营产品均处于大批量生产阶段,生产技术水平和产品质量均达到国内外同类产品的一流水平(四)发行人目前是全球单体规模最大的饲用金霉素生产企业,在国内外市场上具有一定规模和品牌优势
二十、核查招股书的内容及语言规范,并说明招股书信息披露内容是否符合《首发管理办法》以及《招股说明书准则》关于信息披露的相关规定,是否真实、准确、完整,如果不符合信息披露相关规定,请修改或删除(反馈意见问题46)

002687乔治白
一、反馈意见“1”:请保荐机构、律师和会计师核查并补充披露2001年股份公司设立时温州乔治白实物出资的具体内容,其中房产、土地的产权权属情况,是否包括农村集体用地,产权是否清晰,实物出资内容是否与发行人生产经营相关联。请对发行人设立时出资的足额到位、合法合规发表意见。
二、反馈意见“2”:请保荐机构和律师核查平阳县衬衫厂1990年设立时3名自然人出资内容和来源,是否包含集体或国有资产。乔治白置业自设立以来历次股权变更是否包含集体或国有股权,历次股权变更是否履行法定程序,是否合法有效,股权是否存在纠纷或潜在风险。请浙江省政府确认乔治白置业和温州乔治白设立至今资产权属及历次股权变更的合法性。
三、反馈意见“3”:请保荐机构、律师和会计师核查发行人职业装定制模式下向集团客户销售产品是否存在回扣、打折等返利销售方式。
四、反馈意见“4”:请保荐机构和律师核查并披露发行人目前租赁的13处房产是否取得产权、出租方是否获得产权所有人出租许可。租赁房产中多处房产于2011年租赁期届满,届满后公司租赁或使用安排。
五、反馈意见“5”:公司披露拥有几十项商标和多项专利,请补充披露商标和专利的取得方式、常用商标及对发行人生产经营的重要性程度。请删除目前正在申请的商标和专利情况。请保荐机构和律师核查发行人实际控制人个人及温州乔治白目前拥有的商标和专利情况,是否与发行人主业经营相关,未来这些商标和专利的使用安排。
六、反馈意见“9”:请保荐机构和律师核查公司报告期内交纳各项社保基金情况,目前公司是否已按照国家相关规定缴纳各项社保基金。公司是否存在劳务派遣用工方式,该用工的数量及其缴纳社保情况,公司是否通过该用工方式规避缴纳社保,劳务派遣是否存在劳动纠纷及合法性。
七、反馈意见“10”:请保荐机构和律师核查实际控制人控制的乔治白置业是否存在用地、开发和建设方面的违法违规行为,包括但不限于土地取得方式、房地产企业是否具有资质、开发项目是否手续完备、是否逃税漏税等情况。乔治白置业是否为发行人进行房产开发和建设,交易价格是否公允。乔治白置业目前拥有土地和正在开发项目情况。请实际控制人出具承诺募投资金不用于房地产业务或企业。
八、反馈意见“12”:公司披露,2007年蒋毅将公司28.57%的股权转让给陈良仁,陈良仁国籍为中国,拥有意大利永久居住权,请保荐机构、律师和会计师核查陈良仁不具有外国国籍而认定其为外方、认定发行人为外商投资企业是否符合相关法律法规规定,发行人能否继续享受税收优惠条件。蒋毅退出发行人的原因。
九、反馈意见“13”:请保荐机构和律师核查公司经销商(代理商)冠名乔治白对发行人经营和品牌是否有不利影响,是否存在经销商滥用商号损害发行人情形。
十、反馈意见“15”:请保荐机构和律师核查报告期内发行人广告费支付方,是否由温州乔治白或其他关联方、公司经销商支付。
十一、反馈意见“20”:请保荐机构和律师核查报告期内公司产品是否因质量受到工商、质检等相关部门的处罚,是否存在消费者投诉情况,是否受到各地消协的通报批评或进入黑名单。
十二、反馈意见“23”:保荐机构和律师核查发行人董事、监事、高管是否符合《首发管理办法》第二十三条规定。

300335迪森股份
一、发行人股权沿革中存在国有股的转让和挂靠集体企业的情况,广东省政府办公厅出具了确认文件。关于发行人历次国有股权进入和退出的原因,是否履行合法程序和符合相关规定,是否存在损害国有股东利益的情形的补充核查意见
二、发行人实际控制人2010年3月将红筹公司C&T公司的股权转让给LIJINGBIN,该股权又转让给QIUYAN。关于“(1)上述受让股权的原因,受让人的简要情况及其与发行人关联方的关系;(2)2007年股东股权转让和增资未实际支付价款的原因;(3)2008年11月和12月股权转让价格为0的原因;(4)红筹公司的设立是否符合我国境外投资和外汇管理的有关规定,公司清理是否存在纠纷或潜在纠纷”等问题的补充核查意见
三、发行人2006年三次股权转让受让方均未支付转让价款,苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股1元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因,是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见
四、实际控制人控制的DevotionEnergy公司在新加坡上市,该公司直接或间接控制8家公司,其中,迪森设备从事制造销售和维修工业锅炉业务,发行人2010年向其采购设备2,112万元。关于“(1)DevotionEnergy公司及其下属公司与发行人之间的独立性情况,包括但不限于经营场所、核心人员、技术、商标、采购、销售、产品、服务;(2)发行人与前述公司是否存在同业竞争和潜在关联交易”的补充核查意见
五、发行人子公司:北京科莱利新能源技术有限公司2009年注销,广州迪森生物质能有限公司2010年注销,广州海禾能源科技有限公司2011年注销。关于上述公司的股权沿革、实际从事的业务、报告期主要财务数据、注销原因,最近三年是否存在违法违规行为的补充核查意见
六、发行人的核心技术包括原材料收集技术等5项技术,拥有专利53项。关于发行人核心技术来源和形成过程的补充核查意见
七、发行人的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源,为客户提供热能服务,产品原材料主要是林业三剩物和农业废弃物。关于发行人产品和服务的可靠性、先进性、核心优势、市场空间和未来成长性的补充核查意见
八、发行人与客户的合同履约期限一般为8—10年,定价以基础价格为依据,根据传统化石燃料的价格变化情况及原材料的变动情况进行调整。关于发行人的合同定价机制、盈利模式、持续盈利能力的补充核查意见
九、发行人截至2011年3月用工781人,其中303人为劳务派遣用工。关于发行人劳务派遣用工社会保险的实际缴纳情况,发行人与劳务派遣工之间是否存在纠纷或潜在纠纷的补充核查意见
十、关于发行人与新加坡上市公司DevotionEnergy的关系、与新加坡上市公司DevotionEnergy及下属公司交易的价格公允性、是否存在损害上市公司利益的行为、本次发行上市对上市公司的影响、发行人历次出资验资情况的补充核查意见
十一、关于发行人关联交易对独立性的影响的补充核查意见
十二、关于发行人生物质燃料生产、热能装置现场运营中的污染物排放和治理情况的补充核查意见
十三、关于发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定的补充核查意见
十四、发行人报告期内未分配股利。关于发行人转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税缴纳情况的补充核查意见
十五、发行人首发的实质性条件的补充核查
十六、发行人的人员独立性的补充核查
十七、发起人和股东(实际控制人)的补充核查
十八、关联交易与同业竞争的补充核查
十九、发行人的主要财产的补充核查
二十、发行人重大债权债务的补充核查
二十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
二十二、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

300334津膜科技
一、《反馈意见》问题1:2007年3月13日,高新投资发展有限公司(以下简称“高新投公司”)向膜天膜有限增资2,540万元。增资后,天津膜天膜工程技术有限公司(以下简称“膜天膜工程”)持有膜天膜有限38.46%股权,华益科技国际(英属维尔京群岛)有限公司(以下简称“华益公司”)持有35.90%股权,高新投公司持有25.64%股权。2009年12月,华益公司将其所持有的300万元出资和100万元出资以净资产(1.87元/股)分别转让给李晓燕和郑春建,同时中国纺织工业对外经济技术合作公司(以下简称“中纺公司”)以及李新民等23位自然人分别向公司货币增资935万元和561万元,增资价为每元注册资本1.87元。2010年11月30日,膜天膜有限整体变更设立股份公司。2010年12月28日,中信建投资本管理有限公司(以下简称“中信建投资本”)向公司增资400万元,增资价格为4元/股。请发行人说明并披露:(1)华益公司将膜天膜有限股权转让给李晓燕和郑春建的定价依据及其公允性,与同次增资过程中其它自然人增资价格的比较。李晓燕、郑春建的个人履历,出资资金来源,对外投资情况。(2)华益公司作为BVI注册的公司是否存在委托持股、信托持股等权益安排,林晋廉是否参与发行人经营管理。发行人高级管理人员在公司的任职经历,参与公司经营业务管理的情况。发行人目前董事会构成是否能保证天津工业大学的实际控制人地位。(3)中纺公司原本作为膜天膜工程的股东,2009年12月直接向发行人增资的原因。报告期内,发行人的历次增资、股权转让是否履行了适当的国有股权审批程序。请保荐机构、律师核查并发表意见。
二、《反馈意见》问题2:公司控股股东膜天膜工程原拥有多项膜应用工艺专利技术,主要应用于双向流过滤业务(TWF)及部分膜法水资源化业务。为避免与发行人的同业竞争,2010年5月起发行人逐步承接了膜天膜工程双向流膜过滤(TWF)业务。2010年7月29日,膜天膜工程将其拥有的与膜业务相关的无形资产,包括商标、专利及客户关系转让给发行人。膜天膜工程双向流膜过滤(TWF)相关人员与业务关系一并转入公司,相关人员与公司签订了劳动合同。2010年12月27日,膜天膜工程将控股(持有其87%股权)的膜天膜过滤工程有限公司(以下简称“膜天膜过滤”)注销。注销前,膜天膜过滤处于无收入、无人员、无专利的状况。为了彻底避免同业竞争,2010年12月8日,天津工业大学注销膜天膜技术工程公司。膜天膜技术工程公司是天津工业大学下属全民所有制企业。注销前,膜天膜技术工程处于无收入、无人员、无专利的状况。注销后,膜天膜技术工程全部资产由天津工业大学统一处理。请发行人说明并披露:(1)报告期内,控股股东、膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司与发行人是否存在同业竞争、关联交易。提供控股股东、天津膜天膜过滤、天津工大膜天膜技术工程公司报告期内的财务报表并说明报表中的主要项目;补充说明上述公司前五大客户和前五大供应商的情况。(2)控股股东向发行人转让资产和业务的明细,占收购前一年发行人相应科目的比例。各项资产的过户和交割情况,是否属于发行人生产经营必需,各项无形资产权利证书是否己完成变更。转让给发行人的业务与发行人主营业务之间的关系,是否存在控股股东为发行人承担成本费用的情况。上述资产和业务的来源及其合法性,评估作价是否公允。(3)报告期内双向流过滤业务(TWF)产生的收入和毛利润,并提供评估报告。发行人对膜天膜工程2010年的销售收入大幅减少的原因。(4)上述资产转让是否经过有权机关批准,是否履行了必要的法律程序。转让后控股股东是否已彻底解决了与发行人的同业竞争,控股股东与发行人是否仍存在业务和资金往来。该次资产收购对发行人业务完整性和未来成长性的影响。(5)膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司注销时资产的处置情况,报告期内膜天膜过滤、膜天膜技术工程公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
三、《反馈意见》问题4、公司核心产品系列化膜及膜组件的销售模式主要为直销;膜法水资源化解决方案业务主要通过投标的方式进行。国有企业、市政单位等客户主要采用公开招标的方式,私营企业一般采用邀标的方式选定实施单位。2010年,为停止与广州华益公司的关联交易,公司整体承接了广州华益公司在广州地区的膜产品销售代理业务。请发行人说明并披露:(1)膜工程中各技术类别的收入和比例。膜工程项目中使用自产膜组件的比例及其会计处理方式;膜组件主要产品的收入和比例,膜材料和膜组建单独销售情况,如具体客户名称、销售金额等内容。(2)分各类业务说明收入确认的具体方法和具体时间,量化分析发行人报告期内收入波动的原因,报告期内是否存在推迟或提前确认收入的情形。(3)发行人产品的销售是否存在除直销之外的经销或代理销售模式,经销模式下的产品是否实现最终销售。(4)膜法水资源化整体解决方案项目通过招投标方式和邀标方式获得的业务收入比例,招投标过程中是否存在商业贿赂的情况。(5)发行人产品的持续销售情况,进入换膜期后的项目,替换销售的金额,占发行人产品销售的比例。(6)报告期内,广州华益公司为发行人代理销售的数量、金额,占发行人每年收入、利润的比例,最终用户信息。停止上述交易后,对发行人未来经营的影响,发行人与华益公司及其关联方是否仍存在其它业务和资金往来。请保荐机构、律师、申报会计师核查相关问题并发表意见。
四、《反馈意见》问题18:报告期内,公司膜法解决方案来自天津地区的销售收入分别为4365万元、3726万元和4451万元,占销售额的比例为:79.43%、57.31%、45.97%,公司膜法水资源化整体解决方案业务具有一定的地区性。请发行人说明并披露:(1)膜法解决方案业务的主要内容,业务收入的具体构成,是否属于发行人膜工程业务的一部分。(2)除天津外其它地区业务收入的拓展情况,分别列示天津和其它地区膜法解决方案的主要客户,项目金额,项目起止时间等基本情况。发行人对各级水务部门是否存在业务依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。
五、《反馈意见》问题19:发行人控股股东在报告期内与山东招金膜天有限责任公司(以下简称“山东招金膜天”)就控股股东的商标进行了数起诉讼和商标行政复审,发行人控股股东持有的三项商标被商评委撤销,其中“MOTIMO”文字商标广泛使用在发行人各类膜产品上,并曾使用在发行人企业Logo中。请发行人说明并披露:控股股东与山东招金膜天之间的诉讼、商标行政复议的经过、具体内容。由于“MOTIMO”商标被撤销对发行人生产经营、产品销售的影响。报告期内发行人销售的产品是否涉及侵犯山东招金膜天的商标权利,是否存在潜在纠纷和风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
六、《反馈意见》问题20:发行人原有17名员工保留天津工业大学的事业编制。2011年3月3日,天津工业大学校长办公会讨论并批准了发行人事业编制人员处置方案。除董事长李新民仍保留事业编制外,发行人不存在事业编制员工。请发行人说明并披露:(1)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中曾享有天津工业大学事业编制并在该校任职的情况。董事长李新民保留事业编制的原因及其合法、合规性。解除事业编制员工与发行人重新签定劳动合同的情况,发行人是否为其缴纳了社保。(2)发行人目前与实际控制人除上述人事关系之外,在技术研发合作等其它方面是否有合作关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
七、《反馈意见》问题21:发行人拥有国家知识产权局颁发的12项发明专利、8项实用新型专利及2项外观设计专利。报告期内,发行人除与膜天膜工程、天津工业大学一起参与“863”项目的研究外,没有其它进行共同研究的情况。膜天膜工程在报告期内曾从事膜技术相关的基础性研究与部分应用性研究,2009-2010年膜天膜工程的研发费用支出分别为494.27万元、253.84万元。自膜天膜工程将其膜业务相关的资产、专利转让发行人后,膜天膜工程现已完全停止了该类研究。请发行人说明并披露:(1)自有限公司设立以来主营业务及其发展,发行人核心技术的内容、来源及取得过程,专利的发明人,主要产品的研发和形成过程,是否存在纠纷或潜在风险。发行人与天津工业大学、膜天膜工程是否存在共同研发,是否存在天津工业大学、膜天膜工程为发行人承担研发费用的情况。(2)核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务发明。(3)公司发明专利对应的公司产品,对发行人业务收入构成重大影响的专利及其占营业收入的比例。(4)相关商标、专利是否已从有限公司变更至发行人名下。请保荐机构、律师核查上述问题并重点关注发行人各项专利技术是否持续有效。
八、《反馈意见》问题22:2008年11月,发行人被认定为高新技术企业,2011年度公司将重新进行高新技术企业复审。2008年、2009年和2010年公司确认营业外收入的政府补助分别为807.40万元、544.94万元和130.97万元。请发行人补充披露:报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间,政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额。公司未来能否继续享受如国家高新技术企业所带来的税收优惠。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师、律师核查政府补助各项目的合规性,相关会计处理是否符合会计准则的规定,发行人报告期内经营成果对政府补助是否存在依赖,并发表明确意见。
九、《反馈意见》问题23:2008年、2009年和2010年发行人研发费用分别为826.15万元、753.73万元和1073.99万元。公司与泰国国家科学院建立了战略合作关系,与西门子公司开展全球战略合作。请发行人说明并披露:(1)报告期内研发费用的具体内容,发行人对于研发费用的范围界定、具体构成和会计核算情况,是否存在资本化的因素及其合理性。(2)报告期内,研发费用与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配情况。近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献,未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。(3)与第三方合作研发及战略合作下研发的进展和技术成果,双方的权利义务归属。(4)报告期,公司高级管理人员、核心技术研发人员、一般员工的平均薪酬及福利待遇。请保荐机构、律师、申报会计师核查相应问题并发表意见。
十、《反馈意见》问题24:请发行人补充披露:发行人各股东是否存在委托持股、信托持股或其它应披露而未披露的权利义务安排,是否存在其它身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。实际控制人及其关联方在报告期的合法合规经营情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十一、《反馈意见》问题25:请发行人说明并披露:发行人所属行业类型是否为重污染行业,是否由有权环保部门出具环保核查意见。公司生产经营过程中的危废处理和安全生产情况,是否釆取了符合国家标准的危废处理和安全生产措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十二、《反馈意见》问题26:请发行人说明并披露:使用劳务派遣用工过程中,劳务派遣方是否具有合法、有效的劳务派遣资质。报告期内每年派遣的员工人数、派遣员工的薪酬待遇等基本情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十三、《反馈意见》问题27:请发行人补充披露:为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳,请发行人说明并披露具体情况和形成原因,如补缴对发行人经营成果的影响,发行人对该情形的处理措施。请保荐机构和律师就该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍发表明确意见。
十四、《反馈意见》问题28:2008至2010年,公司购买百富汇投资公司的劳务为百富汇投资公司以市场价格向公司提供的管理咨询服务。2010年4月,股东郑春建将其持有的百富汇投资公司的股权对外进行了转让。请发行人补充披露:郑春建持有百富汇投资公司股权的基本情况,百富汇投资公司的主营业务,该公司向发行人提供咨询服务的内容。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十五、《反馈意见》问题34:请发行人在公司股本演变情况中补充披露:历次增资及股权变更的工商登记变更信息,股权转让价格的定价依据和公允性。相关股东在历次增资是否均足额、按时履行了分期出资手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十六、《反馈意见》问题36:请发行人说明并披露:报告期内发行人历次股本演变及由有限公司整体变更为股份公司时,是否存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形,相关股东是否相应缴纳了个人所得税。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十七、《反馈意见》问题40:请发行人补充披露最近两年内董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更,该等变更是否影响公司的经营稳定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

300333兆日科技
一、兆日控股持股及将所持股权转让的有关事宜。(《反馈意见》“一、重点问题”第1题)(一)2010年11月公司股权从境外平移至境内有关事宜,发行人实际控制人的认定(二)兆日控股有关情况(三)兆日控股发行并回购优先股的过程,魏恺言等境内自然人投资兆日控股外汇登记(四)2010年12月10日,SUNNYFUTURE转让股权事宜(五)魏恺言、晁骏投资其他股东关于股份锁定承诺
二、发行人实际控制人的其他关联企业。(《反馈意见》“一、重点问题”第2题)(一)兆日实业、晁达实业、深圳兆日技术、北京兆日技术、北京兆日微电子等企业的有关情况(二)关联企业注销情况(三)晁达实业工会委员会持股情况
三、晁骏投资、晁合投资的有关情况。(《反馈意见》“一、重点问题”第3题)(一)晁骏投资、晁合投资的基本情况(二)晁骏投资、晁合投资是否与发行人存在同业竞争(三)晁骏投资、晁合投资的股东在发行人处任职情况(四)本所律师核查意见
四、北京兆日、南通兆日有关情况。(《反馈意见》“一、重点问题”第4题)(一)报告期内北京兆日、南通兆日业务、资产情况(二)北京兆日、南通兆日相关协议(三)北京兆日、南通兆日公司章程的分红条款(四)北京兆日减资及股权转让(五)发行人同一控制下收购北京兆日(六)综艺股份和神州龙芯的有关情况
五、发行人外资股东。(《反馈意见》“一、重点问题”第5题)(一)发行人外资股东的情况(二)发行人各股东是否存在委托持股、信托持股或其他应披露而未披露的权利义务安排,是否存在其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。
六、发行人主要设备、原材料、产品价格变动情况,经营业绩与资产、员工数量的匹配情况。(《反馈意见》“一、重点问题”第7题)(一)发行人主要生产经营设备和研发设备(二)原材料采购情况(三)主要产品价格变动情况(四)经营业绩与资产、员工数量的匹配情况(五)本所律师核查意见
七、发行人各产品有关情况,是否经营同一种业务。(《反馈意见》“一、重点问题”第8题)(一)核验设备的原材料采购情况(二)密码芯片研发情况(三)发行人是否经营同一种业务
八、发行人销售模式有关事宜。(《反馈意见》“一、重点问题”第12题)(一)发行人销售模式有关情况(二)发行人的前十大客户和电子支付密码器产品的前十大客户(三)国家密码管理局商用密码检测中心(四)发行人向国家密码管理局商用密码检测中心销售的产品
九、发行人技术研发情况。(《反馈意见》“一、重点问题”第13题)(一)从关联方处无偿受让知识产权情况(二)发行人主要产品的研发(三)发明专利对应的产品(四)研发费用(五)研发人员薪酬
十、最近一年内增资扩股的自然人股东及法人股东。(《反馈意见》“一、重点问题”第21题)(一)最近一年内增资扩股的自然人股东及法人股东情况
十一、社会保险和住房公积金的情况。(《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第23题)
十二、发行人股本演变情况。(《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第26题)
十三、个人所得税。(《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第27题)
十四、最近两年内董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更。(《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第31题)

300331苏大维格
一、《反馈意见》第2条2010年9月,发行人未通过创业板发审委会议。否决意见认为:发行人报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易,且关联交易是否影响公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断。请发行人:(1)说明前次申报未予核准主要问题的落实和整改情况。发行人是否仍然存在对美浓集团及其关联方的重大依赖,上述关联交易是否仍然影响发行人的独立性。(2)补充披露发行人如何拓展新客户,新增客户的名称、类别、交易内容、金额和可持续性,与发行人、控股股东实际控制人、持有发行人5%以上股份股东及美浓集团是否存在关联关系。(3)向美浓集团各关联企业销售各类镭射膜的具体金额、占发行人各类镭射膜销售总额的具体比例以及占关联企业同类产品采购的比例。结合关联销售镭射膜种类分布、价格及销量变化、销售占比变化及关联企业相关存货余额的变动等因素,分析并披露对不同关联方销售额增减变动的具体内容、原因、合理性及关联销售的最终实现性。(4)补充披露最终使用客户、产品策略的具体变动分析对发行人关联交易类别及趋势的影响。(5)对比美浓集团各关联企业的主要销售对象、产品细分类别和构成,分析发行人与各关联方主营业务的相关性和关联交易的必要性。美浓集团的新增客户如无锡光群、绍兴京华的股权结构,与发行人是否存在交易。无锡光群、绍兴京华、发行人向美浓集团销售的产品是否存在种类、价格、品质等方面的差别。(6)发行人膜类和纸类产品的产能、产量和销量、自用膜数量,发行人如何扩大自身镭射纸产能并满足新增客户对产能的需求,报告期内各年发行人机器设备的增加明晰、配备生产人员以及与产能的匹配情况。是否通过新增原材料供应商解决向美浓集团的采购问题。发行人与美浓集团是否还存在其他产品回购协议和实际交易。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述相关问题,对关联交易价格及其公允性、关联交易的持续性,报告期内非关联方原材料采购及客户(如宝绿包装)与美浓集团等关联方是否存在业务往来及业务往来的内容、性质,并对是否存在关联交易非关联化的情形,发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条发表明确意见。
二、《反馈意见》第6条公共安全防伪应用领域,2004年公司开发定向光变色膜制造技术应用于第二代身份证防伪膜,2008年公司开发DMD技术应用于新版驾驶证、行驶证专用防伪膜。此外,发行人还独立开发核心设备如生产大幅面光刻机、微纳光学膜加工设备等。报告期内,公司共实现技术服务收入1,605万元。请发行人:(1)结合发行人与公安部交通管理科学研究所之间的技术服务和产品购销业务,说明并披露公共安全防伪膜的生产、销售模式等基本情况,该类业务主要客户及销售数量、销售金额、占主营业务收入的比例。(2)说明并披露向公安部交通管理科学研究所提供技术服务收入外,是否向其销售其他公共安全防伪领域的膜类产品。技术服务收入与产品销售的相关性、可区分性及区分标准、未来与公安部交通管理科学研究所产品购销的稳定性和持续性。公共安全防伪膜领域如新版驾驶证、行驶证是否存在其他竞争对手。(3)说明并披露报告期内设备销售及其他产品销售的具体构成,包括客户名称、销售金额、内容与其他产品销售的相关性,并结合业务变动分析报告期内增减变动的原因。发行人自身主要生产设备的来源、采购金额、成新率,是否属于发行人自行研发设计生产或构建。(4)结合报告期内技术服务合同具体内容,披露技术服务收入确认的具体时点、依据及回款情况。(5)补充披露其他技术服务收入客户与发行人存在的除技术服务收入外的其他交易。请保荐机构、律师、申报会计师核查相应问题并发表意见。
三、《反馈意见》第15条发行人单独或共同拥有22项发明专利,4项实用新型。发行人将两项发明专利以“独占许可”方式许可美浓丝网使用。同时,苏州大学以“独占许可”方式许可维旺科技使用1项发明专利;苏州大学和陈林森以“独占许可”方式许可公司使用另1项发明专利。请发行人说明并披露:(1)自有限公司设立以来主营业务及其发展,发行人核心技术的内容、来源及取得过程,与苏州大学之间的关系。发行人各项专利的发明人,主要产品的研发和形成过程,是否存在纠纷或潜在风险。核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务发明。(2)公司发明专利对应的产品,对发行人业务收入构成重大影响的专利及其占营业收入的比例。(3)陈林森和苏州大学是否还持有与发行人生产经营相关的技术或专利。(4)关联方专利实施许可使用费的作价依据。结合关联方应用被许可的专利及经营情况、与发行人产品及经营的相关性,补充披露该关联交易对发行人主营业务的具体影响。该项交易价格的公允性、合理性及必要性。请保荐机构、律师、申报会计师核查相应问题,并重点关注发行人各项专利技术是否持续有效。
四、《反馈意见》第16条2008年6月5日,江苏省财政厅出具批复,同意苏州大学将所属苏大激光厂投资维格光学的9.35%国有股权计230万元及其权益无偿划转给苏大投资。2006年6月起苏大激光厂已经停止营业,2007年1月起停止记账,2007年6-7月苏大激光厂的国税和地税税务登记证相继被注销,2007年12月因未在限期内接受工商年检,被工商行政部门吊销营业执照,目前处于工商吊销未注销状态。保荐工作报告认为:2011年3月31日,苏大激光厂银行账户资金为1,202,413.63元,应收债权项目合计为641,986.26元,应付债务项目合计为408,568.62元,苏大激光厂能够偿付全部债务,偿债风险较小。为防止苏大激光厂未来办理注销清算过程中,潜在债权人对国有股权无偿划转事项提出异议,苏大投资承诺:如苏州大学激光实验工厂债权人在其清算时对本次划转提出异议,本公司愿意在受让股权价值范围内(按股权划转时苏州苏大维格数码光学有限公司净资产计算)对苏大激光厂的债务承担相应责任。
请发行人说明并披露:(1)苏州大学在2006年6月苏大激光厂停止营业但尚未清算的情况下,将苏大激光厂所持发行人股权无偿划转给苏大投资的原因及其合法性。(2)该次划转是否履行了合法程序并获得了有权部门的批准。苏大激光厂、苏大投资的股权结构。苏大投资上述承诺的出具时间。(3)苏大投资承诺以划转时发行人的净资产为限对苏大激光厂的债务承担相应责任,上述承诺的合法性和有效性以及对发行人股权稳定性的影响,是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
五、《反馈意见》第23条
截至2011年3月31日,公司在册员工共有443人,其中9人同时属于苏州大学事业编制职工,218人为劳务派遣员工,其余216人均与公司依法签订了劳动合同。截至2011年3月31日,与公司签署劳动合同的员工中:104人参加了苏州工业园A类综合保障计划;106人符合变更条件,公司为其缴纳了苏州工业园C类综合保障计划,其余6人为退休返聘人员。请发行人补充披露:(1)为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况,包括:公司与员工各自的缴纳比例及相应金额,缴纳的起始时间。为职工缴纳C类社保,是否获得缴纳员工的同意并履行了合法合规手续。报告期未为员工缴纳社保的,请发行人说明并披露具体情况和形成原因,如补缴对发行人经营成果的影响,发行人对该情形的处理措施。请保荐机构和律师就该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍发表明确意见。(2)发行人9名员工属于苏州大学事业编制的原因及其合法合规性,该9名员工的五险一金的缴纳情况。(3)发行人是否为218名劳务派遣员工向劳务提供方支付了相应的社会保险费用。报告期内劳务派遣方的名称,持续派遣的劳务员工数量,劳务派遣员工工资是否达到了当地最低工资水平等,劳务派遣方是否获得了劳务派遣资质。(4)报告期内,公司高级管理人员、核心技术人员、普通员工的平均工资。请保荐机构、律师核查并发表意见。
六、《反馈意见》第24条公司拥有1项《印刷经营许可证》和1项《全国工业产品生产许可证》。请发行人说明并披露:主要业务和募集资金投资项目所需要的经营资质或生产许可。发行人生产经营资质取得的条件,是否存在一定的行业标准,发行人是否存在未取得经营资质而从事生产经营的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
七、《反馈意见》第25条请发行人说明并披露:发行人股东之间,股东与第三方之间是否存在委托持股、信托持股等情形,是否存在其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。请保荐机构、律师核查,并披露对发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的核查过程和核查结论。
八、《反馈意见》第26条请保荐机构、律师就政府补助各项目的合规性,发行人报告期经营成果对税收优惠、政府补助是否存在依赖发表意见。
九、《反馈意见》第27条生产过程中产生的固体废物由专门的废品收购商回收进行综合利用。此外,2009年2月,发行人的配料房放生一起火灾,导致存货及配料房装修遭到损毁,损失55.10万元,无人员伤亡。发行人披露:该次火灾属于一般火灾,为导致发行人主要生产设备或设施遭到破坏,亦未导致人员伤亡,因此该次火灾未对发行人的生产经营造成重大不利影响。请发行人补充披露:(1)报告期,发行人生产经营过程中的污染物排放内容和治理情况,是否存在因环保问题受到行政处罚或发生赔偿责任等情况。(2)公司生产经营过程中的危废处理、相应的环境污染治理投入及公司的安全生产情况,是否采取符合国家标准的危废处理措施和安全生产措施,是否为员工提供了适当安全防护措施。危废处理商是否合法获得了处理资质。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十、《反馈意见》第29条请发行人补充说明并披露:发行人股东盛业印刷与发行人是否存在同业竞争或关联交易,是否与发行人存在上下游关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十一、《反馈意见》第30条发行人披露:发行人名称中含有的“苏大”文字,已在其名称登记前获得苏州大学同意,苏州大学出具《声明与承诺》确认对工商登记部门核准发行人使用的名称无异议,发行人不存在盗用苏州大学名称的情况。目前发行人商标名称中仍有苏大字样,请发行人说明并披露:苏州大学对于发行人注册商标中含有苏大字样是否持异议,是否可能因此追求发行人的法律责任。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十二、《反馈意见》第31条2005年1月24日,省创投将其持有的公司增资后9.93%的股权转让给陈林森;同时,陈林森按相同价格将该部分股权转让给虞樟星。2005年5月9日,江苏省政府国资委会向江苏省创业投资有限公司出具《批复》,同意省创投代表江苏省科技发展风险投资基金所持维格光学9.93%的国有股权,按360万元的价格转让给自然人陈林森。请发行人补充说明并披露:该次股权转让的真实性,省创投为何不直接将股权转让给虞樟星。请保荐机构、律师核查并发表意见。
十三、《反馈意见》第32条2009年末,存货跌价准备余额为11.62万元,系公司所生产的个别批次产成品(包括龙凤呈祥烟盒镭射纸、移动电话充值卡防伪膜等)由于质量原因出现滞销,基于谨慎性考虑,对其全额计提跌价准备。请发行人补充披露报告期内是否存在其他产品质量问题而发生退换货、产品滞销等问题,对发行人造成的经济损失。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
十四、《反馈意见》第33条2009年3月31日,公司2008年度股东大会通过利润分配方案,以公司总股本4,650万股为基数,按每10股派发现金红利1.18元(含税),共派发现金股利548.70万元。2011年5月8日,公司2011年第一次临时股东大会通过利润分配方案,以公司股本4,650万股为基数,按每10股派发现金红利2元(含税),共派发现金股利930万元。请发行人补充披露报告期内股权变更、整体变更为股份公司时、历次利润分配时,发行人股东是否依法履行了纳税义务,发行人是否依法履行了代扣代缴义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

300332天壕节能
一、《反馈意见》“一、重点问题”的补充法律意见(一)关于《反馈意见》第1条,“境外融资架构中喜庆控股、资源控股投资了节能控股,节能控股子公司节能香港向德意志银行新加坡分行(以下简称“德银”)发行共计3.9亿港元的债券。此后,德银将持有的节能香港1.5亿港元债券转让给方圆财务,德银不再享有与节能香港债券及认股权证有关的任何权利;方圆财务将其持有的节能香港债券全部转为节能香港的股权。请发行人说明并披露:(1)实际控制人陈作涛及部分高级管理人员在境外设立喜庆控股、资源控股、节能控股、节能香港过程中履行的法律程序;设立境外公司出资资金来源,设立、出售境外公司股权的资金流转是否履行相关审批手续;陈作涛及公司部分高级管理人是否仍持有上述境外公司股权或享有其他利益,上述人员报告期内是否存在重大违法违规行为。(2)节能香港通过瑞士信贷集团新加坡分部(发行人申请文件中简称“瑞信”)向德银发行债券和认股权证、方圆财务获得节能香港债券以及债转股的全部过程和履行的法律程序,是否存在侵害节能香港股东权益的情况,瑞信、德银是否与发行人、实际控制人及其境外关联方存在其他财务安排,是否存在影响发行人控制权稳定或可能发生股权变动的潜在纠纷或风险。(3)境内自然人刘骞受让方圆财务股权履行的法律程序,节能香港的直接和间接股东、债权人等权利方对天壕有限是否享有任何权益和追索权。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(二)关于《反馈意见》第2条,“2010年10月,发行人前财务总监王翊委托香港李伟斌律师行向保荐机构递送律师函,指出(1)2008年11月及12月,陈作涛实际控制的德之宝两次低价受让香港节能持有的天壕有限股权未经节能香港上层其他股东的同意,涉嫌侵犯节能香港上层其他股东的权益。(2)2008年11月,陈作涛实际控制的珞珈风通过资金往来借用天壕有限3,000万元,涉嫌侵占天壕有限资产,损害了天壕有限股东及上层其他股东的权益。(3)2008年11月至2009年5月期间,天壕有限、节能香港、珞珈风、天壕电建签署《债权债务转让协议书》,约定节能香港委托珞珈风向天壕有限收取2,100万元股权转让款,并用此款项冲抵前述珞珈风对天壕电建的欠款。通过该等行为陈作涛实际控制的珞珈风涉嫌侵占节能香港的资金,损害节能香港上层其他股东的权益。请发行人说明并披露;(1)德之宝两次低价受让香港节能持有的天壕有限股权是否履行了香港节能、节能控股、喜庆控股的内部审议程序,是否符合中国和香港相关法律、法规的规定。(2)德之宝两次受让股权的资金来源及其合法性。(3)陈作涛向王翊等高级管理人员有条件授予喜庆控股的协议内容,各方的权利义务安排,王翊等高级管理人员是否合法持有喜庆控股股权。(4)德之宝以来自于发行人及其子公司的资金向发行人出资,上述资金数额,占发行人当时注册资本的比例,上述借款是否履行了公司内部审议程序,是否存在虚假出资的情况;补充披露公司相关的内控制度,并说明公司内控制度的有效性。(5)陈作涛通过珞珈风借用天壕有限子公司及节能香港资金的全部过程和履行的法律程序,是否向发行人补偿了资金占用费。请保荐机构、律师核查上述问题,并请保荐机构提供王翊向保荐机构递送的律师函及其相关文件全部内容。”
(三)关于《反馈意见》第3条,“发行人通过合同能源管理业务模式,投资、设计、建设、运营余热电站,将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用。合作方在零投资的情况下可以节省能源成本。在为期20年的合作期限中,合作方的正常、持续经营决定着发行人的盈利能力。项目一次性投入后需要未来分年通过节能收益收回投资。2010年来自水泥行业收入占比为45.13%,玻璃行业占比为47.30%。请发行人说明并披露;(1)发行人与合作方的权利义务构成,包括合同能源管理流程、管理模式等,各项目的可研、环评、安评等是否由发行人办理等情况。20年项目合作过程中,发行人的持续盈利能力可能受到的影响。(2)发行人在选择项目合作方时尽职调查的内容,合作方持续经营存在的重大风险,请提供合作方合作期内的基础财务数据。(3)发行人已投资项目的投资额、项目进展情况。发行人目前25个合作协议的主要内容,违约责任如何约定。(4)项目建设中是否存在基建、安装等环节的外包,公司对分包商的选择及管理。发行人是否生产并提供热能转化的转炉设备。(5)冶金、钢铁、化工等行业余热发电的技术要求,说明公司拓展这些行业的技术准备及可行性。补充披露公司进入不同行业的风险。(6)合同能源管理模式下公司项目成本、费用的归集、结转方法;收入确认方法、是否符合《企业会计准则》的规定。(7)发行人已建成投产项目的实际运行情况,每月发电量和公司电力产品价格的确认方式,电价是否需相关行政机关的审批;发行人有关电价变动协议(电价上涨分享机制)的内容。(8)合同能源管理模式合同期限的确定方式、投资成本与收益的测算过程、投入产出比率的分析。发行人何时能收回投资成本。请保荐机构、律师核查上述(1)-(5)问题并发表意见。请保荐机构及申报会计师核查上述(6)一(8)问题并发表意见。”
(四)关于《反馈意见》第4条,“发行人主营业务一直保持较快速度增长。报告期,发行人以股权方式筹集资金28,129.85万元,并累计获得27,004.48万元的银行贷款。发行人拟近期在全国银行间债券市场发行2年期8,000万元中小企业集合票据。发行人目前已签约合同能源管理项目25个,7个已建成投产,11个在建项目,已签约拟建项目7个。发行人的持续融资能力是保障合同能源管理业务持续发展的必要条件。请发行人结合在建和拟建项目,说明并披露;(1)发行人已投资项目的资金来源,是否设定抵押或其他权利限制,是否存在影响发行人股权稳定性的协议或安排。(2)发行人的持续融资能力、偿债能力对发行人持续盈利能力的影响,是否构成发行人未来发展的重大不确定性事项。(3)快速扩张对发行人经营和管理带来的重大风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(五)关于《反馈意见》第5条,“发行人共设立18个项目予公司进行项目运作。2010年11月,发行人与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订合作协议,根据立项备案,三条生产线应分别在2009年12月、2010年12月和2010年12月之前建成,但由于一些客观原因,生产线未在规定时间内建成。请发行人说明并披露;(1)秦皇岛弘耀节能玻璃项目延期的具体原因及解决情况,发行人是否应承担相关违约责任。(2)发行人母公司主要的收入来源、报告期内母公司营业收入大幅波动的原因。(3)发行人对子公司的生产组织、管理、协调能力,是否制订了对子公司生产经营决策具备控制力的制度安排;子公司的安全生产和质量控制体系及其执行情况。(4)报告期内子公司的分红情况,各子公司的财务管理制度和公司章程中是否规定了分红条款、具体内容,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来分红能力。(5)各子公司收入、净利润占比情况,请提供各控股子公司的财务报表。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查,并对发行人在现有的组织结构下公司治理的有效性及能否保障投资者的合法权益等发表明确意见。”
(六)关于《反馈意见》第6条,“发行人、节能香港与保定太行和益水泥有限公司、北京太行前景水泥有限公司、河北太行水泥股份有限公司分别签署的《余热发电项目合作协议》(简称《合作协议》)中约定:当余热发电项目装机达到协议约定规模,若发行人和/或节能香港在2011年12月31日前实现首次公开发行股票,发行人和/或节能香港需向保定太行和益水泥有限公司、北京太行前景水泥有限公司和河北太行水泥股份有限公司分别支付按首次公开发行股票发行价计算的1,000万元人民币等价股票或者现金、1,000万元人民币等价股票或者现金和1,250万元人民币等价股票或者现金(支付方式由合作方选择);若发行人和/或节能香港未在2011年12月31日之前实现首次公开发行股票,则从2012年1月1日起,在约定电价基础上下降10%作为新的执行电价。此后,上述三家合作方已书面确认《合作协议》中关于节能香港和/或发行人于2011年12月31日前上市及有关支付相应股票或现金的约定予以废止,不再执行。各方同意,自2012年1月1日至合作期满,按照原协议的约定,单位电价在约定电价的基础上下降10%作为新的结算电价。请发行人结合其盈利模式,说明并披露;(1)发行人目前的合作协议中是否仍存在或曾经存在其他的支付股票、现金或者下调电价的条款,与合作方是否存在影响发行人股权结构稳定性的其他协议或安排。(2)发行人与保定太行和益水泥有限公司、北京太行前景水泥有限公司、河北太行水泥股份有限公司合作项目开发进展,包括但不限于实际供电量,发行人与三方合作的前后过程、投入资金及资金流转等详细情况。(3)电价下调10%对发行人收入情况的影响。请提供上述《合作协议》及后续废止协议。请保荐机构、律师核查并发表意见。并请保荐机构及申报会计师对《合作协议》中的股票支付条款对公司经营及损益的影响发表核查意见。”
(七)关于反馈意见第7条“公司控股股东德之宝持有绿洲协力40%的股权,为其第一大股东。同时,实际控制人陈作涛及其创业团队在设立发行人之前创办天润成(北京)资源节能科技有限公司(以下简称“天润成”),截至2010年12月31日,陈作涛直接持有天润成26%的股权,为第一大股东,发行人总经理王坚军持股21%,常务副总经理王祖锋持股25%,副总经理史庆玺持股13%。发行人目前高管陈作涛及其创业团队除继续持有天润成的股份以外,已辞去天润成的全部职务。发行人设立后,天润成未再从事实际经营。报告期,公司控股股东德之宝、陈作涛之妻黄卓芬和陈作涛之兄陈作宁曾控股北京珞珈风文化发展有限公司(以下简称“珞珈风”),2008年珞珈风向发行人借用资金3,000万元。请发行人说明并披露;(1)报告期内,天润成、珞珈风的主营业务/实际经营情况,与发行人是否存在业务竞争或关联交易。控股股东、实际控制人控制的企业是否存在重大违法违规行为。(2)天润成的未来发展计划,该公司目前管理层构成。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(八)关于反馈意见第8条,“发行人与陈作涛、德之宝、珞珈风及其公司高级管理人员存在资金拆借行为。请发行人说明并披露:上述资金拆借的时间及偿还情况,上述借款是否履行了恰当的公司内部审议程序。公司实际控制人、股东对发行人资产、业务、财务等方面独立性的影响,发行人是否具有独立完整的财务管理体系,是否存在发行人股东、实际控制人侵占和未来侵占发行人利益的情形。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”
(九)关于《反馈意见》第9条,“2007年7月21日,天壕有限聘请王翊为财务总监,任期为七年。2009年8月18日,天壕有限免除王翊财务总监职务。2010年11月16日,王翊向北京市海淀区劳动争议仲裁委员会申请对其与发行人之间的劳动争议进行仲裁。2011年1月28日,发行人与王翊签署《和解协议》。目前,双方正在办理和解手续。请发行人说明并披露;发行入与原财务总监王翊之间劳动争议的原因、过程、解决情况。发行人与王翊签署的《和解协议》及相关协议的具体内容。发行人与原财务总监王翊是否存在其他纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(十)关于《反馈意见》第10条,“发行人为合作方提供余热发电项目的投资、设计、建设和运营管理等综合服务,生产经营过程中存在诸多资质门槛。国家电监会及其地方派出机构对余热发电准入和电站运营进行监管,投入运营的余热发电合同能源管理项目的电力业务许可证由具体子公司向当地国家电监会派出机构申请,以项目子公司的名义取得。住房和城乡建设部及地方政府对应部门对余热电站的建设单位设计施工资质和电站建设进行市场准入资质及项目建设的监督管理。公司全资子公司天壕电建已获得电力行业(新能源发电)专业乙级资质和机电设备安装工程专业承包二级资质。请发行人说明并披露:发行人及其各子公司经营资质的取得条件和实际取得清况,若未取得经营资质对发行人正常经营和各项目进展有何影响,是否存在违约或赔偿责任,是否存在未取得经营资质而从事生产经营的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(十一)关于反馈意见第11条“发行人目前拥有1项发明专利和3项实用新型。请发行人说明并披露:(1)发行人核心技术、生产设备的来源及取得过程,主要产品的研发和形成过程,是否存在纠纷或潜在风险。(2)核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务发明。(3)公司发明专利对应的公司产品,对发行人业务收入构成重大影响的专利及其占营业收入的比例。请保荐机构、律师核查上述问题并重点关注发行人各项专利技术是否持续有效。”
(十二)关于《反馈意见》第12条,“控股股东德之宝持有公司34.30%的股份,上海力鼎及其关联企业上海晋宇、北京力鼎和广州力鼎合计持有公司16.25%的股份;刘骞及其关联企业松海创投合计持有公司15.19%的股份;中诚信方圆持有发行人7.50%的股份。请发行人说明并披露:(1)控股股东之外其余股东是否存在关联关系,是否存在控股股东之外的股东谋求发行人控制权的风险。(2)由于发行人存在持续融资的需要,是否存在公司发行上市后股权结构发生重大变更的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(十三)关于反馈意见第13条“请发行人说明并披露:(1)最近一年内增资扩股的自然人股东最近五年的履历,披露法人股东最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况,与发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间的具体关系。(2)报告期内,发行人各股东是否存在委托持股、信托持股或其他应披露而未披露的权利义务安排,是否存在其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见”
(十四)关于反馈意见第14条,“截至2010年12月31日,北京力鼎持有发行人1.50%的股份。北京力鼎的有限合伙人之一百瑞信托有限责任公司(简称“百瑞信托”)为信托公司。根据百瑞信托出具的声明,以及中国银行业监督管理委员会河南监管局相关批复,百瑞信托可以不超过上年净资产20%的自有资金从事股权投资业务。截至保荐工作报告出具之日,百瑞信托使用自有资金投资股权的比例未超过其2010年末净资产的20%的限制,因此,保荐机构核查后认为百瑞信托向北京力鼎出资资金来源为自有资金。请发行人详细披露并说明发行人股权的最终持有人,出资资金来源及合法性,发行人股东是否存在非法发行、转让发行人股份的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见”
二、《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”的补充法律意见(一)关于《反馈意见》第28条,“请发行人补充披露:为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳,请发行人说明并披露具体情况和形成原因,以及发行人对该情形的处理措施。分析若补缴对发行人经营业绩的影响。发行人用工中是否存在劳务派遣。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(二)关于反馈意见第30条,“请发行人补充披露天壕低碳技术研究院的机构性质,与发行人之间的历史合作情况和权利义务关系,研究院的技术研发成果及与公司核心技术的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(三)关于《反馈意见》第31条,“2010年8月24日,发行人向松海创投转让天壕漯河82%股权,此后发行人仍持有天壕漯河18%的股权。请发行人说明并披露(1)该种股权结构安排的考虑,项目合作方漯河生物质发电的基本情况。目前该子公司的进展和运行状况。(2)报告期,该子公司的合法合规运作情况。与漯河生物质发电原合同管理协议的持续履行情况。请保荐机构、律师核查并发表意见”
(四)关于《反馈意见》第32条,“2008年11月4日,天壕有限向北京银都房地产发展有限公司购买两处房产,转让价款合计239.50万元。由于天壕有限经办人员误以为北京银都房地产发展有限公司已缴纳相关城镇土地使用税,导致未按照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的相关规定及时缴纳城镇土地使用税款4,606.36元。至2009年12月14日相关经办人员意识到该工作失误而补缴该等税款时,被北京市海淀区地方税务局处以缴纳滞纳金92.13元。请发行人说明并披露发行人报告期是否合法合规地履行纳税义务,是否存在被追缴的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(五)关于《反馈意见》第33条,“目前招股说明书披露的主要股东松海创投基本情况与公开信息不符。请发行人核实后更新披露,请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(六)关于《反馈意见》第44条,“请发行人说明并披露发行人的房屋和土地、主要生产设备的取得时间、取得方式、支付对价,生产设备的使用期限等基本情况。拥有的房屋产权和土地使用权的一一对应情况,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。”
(七)关于《反馈意见》第47条,“请发行人补充披露办理注册商标从有限公司变更到发行人名下的进展情况。请保荐机构、律师核查发行人无形资产的来源及其权属情况(前述已核查的专利技术除外)”
(八)关于《反馈意见》第49条,“请发行人补充披露最近两年内董事和高级管理人员是否发生重大变更,该等变更是否影响公司的经营稳定。请补充披露报告期发行人高级管理人员和一般员工的平均薪酬。请保荐机构、律师核查并发表意见。”

300328宜安科技
一、关于反馈意见“一、重点问题”之“1、报告期内,发行人将电木业务转让给德威铸造,高要精密将部分固定资产转让给发行人,精密制品将持有的高要精密100%的股权转让给广州恭华经贸有限公司。实际控制人的纳科化工亦转让给广州恭华经贸有限公司。宜安有限将知安公司的股权转让给苏兴梅。请发行人:(1)说明电木业务的具体情况及与发行人目前业务的关系,披露报告期内发行人电木件的采购情况;(2)说明发行人转让电木业务相关资产及高要精密将固定资产转让给发行人的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性,是否存在侵犯发行人利益的情形;(3)说明精密制品将高要精密转让的真实原因,近三年高要精密是否存在重大违法行为;(4)说明发行人将设备和厂房分别转让和租赁给德威铸造的原因、发行人解决同业竞争的措施是否有效、是否符合资产完整性的要求;说明精密制品转让高要精密未完成变更登记事宜未在招股书中披露的原因,是否构成信息披露的重大遗漏。保荐机构和律师出具意见认为发行人与关联方之间不存在同业竞争是否合适;(5)说明纳科化工和知安公司股权被转让前的主要业务情况;披露广州恭华经贸有限公司的背景及主营业务,受让高要精密和纳科化工的原因,定价情况及合理性,与发行人董事、监事、高管、其他核心人员的关系;说明苏兴梅的背景,受让知安公司的股权的原因,定价情况及合理性,与发行人董事、监事、高管、其他核心人员的关系;(6)披露实际控制人及其关联方控制企业的主要业务情况、与发行人之间是否存在同业竞争,实际控制人及其关联方控制的除招股书披露之外的企业情况;(7)说明报告期内关联企业转让的详细情况及与发行人之间的资产、业务、资金往来情况,发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述公司的任职情况,是否存在竞业禁止的行为。请保荐机构和律师进行核查,说明核查过程并对上述事项发表意见。”
二、关于反馈意见“一、重点问题”之“2、报告期内,发行人和关联方之间存在采购、销售、转让专利、资金占用等关联交易。请发行人:(1)说明发行人独立销售系统的建立过程,报告期内发行人是否独立运作、业务是否完整;(2)说明李扬德现在仍拥有的专利权及专利申请权的情况及与公司业务的关联性;(3)结合第三方价格说明报告期内关联交易的公允性;(4)分年度披露发行人和关联方相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、对发行人经营业绩的影响及履行的决策程序。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查并对上述事项和报告期内资金往来的合法合规性、发行人业绩是否真实、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。
三、关于反馈意见“一、重点问题”之“3、请发行人披露:(1)发行人设立和历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景、募集资金用途、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产/每股净资产)、定价依据;(2)东莞市清溪经济发展公司的性质及股东情况,该公司退出宜安有限的详细情况,包括但不限于退出原因、履行的相关审批程序、是否符合法律法规的有关规定、是否存在争议或潜在纠纷;(3)宜安有限股东延期出资的详细情况,是否符合法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,是否存在遭受处罚的风险;(4)发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、履行的审批程序、发行人的财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产/每股净资产)、定价依据及股权转让款的支付情况。请保荐机构和律师对上述情况进行核查,说明核查过程并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性,股权转让履行审批程序是否合法合规,发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况发表意见;如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产或每股净资产的,请保存机构和律师对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见。”
四、关于反馈意见“一、重点问题”之“4、请发行人披露:(1)宜安实业、宜安工业的历史沿革和主要业务情况;(2)港安控股股东的背景、与发行人的股东、发行人的董事、监事、高管的关联关系;中安咨询合伙人的性质、背景;科创投资股东的背景及广州升得生物技术有限公司的股东情况;厚水咨询的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名(区分普通合伙人和有限合伙人)、执行事务合伙人(若有)、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称;(3)港安控股、中安咨询、科创投资、厚水咨询与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。请保荐机构和律师对上述情况进行核查,说明核查过程并对上述事项及发行人股东中存在有限合伙企业是否符合《中外合资经营企业法》的有关规定、对发行人合法存续和本次发行上市的影响,发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见。”
五、关于反馈意见“一、重点问题”之“5、目前,公司的大部分模具采用自行设计、自行制造的形式。在无法满足客户模具要求或者模具生产周期赶不上生产进度时,公司会少量采购模具。发行人部分产品采取转厂出口的销售模式。请发行人披露:(1)报告期内发行人对外采购模具的具体情况,包括但不限于采购方、采购数量、金额、采购方与发行人的关联关系、发行人是否存在对采购方的依赖等;(2)报告期内发行人转厂出口的详细情况,包括但不限于转厂出口的金额、主要客户、履行的相关审批程序、是否符合法律法规的有关规定;请保荐机构、律师和申报会计师进行核查,说明核查过程并发表意见。”
六、关于反馈意见“一、重点问题”之“6、发行人专业从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,属于铸件制造业。(1)请说明招股书引用的有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性、公正性和权威性的要求;招股书引用数据的有关书籍或报告与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见;(2)近期,国家发改委对《产业结构调整指导目录》进行了修订,请说明发行人主要产品与该目录及《外商投资产业指导目录(2007年修订)》的关系;(3)请根据发行人产品的重要性顺序披露有关产品的情况。”
七、关于反馈意见“一、重点问题”之“7、报告期内,发行人高端电器类和3C产品类等产品占收入的比重发生较大变化。请保荐机构和律师结合各类产品的毛利率和对发行人的毛利贡献情况对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第14条第1项的有关规定发表意见。
八、关于反馈意见“一、重点问题”之“8、发行人生产过程中有熔炼环节。请说明发行人生产过程中的污染情况、公司的环保设施及处理情况。请保荐机构和律师结合发行人的工艺流程核查发行人是否属于重污染行业、发行人的环保处理是否符合环保法律法规的有关规定。
九、关于反馈意见“一、重点问题”之“10、请补充披露发行人近二年高管变化的原因,结合新任董事的背景说明发行人近二年董事是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
十、关于反馈意见“一、重点问题”之“11、2009年发行人罚款支出6.6万。请发行人披露遭受罚款的具体情况及原因。请保荐机构和律师对上述事项是否构成重大违法行为发表意见。
十一、关于反馈意见“一、重点问题”之“12、请发行人补充披露近三年与前五名客户的交易背景和定价政策,除关联方宜安实业外,与其他客户是否存在潜在的关联关系,前五名客户的关联企业是否与发行人存在重大的同业竞争及对发行人产品、业务拓展的影响,未来客户对象的稳定性或变化趋势及是否符合发行人的行业特征。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
十二、关于反馈意见“一、重点问题”之“13、请发行人补充披露在主要单个采购品种上是否存在对相应前五名供应商的过度依赖,前五大供应商的分布状态是否符合发行人的行业特点和实际生产状况,除高要精密外,其他供应商与发行人是否存在潜在的关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
十三、关于反馈意见“一、重点问题”之“14、请发行人补充披露报告期内各项商品交易、资金往来等关联交易发生的真实背景、定价政策及相关决策程序,进一步规范关联交易行为的措施。请保荐机构和律师进行详细核查,说明发行人控股股东宜安实业在2008末和2009年末欠付发行人大额的应转付货款,是否符合当时实际交易的业务流程情况,对发行人财务独立性的影响,并发表明确意见。
十四、关于反馈意见“一、重点问题”之“16、发行人报告期各年产销量、营业收入、利润呈现非均衡、不规则变化:(1)报告期各年产销量逐年大比例递增,而营业收入在2009年大幅下降,2010年营业收入只比2008年略有增长,净利润近三年大幅度上升。请发行人详细说明并补充披露近三年产销量、营业收入、净利润呈现非均衡增长和不规则变化的具体原因,提供定量的分析、合理的解释和明确的依据。请保荐机构、申报会计师进行详细核查、审慎分析并发表明确意见。(2)请发行人汇总说明各年度主要客户销售合同的签订数量、各品种合同销售量与销售金额、实际销售量与销售金额、各年度确认收入的金额、结算与支付条件等情况,各年度产能上升的依据,具体分析合同的完成量是否在发行人的实际产能范围之内,说明收入确认的原则、时点、依据和方法,及是否切合实际业务流程和会计准则的规定。请补充披露上述情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行详细核查并发表明确意见,请律师对销售合同的完整性及实际履行结果进行核查并发表明确意见。(3)请保荐机构、申报会计师补充分析和论证发行人营业收入与产销量非均衡变化的合理性、收入确认的合规性,是否存在跨期确认问题,销售收款与相关现金流量项目的一致性,并发表明确意见。请保荐机构补充分析发行人的成长性和持续盈利能力。
十五、关于反馈意见“一、重点问题”之“20、请发行人补充披露报告期内各项政府补助的内容、依据和到帐时间,说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额。请保荐机构、申报会计师、律师核查政府补助各项目的合规性,相关会计处理是否符合会计准则的规定,核查发行人报告期内经营成果对政府补助是否存在依赖,并发表明确意见
十六、关于反馈意见“一、重点问题”之“21、请发行人完整披露近三年各项税收优惠合计数对各年净利润的影响,并作出重大事项提示。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。”
十七、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“34、请补充披露从有限公司设立以来发行人的重大资产重组情况。请保荐机构和律师进行核查。”
十八、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“37、请详细披露报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见;如存在未足额缴纳的情形,请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。”
十九、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“38、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件,发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
二十、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“40、请说明公司采购主要原材料的具体内容,招股书中披露公司采购的原材料前后不一致的原因。请保荐机构和律师进行核查。请补充披露发行人应对主要原材料铝合金价格波动风险的具体措施。”
二十一、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“41、发行人尚有一处约2,000平米房屋建筑物未取得房产证。请发行人披露该处房屋建筑物的来源、未取得房产证的原因、发行人取得房产证是否存在障碍、将该处房屋建筑物出租是否合法合规。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
二十二、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“42、请说明发行人从东莞松山湖科技产业园管理委员会租赁房产及将部分房屋作为镁安镁业的使用场所是否符合法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查。
二十三、关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“44、请保荐机构和律师对发行人、持有发行人5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)、发行人控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件进行核查并发表意见。”

300329海伦钢琴
一、《反馈意见函》重点问题1:发行人2001年设立时美国AXL出资35万美元,持股25%,2008年以原出资额的价格转让给实际控制人控制的四季香港投资有限公司。请发行人说明并披露:(1)上述股权低价转让的原因、美国AXL公司转让履行的程序及真实性、转让的合法性,是否存在逃避法律义务的情形;(2)实际控制人未直接受让股权的原因、四季香港受让股权资金的借款情况及是否存在代持股份和潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表意见。
二、《反馈意见函》重点问题2:发行人股东在宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司、宁波鄞州云乐投资咨询有限公司受让股权的资金为其向股东借款。请发行人说明并披露上述公司向其股东借款额与该股东股权比例是否一致,是否存在潜在纠纷和股份代持。请保荐机构和律师核查并发表意见。
三、《反馈意见函》重点问题3:发行人实际控制陈海伦和上海超拨乐器有限公司曾分别持有上海超拨钢琴有限公司50%股份。2009年2月陈海伦将上述股份转让给顾贤平,上海超拨乐器的实际控制人为刘卫国,该公司为美国AXL实际控制人ALANXIANGDELIU的关联企业。请发行人说明并披露:(1)刘卫国与ALANXIANGDELIU的关系,两人与实际控制人合作设立公司后又退出的原因,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)顾贤平的简历及其受让股份的原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。
四、《反馈意见函》重点问题4:发行人实际控制人曾控制宁波经济技术开发区新大乐器制品有限公司和北仑区装璜五金厂,前者2008年11月注销,后者2008年6日转让于实际控制人的亲属。请发行人说明并披露:(1)上述公司股权沿革、实际从事的业务、是否与发行人经营相同或相似的业务及其报告期间是否存在违法违规行为;(2)注销新大乐器制品的原因和金伟国受让子公司股权的原因;(3)装璜五金厂变更为个人独资企业前的企业性质,变更所履行的程序及合法性;(4)发行人未整体收购装璜五金厂却收购部分资产和租赁剩余资产的原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。
六、《反馈意见函》重点问题6:发行人采购生铁、漆包线等原料销售给外协单位,委托烟台文德隆钢琴有限公司每年加工1200台钢琴。请发行人说明并披露:(1)报告期外协生产和委托生产的情况;(2)外协、委托厂商与发行人股东、董事、监事、高级管理人员的关系;(3)烟台文德隆与发行人客户奥地利文德隆的关系。请保荐机构和律师核查并发表意见。
七、《反馈意见函》重点问题7:奥地利文德隆钢琴有限公司授权公司使用文德隆品牌生产和销售钢琴,授权有效期限至2014年2月。斯坦芬帕莱罗授权海伦公司和•文德隆公司生产、销售两款三角琴,有效期至2013年12月。请发行人说明并披露:(1)境内授权生产和贴牌生产的情况,如到期未获授权对发行人经营业务的影响;(2)境内贴牌销售与发行人自有品牌销售是否存在冲突;(3)结合发行人外协、委托生产及贴牌、授权生产等业务模式,说明并披露发行人在业务、资产、技术等方面的完整性和独立性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
八、《反馈意见函》重点问题8:发行人技术存在源自他人许可的情况。请发行人:(1)结合行业和竞争对手情况说明并披露钢琴行业核心竞争力的体现,包括但不限于设计、制造、销售、品牌;(2)结合主要产品说明并披露核心技术的来源、形成过程及其在核心竞争力和持续成长性方面的体现。请保荐机构和律师核查并发表意见。
九、《反馈意见函》重点问题9:发行人报告期存在两个诉讼事项。请发行人说明并披露:(1)该等诉讼的情况;(2)维也纳60万美元受让剩余存货、应收账款、“海伦”的域名价格的公允性;(3)维也纳国际的简要情况及其与发行人的合作模式及相关风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。
十、《反馈意见函》重点问题10:实际控制人陈海伦2008年10月将12份专利权和3份专利权申请权无偿转让给公司。请发行人说明并披露:(1)陈海伦拥有专利权的原因及实际控制人及其关联方目前是否拥有与发行人相似的专利和商标;(2)发行人的商标、专利和其他知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表意见。
十一、《反馈意见函》重点问题13:报告期内发行人、实际控制人注销、转让了一批曾控制的子公司。(1)上述公司股权沿革、实际从事的业务、主要客户及其报告期是否存在违法违规行为;(2)何四海持有发行人重要子公司宁波双海琴壳有限公司49%股份,并作为该公司法定代表人,请补充披露何四海相关相情况、与发行人、实际控制人之间的关系,发行人对该予公司的控制情况;(3)请发行人披露宁波海伦乐器进出口有限公司、新大乐器制品有限公司报告期内的生产、经营、注销情况;海伦国际贸易成立不久即将期股权转让的原因,员工金维波受让海伦国际股权的原因;(4)实际控制人陈海伦转让上海超拨股权后,发行人仍与该公司存在产品销售和委托生产等交易行为,请发行人披露与上海超拨之间的交易的合理性、必要性、公允性、转让该公司股权的原因、2008年、2009年上海超拨亏损的原因;(5)请补充年露上述公司的在报告期内或存续期内与发行人之间的业务、资金往来情况,发行人相关费用是否存在在上述公司进行核算的情形。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
十二、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题31:请发行人补充披露办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴,请发行人说明并披露须被缴的金额与补救措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
十三、《反馈意见函》一般性说明、核查、披露的问题36:请发行人说明并披露整体变更、历次分红和股东股权转让的所得税缴纳和代扣代缴情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
十四、《反馈意见函》其他问题41:法律意见书存在总体结论性意见不完整的情形,请律师严格按照《公开发行证券公司信息披露的编报规划第12号》的要求出具意见。

300326凯利泰
一、关于发行人控制权最近两年的实际行使情况及保证控制权稳定性的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第1条)
二、关于如何对发行人境外股东的尽职调查和持续督导以保证其履行信息披露义务(《反馈意见》“一、重点问题”第2条)
三、关于核心技术相关情况的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第3条)
四、关于发行人未来盈利能力持续性的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第4条)
五、关于发行人产品组成部分相关事项以及发行人与外协厂商(采购商)之间关联关系的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第5条)
六、关于发行人内外销模式及销售体系相关情况的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第6条)
七、关于发行人是否存在客户投诉、产品召回(退货)、客户赔偿等违约事项,是否存在产品质量问题、潜在产品质量隐患及其应对措施的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第7条)
八、关于关联交易及关联方相关情况的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第8条)
九、关于发行人募集资金项目相关情况的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第10条)
十、关于发行人税收优惠政策的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第13条)
十一、关于发行人主要财产变化情况
十二、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿(《反馈意见》“三、其他问题”第25条)

300327中颖电子
一、发行人前身中颖电子(上海)有限公司(简称“中颖上海”)为外商独资企业,2009年11月16日,该公司类型变更为有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)。请发行人明确披露2009年11月以前,中颖上海的公司类型。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见重点问题13)
二、发行人披露控股股东为2008年5月在香港成立的威朗国际。2008年11月,威朗国际通过受让发行人原控股股东中颖香港的股权而成为中颖香港的第一大股东。目前威朗国际主营业务为投资业务。请发行人补充披露:(1)控股股东威朗国际股权结构和主营业务的演变情况,实际控制人傅启明最近两年在威朗国际的股权变化情况。(2)威朗国际目前具体投资情况。(3)威朗国际所持发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(反馈意见重点问题14)
三、发行人披露“法律风险”为其“风险因素”之一,即住所地设在香港的控股股东威朗国际,若香港向境内投资的法律法规发生变化,将可能影响威朗国际对发行人的投资行为。请发行人补充披露香港向境内投资的法律法规所可能发生的变化,及其对威朗国际投资行为的影响和发行人的应对措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见重点问题15)
四、2009年,发行人子公司中颖科技收购了原控股股东中颖香港部分资产和负债,并承接了中颖香港全部业务。(1)请发行人补充该披露中颖香港股权演变和主营业务,并说明报告期内中颖香港与发行人是否存在同业竞争及其对本次发行上市的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确核对意见。(2)请发行人补充披露中颖香港存续期间是否存在违法违规情形,请保荐机构、律师核查并说明具体核查内容和结论。(反馈意见重点问题16)
五、2010年4月22日,发行人股东会同意WinChannel认缴的出资额269.6481万美元的84万美元(占注册资本的7%)转让给嘉昊九鼎;2010年8月5日,发行人董事会会议同意股东嘉昊九鼎将认缴的出资额84万美元中的5.1732万美元(占注册资本的0.43108%)转让给其关联方商契九鼎等其他四家企业。请发行人补充披露:(1)两次股权转让的价格和定价基础。(2)嘉昊九鼎将股权转让给关联方是否经过了必要的内部审议程序,该股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)嘉昊九鼎及其持有发行人股份的关联方是否存在委托持股或信托持股情形。(4)发行人股东与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员之间的关系。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(反馈意见重点问题17)
六、发行人实际控制人傅启明、总经理宋永皓曾任职联咏科技。联咏科技现仍为发行人关联方。请发行人补充披露:(1)联咏科技股权结构和主营业务演变及目前基本财务状况。(2)傅启明、宋永皓在联咏科技任职的具体时间,傅启明是否曾持有联咏科技股份。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(反馈意见重点问题19)
七、发行人部分商标、专利、计算机软件著作权和集成电路布图设计权的权属证书,目前仍在在办理更名手续。请发行人列示说明正在办理更名手续的权属证书名称、原权利人和目前更名进度,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见重点问题20)
八、发行人对知识产权的取得方式未做披露。请发行人补充披露各项知识产权的取得方式、技术开发人员、相关费用缴纳情况、目前法律状态,各项技术及相关产品是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见重点问题21)
九、发行人实际控制人傅启明曾任职联华电子股份有限公司集成电路设计部门设计工程师,飞利浦集成电路设计部门资深工程师,联华电子股份有限公司集成电路设计部门项目经理,联咏科技股份有限公司商用产品事业部经理。请发行人补充披露与上述技术、产品之间的关系,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见重点问题22)
十、2010年8月,发行人总经理傅启明变为宋永皓。2010年12月,发行人聘任潘一德为董事会秘书,潘兼任发行人财务总监。(1)请发行人补充披露潘一德任财务总监的期间。(2)请发行人说明最近两年内公司高级管理人员是否发生重大变化及其理由。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。(反馈意见重点问题23)
十一、中颖上海设立过程中存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章程规定的注册资本缴付期限、出资方式不一致的情形,但招股说明书对相关出资过程的披露不清晰。(1)请发行人明确披露各次出资的时间、具体出资内容及出资瑕疵情况。(2)请保荐机构、律师核查上述问题并就其对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。(反馈意见一般问题25)
十二、2004年至2007年,发行人前身中颖电子三次增资,其中2004年增资相关文件为法定代表人傅启明签署,后两次增资相关文件为执行董事宋永皓签署。请发行人说明上述增资是否履行了必要的内部审议程序,是否符合公司章程的相关规定。请保荐机构、律师核查说明。(反馈意见一般问题26)
十三、发行人目前外资股东为威朗国际、诚威国际、WinChannel、广运投资和Wealthsmith。(1)请发行人补充披露Wealthsmith股权结构、主营业务等基本情况。(2)请发行人说明:诚威国际自然人股东陈旻宏、陈秀宗和萧斌基本情况,诚威国际对外投资情况;WinChannel股东周胜成基本情况,WinChannel对外投资情况;广运投资对外投资情况;威朗国际三位股东之一陈信嘉基本情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见一般问题27)
十四、发行人主要股东之一嘉昊九鼎的普通合伙人为嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司,有限合伙人包括浙江嘉善农商城经营管理股份有限公司、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司。请发行人补充说明上述三个公司设立时间、注册资本、股权结构等基本情况,请保荐机构、律师核查并发表明确意见。(反馈意见一般问题28)
十五、发行人未披露社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况。请发行人说明并补充披露包括母公司和子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况。如需补缴,请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施。请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。(反馈意见一般问题29)

002684猛狮科技
一、反馈意见第一部分第1项:“请保荐机构、会计师和律师核查并披露2001年发行人设立时验资情况,沪美公司代沈阳蓄电池研究所垫付出资是否未实际缴纳,请对发行人设立时出资的足额到位和有效性及履行程序的合法性发表意见。请核查2008年法院委托拍卖机构拍卖沈阳蓄电池研究所持有发行人国有股权履行拍卖程序的合法合规性,是否符合《拍卖法》相关规定。”
二、反馈意见第一部分第2项:“请保荐机构和律师核查并披露2008年管雄俊转让公司股份的原因、定价依据、资金来源,2009年多名增资自然人和企业增资价格及定价依据,核查增资股东出资账户及其他方面确认出资来源,增资资金的用途及公司使用资金情况。增资自然人及企业的自然人股东与发行人实际控制人及董事、监事、高管,与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关联关系,增资股东是否存在代持股份和信托持股情形。上述自然人及企业作为公司股东的合法性。”
三、反馈意见第一部分第3项:“请保荐机构、会计师和律师核查1999年陈再喜与陈乐伍获得沪美蓄电池厂权益的方式及对价支付情况。2000年陈再喜与陈银卿以实物增资的资产来源和权属情况。请核查沪美公司报告期内实际从事业务和具体生产产品,目前拥有资产情况,对沪美公司与发行人是否存在同业竞争发表明确意见。提供广东省政府及各级政府对沪美公司前身改制的确认文件。”
四、反馈意见第一部分第4项:“请保荐机构和律师核查控股股东沪美公司及关联方猛狮集团、猛狮机械、奥桂动力、善为液压、猛狮兆成的资产和实际从事业务是否与发行人类似或相同,发行人与上述企业的地理位置,是否存在共用水电暖和租赁房产情况,是否做到“三分开、五独立”,请对是否与发行人存在同业竞争发表意见。”
五、反馈意见第一部分第5项:“请发行人补充披露公司租赁猛狮集团办公楼占发行人经营性房产面积的比例,租金占同类费用的比例。请保荐机构和律师参照《首发管理办法》第15条发表意见。”
六、反馈意见第一部分第7项:“发行人披露公司产品用于高端摩托车,且海外市场经销商客户均为所在市场的前三位,请发行人补充披露“高端摩托车”的标准和依据,公司产品用于高端摩托车的金额和占比情况,经销商客户为所在市场前三位的依据,请保荐机构和律师核查上述情况的客观准确,若不客观准确请修改和删除相关披露。”
七、反馈意见第一部分第8项:“公司披露,根据ACEM、BCI、澳大利亚统计局资料测算出2006-2008年公司产品在欧、美、日、澳市场的占有率情况。请保荐机构和律师核查上述测算方法和数据的客观准确,如果准确客观请披露发行人产品在上述地区的市场容量、ACEM和BCI的基本情况、发行人产品占有率测算的依据;如果认为不准确客观请将相关内容修改或删除。请发行人补充披露报告期内公司产品销售收入在国内同行业公司(无论市场为内销或外销)中的排名及其他主要公司的销售收入情况,请保荐机构和律师核查发行人引用相关行业资料是否为公开和付费,是否客观准确。”
八、反馈意见第一部分第9项:“请保荐机构、律师和会计师核查并披露公司报告期内贴牌产品和自有品牌产品的销售金额和占比,按照贴牌或自有品牌披露报告期内国外前五大客户的基本情况,并说明经销商客户属于摩托车配套客户还是市场维护客户。请核查报告期内公司产品因质量问题和其他非质量问题的退换货金额和占比情况。请保荐机构和会计师核查并列表披露报告期内发行人产品以出口国为分类的客户、产品数量、金额和占比情况。”
九、反馈意见第一部分第10项:“请保荐机构和律师核查并披露公司出口产品是否需要取得欧盟CE认证、美国UL认证等,请对公司经营和产品生产所需的各项资质、认证的完备性和有效性发表明确意见。请核查招股说明书中关于发行人拥有或符合境外各类资质、认证和标准的具体依据,如果准确客观请详细披露相关情况。”
十、反馈意见第一部分第11项“请保荐机构和律师核查并披露公司是否属于重污染行业,是否需要通过国家环保部上市核查,公司报告期内主要污染物的排放和达标情况,环保部门出具的上市核查意见及提供相应文件,募投项目环评文件。报告期内公司员工体检情况,是否存在员工铅超标或铅中毒情况。报告期内是否存在铅污染群体事件或污染事故,是否存在相关生产地周边居民的投诉或诉讼。报告期内是否受到环保和安监等相关部门的行政处罚,发行人产品是否存在因环保问题产生的纠纷和诉讼,及因环保问题发生的产品退货金额和占比。”
十一、反馈意见第一部分第12项“……请保荐机构和律师核查沪美公司、猛狮集团拥有商标情况,是否存在核定为第9类蓄电池类商标,该两家公司商标是否包含公司目前产品使用商标。”
十二、反馈意见第二部分第20项“请保荐机构和律师核查发行人报告期内是否按照相关规定给公司员工缴纳各项社保基金,报告期内派谴劳务的人数和占比情况。”
十三、反馈意见第二部分第22项“请保荐机构和律师核查发行人董事、监事、高管是否符合《首发管理办法》第二十三条规定。”
第18期:证监会反馈意见之法律类(四).pdf (2.24 MB, 下载次数: 363)
发表于 2014-1-29 10:02:55 | 显示全部楼层
最近没有更新?

点评

第一是年末忙;第二是过年,不谈工作。  发表于 2014-2-5 17:23
 楼主| 发表于 2014-2-15 23:11:29 | 显示全部楼层
本帖最后由 zjuxu 于 2014-2-16 09:29 编辑

第20期:关于在股份转让系统挂牌公司奥特美克(430245)现金补正非专利技术出资的研究
(2014-2-15)

一、案例背景
北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书,2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。
2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。
二、方案分析
根据北京兴华会计师事务所出具的文号为:[2013]京会兴审字第01010036号审计报告,2012年1月1日,公司资本公积-资本溢价为8,405,000.00元,2012年8月29日,股东以现金补正非专利技术出资,计入资本公积6,400,000.00元,截止2012年8月31日公司整体变更为股份公司,资本公积科目余额为14,805,000.00元。
公司以2012年8月31日净资产折股,根据审计报告,净资产折股中,资本公积折股金额为14,649,878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的640万元,通过整体变更折股增加股份,而该股份由全体股东共享,且包含该以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日,吴玉晓和路小梅合计持有公司51%股权,也就是说,尽管吴玉晓和路小梅以640万元增加资本公积,但是实际上他们两人仅仅将313.60万元分享给其他股东,他们两者还占有640万元的316.40万元的份额。即,该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。
能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资,然后增资640万元,再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。挂牌公司金日创(430247)和部分IPO公司有大量类似出资置换案例。
第20期:关于股份转让系统挂牌公司奥特美克(430245)现金补正非专利技术出资的研究.pdf (129.79 KB, 下载次数: 180)
发表于 2014-2-16 01:31:38 | 显示全部楼层
好像缺了13和19
发表于 2014-2-16 08:50:39 | 显示全部楼层
很好的资料

点评

第20期,昨天第一版把股改日弄错,已经更正。  发表于 2014-2-16 10:25
 楼主| 发表于 2014-2-16 09:08:08 | 显示全部楼层
jwwq 发表于 2014-2-16 01:31
好像缺了13和19

13期做了A股2013年度会计政策变更统计,后发现大部分是投资性房地产后续计量模式变更、存货计量模式变更等,觉得没有太大作用,就放弃了,序号空白下来了。
19期是统计的证监会法律反馈意见,没放上来。
发表于 2014-2-17 13:20:30 | 显示全部楼层
很好的资料
发表于 2014-2-28 11:26:53 | 显示全部楼层
第12期中提及税收环节“其将面临2道税,第一道为持股公司的企业所得税,第二道为分配持股公司利润的个人所得税;”
法人企业分红不缴企业所得税,所以只避了个税
发表于 2014-3-2 07:09:38 | 显示全部楼层
太好了,有这样的人,才是精英。
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